為了調動韓信參加垓下會戰，劉邦又可以再次違心地加封給韓信一大片地盤，使他心甘情願地前來殊死搏殺。可是，項羽一死，劉邦馬上就給韓信顏色看。只是因為韓信立有蓋世之功，如果操之過急，將他一棍子打死，恐天下不允，失去人心。所以第一步先剝奪他軍權，改封為楚王。隨後，又利用韓信狂傲自大、不善於處理人際關係的弱點，以有人告他「欲反」為借口，「用陳平謀」，在雲夢將他逮捕，押回洛陽，殺盡他威風，貶為淮陰侯。從此，韓信憤恨難消，人際關係更加緊張。「羞與絳、灌等列」，樹敵太多，周圍環境對他越來越不利。最後，失去理智，策應陳豨謀反，遭來殺身之禍，也是罪有應得。臨死，韓信發出長歎：「吾悔不用蒯通之計！」等他明白過來時，一切都已經遲了。
韓信說這話卻別有深意，是感歎自己當時不夠果斷沒有大膽賭一把？還是故意顯示自己有機會反而沒有反的冤枉？難道韓信不知道說此話還給蒯通帶來災禍嗎？
劉邦剿滅陳豨叛軍，班師還朝，對韓信的死半憂半喜，憂的是從此失掉一隻得力臂膀，喜的是他向來對功高蓋主的人懷有敵意，所謂「飛鳥盡，良弓藏」，呂後此舉正好除去他的心頭之患。他聽說韓信死前提到過蒯通，就立刻派人捉拿蒯通，要把他煮了。
「你教唆韓信謀反了」劉邦很有把握地戲弄道。「是的，我說過三分天下的話。」蒯通似乎也是戲弄的口氣。「你不知道謀反是要滅九族的嗎？」劉邦的凶相不想掩蓋了，他要發作了。
「那時，你還不是皇帝，不聽你的話哪裡算是謀反？秦始皇的時候，楚霸王的時候，人人都不聽命你，你能以謀反的罪名把天下人殺盡殺絕嗎？」挑釁的語氣和眼光中，蒯通準備通過死刑而把名聲傳播千年。劉邦被震懾了，正所謂「民不懼死，奈何以死懼之」。他想收買蒯通，許以官位。蒯通乾脆地拒絕了任命，返回稷下辦起學堂。
佩服之餘，人們有一點遺憾，既然皇上已經捐棄前嫌，給你蒯通以機遇，為何不識抬舉？棟樑之材可以做大柱，可以做橫樑，雖然有些委屈，甚至也可以做檁條。如果你要用它去做筷子或者火柴棒，那麼寧肯閒置在那裡，它也不會「屈尊」了。蒯通不肯做劉邦的官，一來由於蕭何張良陳平等人早已先入為主，二來自己的謀略和膽識已經得到證明，當然不會屈才而就了。閒置實在是一種無奈的選擇。這是後話了。
就在韓信為要不要聽從蒯通的建議進行激烈的思想鬥爭時，劉邦也沒有閒著，他一面派人不斷去催促韓信來進攻楚軍，一面派使者拿著印綬火速到黥布處，封他為淮南王，令他赴九江去截斷楚軍的後路。而彭越此時卻小動作不斷，他繼續在楚軍腹部進行殺人放火，燒殺搶劫的流氓勾當，使得楚軍的糧草告急，他功不可沒。當初張良三步走的計劃是多麼明智，關鍵時刻，他提到的韓信、黥布、彭越三人都發揮了不可估量的作用。
劉邦不但積極去聯絡各大王來相助。而且還遇到了天上掉陷餅的好事，來了一支三千多人的貉族騎兵。這支騎兵的到來完全歸功於陳平。
這群貉族騎兵的頭頭就是一個名叫郭逸的漢人。這郭逸和陳平是一個村的，是從小玩到大好朋友。長大後，郭逸跟隨父親到洛陽做起了絲綢生意，那時北方的貉族人拿寶馬和銀器去換絲綢品，郭逸被貉族人一個郡王看上，於是強行把他招為上門女婿。後面的事情就很簡單了，郡主死後，他便代替了郡主的位置。
恰巧這一年郭逸回家探望老母時，聽說陳平在劉邦軍中很是風光，就來看看，這一看不要緊，就看出了情緣來。在陳平曉之以理動之以情下，郭逸最終決定帶領手下幾千騎兵來支援。
果然，他的數千名英武高大的騎兵的出現，讓劉邦驚喜異常，起到了穩定軍心的作用。和吃了定心丸的劉邦不一樣，此時的項羽非但沒有定心丸吃，而且連米飯也成了一種奢侈。彭越帶兵駐紮在梁地，時不時地襲擊騷擾楚軍，把楚軍的糧食供給一刀切斷。韓信、黥布又聯合起來圍打楚軍，漢軍士卒氣盛，糧草充足，項羽彈盡糧絕，兵困馬乏，漸漸支持不住了。
鴻溝為界
但就在項羽瀕臨崩潰邊緣的時候，劉邦的使者侯公到了項羽營中。原來早先的時候劉邦就曾派陸賈到項羽營地說議和的事，當時龍且的死正打擊了他，而且他正在派人做韓信的工作，因此，還沒等陸賈開口就把他轟走了。
但此一時彼一時，韓信堅持不肯歸降於他，此時又糧草已盡，士兵軍心渙散，議和無疑是最好的辦法了。見了侯公，項羽內心雖然有點激動，但表面上卻裝得很鎮定，他不冷不熱地對侯公說：「劉邦派你來幹什麼？」「議和。」而對項羽的明知故問，侯公回答得乾脆直接。他說：「楚漢相爭的這幾年使得生靈塗炭，民不聊生，而且交戰雙方都筋疲力盡，到了缺衣少糧的地步了，不如議和算了。」
「劉邦議和有什麼條件嗎？」項羽知道此時自己的處境遠遠落後於劉邦，故有此問。「我家大王只想與你劃界為線，從此各守一方，永不相犯。」侯公回答的簡潔明瞭。「就這一個條件？」項羽反問了一句。「對，還有一個附加條件。請求大王放了太公和呂後……」這個附加條件一提出，項羽很生氣，後果很嚴重。
好在侯公馬上對項羽進行了說服工作。他說：「大王放了太公和呂後，不但劉邦對你感恩戴德，天下人都會認為你是仁義孝悌之王，得民心者得天下，將來這天下還有誰是你的對手。」總之說得項羽心裡很受用，他向來吃軟不吃硬，聽了這些好話有點飄飄然了，再加上當時形勢確實對自己不利，項羽認可了議和的要求。
他們約定以鴻溝（也就是廣武澗）為界，劃分勢力範圍。鴻溝以西的地方劃歸漢，鴻溝以東的地方劃歸楚。協議簽訂後，項羽見一切都搞定了，似乎出奇地順利，於是馬上按約定放了劉太公和呂後，漢軍官兵都呼喊萬歲。項羽領兵東返，劉邦也打算領兵回關中。
垓下之圍
話說項羽帶著他的三十萬大軍開始緩慢地向楚國撤退，他的打算是慢慢行軍，免得被劉邦乘機襲擊後路。因為他的將士全都已經歸心似箭，一刻也不想在前線多呆了。他們加快步伐完全把隊列打散了。項羽的內心很是煩悶。這天，楚軍行至陽夏之南，天色已經很晚，項羽就指揮部下安營紮寨，在陽夏城外埋鍋造飯，準備歇息。
主動提出媾和的劉邦，趁著項羽帶著疲兵，鬆懈回鄉之際，又親率三十萬大軍，正悄悄地從後面掩殺過來。漢軍的一路已經在陽夏屯駐，據守住了楚軍東去的道路。原來，就在劉邦準備班師回朝時，張良和陳平一起出現在他面前。「我們這次請求大王和項羽議和，目的只是為了救出太公和呂後。」張良和陳平則極力勸說劉邦趁機滅掉項羽，因為這時項羽兵不精糧不足，萬一他回到彭城，等於是縱虎歸山。
劉邦聽了趕緊命令追擊。同時派人命韓信和彭越火速集結，合擊項羽。
消息很快就讓項羽知道了，項羽當時一定恨得咬牙，自己為什麼不在鴻門宴上也耍點小人手段把劉邦給宰了？
鎮定下來後，項羽盡力採取了不至於兵敗如山倒的戰術。他們知道，越是靠近楚國一步，漢軍就是越是氣虛一分。而楚軍要是想回楚國，最近的路線就是要偷過陽夏。然而陽夏已經是深塹壁壘被漢軍所防範了，楚軍這個時候反倒不慌張了。
大家吃過飯後，項羽拔出寶劍，斬釘截鐵地說：「諸公跟隨我，經歷了大小無數的戰陣，我們楚軍害怕過誰？但是，我們現在是要回家，他們劉邦這個小人居然背信棄義，從後面想對我們來一個偷襲，我們答應不答應？」
「不答應，我們要殺過去，活捉劉邦、活捉呂雉、活捉劉邦、活捉呂雉！」士兵的吶喊如同七月的暴雷，在大地上滾動。
「不，現在我們不要去活捉劉邦，我們要回家，我們要出其不意地饒過陽夏，讓他劉邦的金湯見鬼去吧。來人，把伙夫營的全部的羊給倒懸起來，把戰鼓給塞在它們的蹄下，就讓這些羊代替我們把守我們的軍營吧。我們走了。」項羽大聲地命令。
項羽的軍隊向著反向的西北而去。那裡正好是劉邦親自帶領的追擊部隊迎面的方向。項羽現在要以攻擊代替防禦，要給正在勢頭上的漢軍一個猝不及防的攻擊。而按照戰前的部署，齊王韓信和彭越的軍隊已經追趕到固陵這個地方。他們算好在陽夏這個口子被堵住後，在西北線路上正好有劉邦強勁大軍的攻擊，項羽是一定會走固陵這條線的。這條線是除了偷過陽夏外最快捷的路了。
現在的楚軍已經人心思歸，缺乏團結力和戰鬥的決心和勇氣。韓信和彭越在固陵會師了。他們倆在固陵修建了很堅固的臨時性的堡壘，要用鐵壁合圍的戰法，把善於野戰的項羽困死在固陵城下。
然而，三天過去了，楚軍連個人影子也沒有。韓信趕忙派出遠探、近探、流行探去各處打探。探聽的結果是項羽是朝西北而去，是衝著正在大步行軍的劉邦的主力而去的。想起在睢水的兩次慘敗，韓信和彭越感覺到有些焦慮，他們趕忙催動軍馬，向劉邦的方向靠攏過去。
而這個時候的項羽帶領著自己的軍隊，沒有一點畏懼地向劉邦親自指揮的漢軍主力迎面而去。漢軍現在可是一支成熟和善於打遭遇戰的軍隊了，正在窮追猛殺的漢軍突然得到前面出現大批楚軍的消息，也並不驚慌，在劉邦的親自指揮下就地安營。
漢軍這邊大營安好，楚軍在項羽的率領下已經殺到了。劉邦命令他的軍隊乘著項羽的軍隊遠道而來還沒來得及休整，用他們的騎兵分三批輪番衝擊項羽的楚軍。大隊人馬終於相遇了。
項羽為了迎戰劉邦，也是採取了和過去幾乎相同的戰術，把他的精銳騎兵排在軍隊的最前頭。漢軍遭遇了楚軍的硬骨頭，打頭陣的漢軍像是碰到堅硬石頭的潮水一樣，很快就退了回來。第二批的漢軍在在樓煩的帶領下，吶喊著又衝向楚軍，楚軍的騎兵在樓煩的連珠弓弩的攢射下，紛紛從戰馬上跌落。
樓煩帶領的這批人馬已經殺到楚軍的中間地帶了，他們此前還沒有遭遇到強大的對手，這時正在興頭上。項羽的大軍分三面朝他們湧過來，漢軍大敗。
漢軍第三批次的攻擊部隊見前面的批次已經得手，他們是連忙催動戰馬，也加入到了戰團。現在被敗退的漢軍一衝擊，自己也稀里糊塗地往回逃跑，結果，三支漢軍都大敗而歸。回來的人馬只有出去時候的三停中的一停而已。
劉邦見到這個情景，趕忙指揮自己的軍隊避讓到了剛剛修建的壁壘裡去了。項羽率領的人馬是輕騎兵，沒有攻堅的能力，也只好作罷，在原地和漢軍對峙著。
張良給劉邦提議：「大王，我們現在和楚軍對峙，楚軍一定是不會和我們打持久戰的，我們自己也不能打持久戰，因為我們的糧草攜帶得不多啊。現在，齊王韓信和魏王彭越的大軍彼此間距離拉得比較開，他們要是這個時候過來支援劉邦您，那就會給項羽留下可乘之機。他來追擊我們可只帶了少量的騎兵，輜重和大隊都是保留在了陽夏附近的山區。我們不能給他這個機會，他們要截斷項羽和他的大隊的聯繫。大王，請您下令，要韓信和彭越他們在項羽楚軍的外圍成犄角之勢屯紮，不要讓項羽可以偷過。同時，下令大將劉賈進入楚地，再命令大司馬周殷率領九江兵馬也入楚攻擊楚國腹地。大王您還可以利用一個人，只需要冊立他一個淮南王的頭銜，這個人就會成為項羽斷路人。這個人就是過去的九江王黥布，他和大王您可是老朋友了啊。他是一定會幫助您的。」
張良的話讓劉邦大喜，他馬上派出使者，向各地傳達命令去了。
對峙著的項羽，他又在想辦法要金蟬脫殼，想要乘漢軍的合圍還沒有形成的時候，再回陽夏，奪取陽夏，退回楚國。但是，漢軍的追擊部隊就是遲遲沒有動靜。他們的人馬不運動，空隙也就形不成，那在運動中鑽空子的戰法就只好落空了，項羽萬分焦急。
劉邦命令追擊，到陽夏南面讓部隊駐紮下來，和齊王韓信、建成侯彭越約定日期會合，共同攻擊楚軍。
此後，項羽一直陷入疲於奔命中，不停地被圍追堵截，雖然每次都能打敗漢軍，但兵力損失慘重，人數越來越少，整個部隊越來越疲憊，糧草供給成為他失敗的致命傷。
在陽夏駐防的楚軍久等項羽不至，他們開始動搖了。每天的逃散的士兵都在千人以上，剛開始，將領們還沒有動搖。後來，連一些將領也失心失德了，他們也在準備著逃回楚國去。因為他們聽說項羽在固陵西北被漢軍困住了，不能動彈。而又有謠傳說漢軍主力已經攻佔了楚國的幾處要地，現在的楚軍已經是背腹受敵，形勢危急了，每天逃散的軍隊就接近萬人了。