不知這是君子的悲哀，還是對戰爭和兵家的詛咒？戰爭就是如此殘酷無情，毫無仁義可言，以至於後世真正的君子和儒者，漸漸成了珍稀動物。作為兵家的李左車，也只有仰天空歎的份兒了！而同樣作為兵家的韓信，探到這一情報後，肯定如同陳余看到他背水列陣時一樣，竊竊地曬笑了。雙方都在曬笑對方，可誰能笑到最後？
昔日，宋襄公在泓水大戰中遇到了楚成王；法羅在古羅馬的坎尼碰上了漢尼拔；漢高祖三年（公元前204年）的十月裡，儒者陳余與他不屑一顧的詐謀奇計專家——韓信，在井陘關狹路相逢，一場精彩而殘酷的惡戰，不可避免地一觸即發。
早已成竹在胸的韓信，並未直奔井陘關攻營拔寨，而是先派大將曹參一舉攻下鄔城，斬殺趙國守城別將戚將軍，掃除漢軍東進井陘的左翼威脅。然後率大軍距井陘關口三十里安營紮寨，全軍休整。
夜半時分，井陘關前的群山峽谷寂靜如常，而漢軍大營中一片肅穆，韓信開始了他運籌已久的調兵遣將，派兵佈陣。
韓信下達的第一道將令是，派輕騎二千，每人持一面漢軍紅旗，趁夜色迅速從小路繞到抱犢山(今獲鹿西北)隱蔽，窺視趙軍，只待趙軍傾巢出動與漢軍交戰之際，立即衝入趙營，搶佔壁壘，撥掉趙幟，遍插漢軍紅旗。
韓信的第二道將令是，「今日破趙會食！」打完仗請大家會大餐，似乎是一道依例行事的戰前動員令。當時在場的漢軍將士們沒有幾個人當真，大家更擔心自己還能否再吃上下頓的家常便飯。更令諸將大惑不解的是韓信的第三道將令，派一萬先頭部隊，背靠綿蔓河、井陘水列陣迎敵，自斷退路，與趙軍決一死戰。
兵書明明寫著，佈陣原則「右背山陵，左對水澤」，韓信卻反其道而行之，令他們背水列陣，豈不自絕後路！更沒人敢想今天的大餐了。但軍令如山，茫茫夜色中的韓信各路大軍，悄無聲息地到達各指定位置，枕戈待旦。而陳余和他的趙軍，此時正在其大營高壘內的溫柔鄉里，做著他們的黃粱美夢。
晨曦微露，韓信、張耳頂盔貫甲，率漢軍剩餘將士，旗旛招展，旌旗飄揚，眾將躍馬挺槍，浩浩蕩蕩直撲趙軍大營而來。而此時的陳余不慌不忙，依然一副儒者風度，看到漢軍竟然背水列陣，漢大將軍的帥旗和儀仗迎風獵獵，韓信、張耳竟然親自來戰。
陳余心中不禁掠過陣陣竊喜，哂笑韓信不懂兵法佈陣，自斷後路，自投羅網；仇敵張耳，手下敗將，不自量力，自己找上門來送死。此時不戰，更待何時。立即命令趙軍全體出擊，徹底消滅韓信來犯之軍。陳余哪裡知道，他的此舉正中了韓信的誘敵出營之計，自動放棄了深溝壁壘的地利優勢。
頃刻間，井陘關的峽谷中戰鼓雷動，號角齊鳴，旌旗遮天蔽日，戰馬啾啾嘶鳴，刀槍劍戟鏗鏘撞擊，士兵廝打喊殺，此起彼伏，不絕於耳，迴盪在悠悠的井陘峽谷，滔滔的綿蔓河畔。
似乎正如陳余所料，漢軍果然不堪一擊，雙方交戰不到一個時辰，漢軍一個個丟盔棄甲，紛紛潰退，軍旗戰鼓丟棄遍野。韓信和張耳也被亂軍裹挾，落荒而逃。陳余大喜過望，消滅韓信，擒拿仇人張耳的時機就在眼前。他令旗狂舞，親自指揮並率領趙軍傾巢追擊，企圖一舉全殲漢軍於綿蔓河東岸。
韓信也在竊喜，果然不出他所料，陳余被他的佯敗之計所惑，被傾巢誘進了他蓄謀已久的背水大陣之中。這下陳余和他的趙軍，算是徹底領教了韓信背水陣的奧妙和厲害。冷兵器時代的戰爭，科學合理的佈陣，對戰爭的勝負有著至關重要的作用。排兵佈陣是每一位古代將領的軍事必修課。
此次井陘之戰，使韓信的背水陣一舉千古留名，完美真實地體現了韓信尋乎異常的佈陣功底和軍事學養。歷代軍事家們無不拍案稱奇言妙，以至於後來的競相模仿者不計其數，但真正能達到韓信今天井陘之戰奇效的，卻聊聊無幾，有的甚至戰敗身死，聲名倒地，為後世徒留笑柄。背水陣的奧妙不僅在於韓信知己知彼、出色的情報間諜工作，還體現在韓信對井陘關軍事地理超乎常人的神奇利用。
井陘關口有兩條河流——綿蔓河與井陘水，一條南北流向，一條東西流向，在井陘關前近似直角交匯，在這兩河之間自然形成一片狀如半島的平坦地帶，其正面正好朝向趙軍營壘所在的東南方向。
趙軍深溝壁壘，居高臨下，山高谷深，易守難攻，如果把趙軍引至兩河之間的半島平坦地帶交戰，趙軍就會完全喪失地利上的絕對優勢，這是韓信夢寐以求的理想戰場所在地。所以韓信才大張旗鼓地暴露主帥身份，誘敵重兵下山；又佯敗後撤，遍丟旌旗戰鼓，再誘敵深入至半島地帶決戰。趙軍一步步地鑽進了韓信為其設下的陷阱——背水陣。
其實，韓信故意在半島地帶背水列陣，還有其更為深刻的用意。他不僅僅是對趙軍示蠢，誘敵深入。更重要的是，把他所率領的如驅「市人」的新兵，置之於死地，使這些沒有作戰經驗、戰鬥力不強的新兵，無路可退，無處可逃，只有死戰方可活命。「陷之死地而後生，投之亡地而後存」，這是戰後韓信親口所言，他把王侯之間爭霸天下的戰爭，簡化為極其簡單的士兵保命哲學。這就是殘酷的戰爭現實，但解決了韓信對新兵指揮的所有難題，也成就了韓信永世的名將之名。
同時，由於這兩條河流的存在，無形中就消除了韓信可能來自側翼和後方的威脅。這樣，本來兵力就不足的漢軍，就可以把原用於側後翼警戒的兵力，全部部署在正面攻防上。從數量來看，漢軍的絕對數量並未增加，但是能夠直接投入作戰的兵力，卻因此相對地大大增加。更重要的是，漢軍由此得以抽調出兩千決定戰局的迂迴騎兵。
戰端未開，單在地形利用和排兵佈陣上，陳余已連輸韓信兩招。戰局就這樣在韓信神奇莫測的巧妙地理優勢變換中，雙方的戰鬥力就已經進行了潛移默化的相互轉化，勝利的天平再次向韓信傾斜。
當陳余傾巢出動追襲韓信和張耳之後不久，就漸漸地、真實地嘗到了韓信背水之陣和背水之兵的真正厲害。除了背水之兵個個誓死拚命，人人頑強死戰，堅不可摧的戰鬥力之外，陳余幾倍於韓信的二十萬大軍，在韓信預設的半島狹窄戰場上，自己首先陷入了相互擁擠的混亂局面。
由於雙方能夠直接接觸的戰線寬度非常有限，使得真正直接投入戰鬥進攻的趙軍，就同漢軍正面的防守兵力旗鼓相當了。後面剩餘的絕大多數趙軍，也只有吶喊助威的工作可做了。這就使得陳余從兵書學到的「十則圍之，倍則戰」的公式完全失效，處於絕對優勢兵力的趙軍，由於兩條河流的限制，根本無法形成對漢軍的實際包圍圈。
這又是韓信背水陣的又一大驚人奧妙，韓信將戰場的地利優勢發揮到了極至，使得原本眾寡懸殊的兩軍，在「漢軍防線」這一實際交戰地域上，雙方兵力達到了相對的平衡。
這時陳余一舉殲滅漢軍的激情和衝動，漸漸被眼前久攻不下的混戰僵局淹沒了。主帥尚且如此，何況一線浴血奮戰、疲憊不堪的趙軍將士了！處於絕對優勢的趙軍，士氣頓時大大受挫。此時的陳余，也許想到了李左車堅壁不出、後方迂迴作戰的好處，決定收兵回營，再圖破敵良策。
令他萬萬沒有想到的是，在他傾巢出動後，他空虛無備的大本營，就立即被韓信預先埋設在抱犢山上的兩千輕騎兵，偷襲佔領了。當他回馬遙望曾經屬於他的趙軍老營時，已是遍插漢軍紅旗，迎風林立，獵獵飄舞，遮天蔽日。他根本無法判斷其中有多少漢軍，頓時熱血膨脹，兩眼發黑，勒馬韁立，久久無語。
而他的士兵們比他反應更快，立即意識到自己已處於漢軍的兩面夾擊包圍之中。前方不能突破背水陣，後方老巢又被端掉，戰勝漢軍已成泡影，大勢已去。頓時趙軍軍心大亂，四散奔逃。
同樣可以看出，趙軍的士兵素質並不比韓信的新兵強多少，也不是什麼久經沙場的精兵強將。當陳余回過神來，再來控制調度他的軍隊時，為時已完，無論如何斬殺逃亡士兵，也毫無效果。兵敗如山倒，無奈他的二十萬大軍全面崩潰。陳余自己也不得不自顧逃命而去。
這使我們在盛讚背水陣頑強抵抗力的同時，也驚歎於拔旗易幟的奇襲巧妙。奇正用兵，交相輝映，正是韓信用兵的一大顯著特色。
如果沒有輕騎兵迂迴偷襲、拔旗易幟的成功，整個戰役的最終結局仍然不會改變。趙軍完全可以依仗數量上的兵力優勢，逐次投入戰鬥，最後也會把漢軍消耗殆盡。退一步，趙軍還可以退守老營，採取李左車之計，至少還可以堅壁不出，把韓信大軍拖住，直至拖垮。同樣，如果沒有背水陣的誓死頑強抵抗，拔旗易幟的迂迴騎兵，也僅僅是起到小股騷擾作用。如果主力部隊都被殲滅，還能指望這區區兩千騎兵和他們的紅旗，扭轉乾坤不成！
背水陣的堅守和輕騎兵的迂迴，可以說是韓信取得井陘大捷缺一不可的雙拳。雙拳互動，雙管齊下，珠聯璧合，打得陳余呆若木雞，顯示出韓信這套組合拳出神入化、勢不可擋的無限威力。當陳余落荒而逃時，韓信徹底地曬笑了。這時輪著他傾巢出動了。背水陣全線反擊，輕騎兵衝下壁壘，韓信一舉徹底擊潰趙軍的時刻到了。
也許一些頭腦反應快的漢軍將士，此時已明白了韓信下達的第二道軍令——「今日破趙會食！」原來並非大將軍的虛言，而是早已勝券在握。漢軍軍心大振，士氣高昂，個個奮勇，人人爭先，乘勝追擊，勢如破竹。可歎陳余的二十萬大軍，在漢軍的兩面凌厲夾擊下，如江河決堤，潰不成軍，一敗塗地。
可歎的是，一直恨不得殺掉張耳的陳余，最後被張耳的同僚張蒼追殺於泜水(今河北省魏河)河畔，趙王歇也被活捉。第二年，張耳就成為了新一任的趙王。
曾經的刎頸之交終成刎頸；本不該遭此敗績的李左車，被綁在了陳余的戰車上，空懷一腔智慧，厄運難逃，最終被韓信懸賞千金活捉；一百多年來祖祖輩輩世襲趙國王位的趙歇，親眼目睹了趙國最後覆滅的一幕後，被漢軍生擒於襄國(今河北邢台西南)。趙國從此劃入漢王劉邦的版圖。
更令人感慨的是，這背水一戰，並非是韓信的首創和獨門絕技，而應該是前不久巨鹿之戰時破釜沉舟的項羽。按韓信的行蹤推斷，那時他應該在項羽軍中任郎中，親身參加過巨鹿之戰！想必破釜沉舟的妙處，韓信深有體會，所以在井陘之戰中及時拿來活學活用，足見其用心與高明；而另一個同樣也親身經歷巨鹿之戰的陳余，對此卻麻木不仁，沒有任何的絲毫警覺，反而恥笑韓信不會用兵，不屑一顧。二人軍事素養的天壤之別，由此可見一斑。陳余如此不知長進，焉有不敗之理！
韓信自己把勝利的原因僅僅總結為：陷之死地而後生，置之亡地而後存。這無疑是此戰取勝的一個關鍵，但是遠遠不是全部，真正的關鍵之處，其實就是大家常掛在嘴邊上的那句經典：知己知彼，百戰不殆。並把它與出奇制勝的戰術，巧妙有機地組合在一起，張馳有度，準確把握好戰鬥進行的節拍，韓信就譜寫好了這曲鏗鏘輝煌的勝利交響樂章。
背水之陣不在於有多神秘，而在於韓信充分掌握敵我情報、明察用兵地理，對症下藥！拔旗易幟不在於奇兵與正兵配合得如何默契和「哲學」，而在於韓信有端掉敵軍大營的十足把握！井陘之勝還在於不但一方有個「漢尼拔」——韓信，而另一方還有了一個「法羅」——陳余。
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把韓信支使去攻趙之後，駐紮在滎陽的劉邦也沒閒著，在滎陽的南面修築了一條兩旁築牆的甬道，和黃河南岸相連接，以便取用敖倉的糧食，重振旗鼓，與項羽對峙。