雖然劉邦策反了項羽的大將鯨布，分化了項羽的兵力，但項羽派兵侵擾漢軍的運糧通道，最終將滎陽的漢軍圍困起來。劉邦這一下急了，只好向項羽求和，提出以滎陽為分界線，滎陽以西為漢。
項羽本想答應劉邦的請求，可是范增卻不同意，讓他借此機會徹底清除劉邦，若是錯過這個機會，放虎歸山，就後患無窮了，項羽於是又開始攻打滎陽。
劉邦知道這一切都是范增的主意，所以想除掉他。於是就和酈食其商量。
受老夫子熏陶的酈食其，首先搬出古人來個拋磚引玉：「大王明鑒：從前商湯推翻夏桀，仍然分封他的後代在杞；周武王伐紂，也分封他的後代在宋。」
劉邦聽得不耐煩，揮揮手：「哪兒那麼多廢話，說重點！」
酈食其清了清喉嚨：
「當今秦王暴政不講仁義道德，侵佔了諸侯各國的社稷，吞滅六國之後，使他們的後代沒有立錐之地。如果您真能夠重新分封六國的後代，全部頒發印璽，這樣受封的君臣百姓必定都會對您感恩戴德，莫不嚮往您的風采，仰慕您的品德，心甘情願作您的臣僕。您的德行已經確立，就可以稱王天下，項羽也一定會前來稱臣。」
雖然酈食其囉嗦了一大通，劉邦還是明白了他的意思，那就是以「德」服人，想來還不賴。
「好極了，那趕快去刻印吧，先生也能帶著它們出發了。」劉邦說。
酈食其還沒有走，張良就從外面進來拜見劉邦。
劉邦當時正在吃飯，揮著手裡的筷子趕緊招呼道：「子房快來，有人正在為我策劃戰勝項羽的計劃呢。」隨後就把酈食其的想法告訴了他。
「你覺得怎麼樣？」劉邦問道。
「大王，這主意是誰給您出的？弄不好，您的大事就要壞在這上頭！」張良略顯氣憤地說。
「什麼？」劉邦瞪大了眼睛。
「請把您的筷子借來一用。」張良接過筷子，不緊不慢地說：
「從前商湯討伐夏而又敢於分封他的後代在杞，是因為他算準了能夠制夏桀於死命，不會東山再起。今天你能制項羽於死地嗎？」
劉邦嚥了嚥口水：「還不能。」
「這是不可以這樣做的第一個理由。」張良理直氣壯地說，「周武王討伐商紂王之後還敢分封他的後代在宋，是因為他有把握能得到紂王的腦袋。今天你能得到項羽的腦袋嗎？」
這個問題還用問嗎？劉邦心說，嘴上不得不承認自己還沒本事要項羽的腦袋。
「這是不可以這樣做的第二個理由。武王佔領殷商之後，表彰商容的故里，光耀囚禁箕子的地方，封比干的墳墓。如今陛下能封聖人的墳墓，表彰賢者的故里，光耀智者的門庭麼？」
除了「不能」之外，劉邦無話可說。
「這是不可以這樣做的第三個理由。他們能將鉅橋的糧食、鹿台的錢幣分發給貧苦百姓，今天您能散發府庫賜給貧苦百姓嗎？」
「不能。」
「這是不可以這樣做的第四個理由。殷滅亡以後，武王改兵車為乘車，將兵器放倒，用虎皮蓋了起來，用來表示天下不再打仗。現在您能禁止武裝推行文治，不再用兵了嗎？」
「不可能。」
「這是不可以這樣做的第五個理由。將馬在華山的南坡放掉，以表示不再需要它。今天你能將戰馬當成無用的東西放掉嗎？」
「當然不能。」
「這是不可以這樣做的第六個理由。將牛放在桃林的北坡，表示不再用它去運送軍糧。今天你能將牛放掉不再運送軍糧嗎？」
「不能。」在連續回答了七個「不能」之後，劉邦的手都抖了。
「這是不可以這樣做的第七個理由。再加上天下許多人離開他們的親人，拋下祖墳，告別故園，跟隨您打天下，日日盼望的就是那塊封地。如果您重新恢復六國，封立韓、魏、燕、趙、齊、楚之後，天下的游士都各自回去事奉自己的主人，返回故園墓地，您又靠誰去奪取天下？這是不可以這樣做的第八個理由。
再加上當今沒有比項羽更強大的，就是重新建立六國，也都會比他弱小，仍然要屈從於他，你能讓他們來臣服於您嗎？如果您真採用酈食其的計謀，那您的大事可就徹底完了。」
在連續問了七個問題之後，張良才最終下了定論。
劉邦氣得把嘴裡的飯都吐出來了，狠狠罵道：「這個無用的書生，差點壞了我的大事！」立即下令將印璽銷毀了。
張良這一籌計，使劉邦避免了授人以柄，踏人復辟老路的危險。後來用陳平的計策，給了陳平黃金四萬斤，以離間項羽君臣之間的關係。
陳平用這些黃金買通楚軍的一些將領，讓這些人散佈謠言說：「在項羽的部下裡，范亞父和鍾離昧的功勞最大，但卻不能裂土稱王。他們已經和劉邦約定好了。共同消滅項羽，分佔項羽的國土。」這些話傳到霸王的耳朵裡，使他起了疑心，果然對鍾離昧產生了懷疑，以後有重大的事情也就不再跟鍾離昧商量了。他甚至懷疑范增私通劉邦，對他很不客氣。
為了徹底孤立項羽，陳平還要把范增摘掉。為此不惜設計嫁禍於范增。有一天，項羽派使者到劉邦營中，陳平讓侍者準備好十分精緻的餐具，端進使者房間。使者剛一進屋，就被請到上座，陳平再三問起范增的起居近況，大讚范增，並附耳低聲問：「亞父范增有什麼吩咐？」使者不解地問道：「我們是霸王派來的，不是亞父派來的。」陳平一聽，故作吃驚地說：「我們以為是亞父派來的人呢！」便叫幾名小卒撤去上等酒席，隨後把使者領至另一間簡陋客房，改用粗茶淡飯招待。陳平則滿臉不高興，拂袖而去。使者沒想到會受此羞辱，大為氣憤。
使者回到楚營後，把情形一五一十地都告訴了項羽，霸王更加確信范增私通劉邦了。這時，范增向項羽建議應該加緊攻城，但是項羽卻一反常態．拒不聽從。過了幾天，范增也知道了外面說他私通劉邦的謠言，並且感到項羽已不再信任自己了，於是他就對項羽說：「天下大事已基本定了，希望大王自己好好地幹。我年歲大了，身體又不好，請大王准我回家養老吧！」
項羽十分薄情，竟然毫無挽留之意，同意了他的請求，還派人護送他回家鄉。范增一路走，一路歎氣，吃不下，睡不著，傷心不已。他已經七十五歲了，哪兒受得了這麼大的委屈？到彭城的時候，氣得背上生了一個毒瘤，就此一病不起，嗚呼哀哉了。
楚漢相爭，劉邦項羽逐鹿中原，劉邦靠的是謀臣張良、陳平，項羽靠的是謀士范增，因而，後人都把范增和張良等人並稱為「人中之傑」。但只要認真分析一下范增所做的一些事情，似乎覺得有些名不副實。
秦末之時，陳勝吳廣揭竿而起。秦二世二年，時為縱橫家的范增眼見得秦朝江山不保，便背地裡勸項梁起兵，擁立了一位楚王的後裔為楚懷王。秦軍圍攻巨鹿的時候，楚懷王派宋義、項羽等率軍救趙，當時的范增是一個末將。
大軍渡過黃河以後，項羽自斷後路，鑿毀了用來渡河的船隻，率江東八千子弟兵誓與秦軍決一死戰，並大獲全勝，項羽為此一舉成名。項梁死後，范增順理成章地成了項羽的謀士，甚至被項羽尊稱為亞父。
隨著勢力的擴張、野心勃勃的項羽覺得楚懷王成了自己成就霸業的絆腳石，因而不久就找了個借口將楚懷王給殺了。對於這件事情，范增不能出於正義，勸阻鹵莽的項羽，而任其一意孤行，這是他勸項梁起義反秦以來的又一個不是。
在楚懷王還沒有被項羽殺掉之前，楚懷王號令三軍，誰先攻佔關中，誰就是理所當然的關中王。結果，劉邦一路行軍，直奔關中，而項羽一路攻城掠地，延誤了進軍關中的機遇，讓劉邦搶了先。項羽眼見得比自己弱小不知道多少倍的劉邦佔據關中這塊戰略要地，心裡不是滋味，范增看在眼裡，於是就力勸項羽殺掉劉邦以絕後患，於是在霸上這個地方設下鴻門宴，使得劉邦差點死於非命。
在范增與項羽共事的那段時期，項羽屢次錯殺無辜，大肆燒掠，失去民心，范增也是睜一隻眼，閉一隻眼，不知道他是在助紂為虐還是在明哲保身。比如，宋義與項羽一起救趙勝利以後，項羽怕日後宋義與自己爭功，意欲殺了宋義。
作為末將的范增居然沒有為宋義說一句公道話，坐視宋義被殺。項羽坑殺四十萬秦軍俘虜以及已經投降了秦王子嬰，范增又是沒進一言。劉邦退出關中以後，項羽進佔咸陽，他除了大肆劫掠宮室財寶外，居然放了一把大火，把包括阿房宮在內的秦王朝宮殿化為灰燼。這一切，范增都是親眼目睹的，可就是沒有對項羽勸諫過一言半句。
像范增這樣的人，既頂著「人傑」的桂冠，卻又看著上級臉色行事，說著昧良心的話，不幹好事的人，何其多哉。
替身
范增走後，漢軍糧草斷絕，眼看著城池就要守不住了。劉邦急得團團轉，這時又一位能人出場了。
當初，劉邦在張良的陪同下，硬著頭皮出席鴻門宴，想求得項羽的諒解。經過非凡的努力，項王倒是想算了，放劉邦一馬，但張良在酒席上覺察到亞父范增一直不懷好意，暗藏殺機，於是自己留下來繼續斡旋，將帶來的百餘輛車騎都停著原樣不動，而讓劉邦趁上茅房的機會不辭而別脫離虎口，由前來的四位親信將領貼身保護，趕緊抄小路返回霸上漢軍大營；其中一員就是這次挺身而出的紀信。
紀信對劉邦忠心耿耿，又貌似劉邦，所以就向劉邦建議道：「形勢危急，請讓我假扮您去騙楚兵，您可以趁機逃走。」紀信先在楚軍中散佈謠言，說漢王要出城門來投降，以吊起楚軍的胃口。果然城門被圍得水洩不通，士兵們都想一睹這位漢王的尊容。
到了晚上，紀信趁天黑從滎陽東門放出二千名身披鎧甲的女子，楚兵立即從四面圍打上去。一看不是什麼漢王，雖然有點失望，但打了那麼久的仗，還沒看到這麼多姑娘在沙場上魚貫而出呢，場面十分壯觀。
正在士兵發呆的空檔，紀信乘坐著天子所乘的黃屋車，車轅橫木左方插著有毛羽裝飾的旗幟，喊道：「城中糧食已經吃光了！漢王出城受降！」楚軍一陣歡呼。項羽單騎上前，一見是紀信，就問「漢王在哪兒？」紀信輕蔑地一笑：「你來晚了，漢王已經出城了。」
他們哪裡知道，真正的漢王已帶著幾十名騎兵從城的西門逃跑了。項羽怒不可遏，就把紀信點了天燈。
劉邦突圍前，選派周苛為主將，堅守滎陽，讓樅公、魏豹輔助他。周苛、樅公都是劉邦微賤時的老朋友，是豐沛集團的老臣，一直是興漢集團的中堅分子。紀信代死劉邦出圍後，他們緊閉城門，決心死守到底。
周苛和樅公商量：魏豹是已經反叛過侯國的王，到時候項羽殺進來，他還不把咱們都賣了啊？於是就把魏豹殺了。
劉邦逃出滎陽進入關中，收集士兵準備再次東進。袁生遊說劉邦說：「漢與楚在滎陽相持不下好幾年，漢軍常陷於水利的困境。希望劉邦出武關，項羽一定率軍南下，那時大王加高壁壘，不出戰，讓滎陽、成皋一帶得以休息。派韓信等去安撫河北趙地，把燕國、齊國連結起來，那時大王再兵進滎陽也不晚。這樣，楚軍就要多方防備，力量分散，而漢軍得到了休整，再跟楚軍作戰，打敗楚軍，就確定無疑了。」劉邦聽從了他的計策，出兵於宛縣、葉縣之間，與黥布一路行進，一路收集人馬。
項羽聽說劉邦在宛縣，果然率軍南下。劉邦加固壁壘，不跟他交戰。
項羽糧草充足，準備跟劉邦血拼到底，誰知正在這節骨眼上，半路竟殺出個程咬金來。後方傳來急報：彭越已渡過睢水，和項聲、薛公在下邳交戰，戰事不利。
在劉邦與項羽部隊的幾次較量中，彭越似乎是個邊緣人物。沒錯，在未跟隨劉邦之前，彭越一直是個沒名沒分的游擊隊隊長。自他攻下魏地十多個城邑後，劉邦便任他做了魏國的相國。
劉邦圍攻彭城失敗後，彭越攻下的城池也得而復失，只得率軍退守於黃河北岸。這幾年他常率軍隊在楚軍周邊打游擊，在梁地切斷楚的糧草補給。這次劉邦和項羽在滎陽相持不下，彭越便趁機攻下睢陽、外黃等十七座城邑，擾亂敵後方。
眼前劉邦拒不出戰，彭越又在後院放火，項羽頭都大了。