作為當時眾多諸侯中的一員，劉邦心裡的真正目標是什麼？是安於現狀、偏安一隅？還是逐鹿中原、一統天下呢？這是任何領導者都不能迴避的問題。所有戰略舉措都需要戰略目標來驅動，沒有明確的戰略目標，戰略管理體系就存在邏輯斷層；而缺乏戰略導向的管理體系必然存在致命隱患。
韓信的這兩個判斷都得到了劉邦的認可。面對韓信提出的問題，劉邦的回答很乾脆：「當然。」這實在沒啥好隱瞞的。
兩人明確了各自的問題後，自然就談到了第二個問題：誰是擋在我們面前的的攔路虎？
明確對手，需要智慧，同時也需要敏銳的眼光。表面上看起來很強大的敵人，不一定就是自己的真正對手。
就如同曹操沒有將袁紹、劉表、孫策等當時看上去很強大的對手放在眼裡，卻對劉備非常關注一樣，項羽「西楚霸王」的地位也不是劉邦將其作為競爭對手的原因，劉邦是對項羽的「個人魅力值與管理技能」等特徵進行深入分析後，才得出將其作為關鍵競爭對手的結論。
至此，劉邦與韓信就「最大的敵人」問題達成共識：與項羽爭奪天下！
第一個問題解決後，韓信拋出了第二個問題：「那您估計，在勇猛、強悍、仁厚、兵力這些係數上跟項羽相比，誰厲害？」
作為下級，韓信提出這樣的問題需要勇氣，但又很有必要。這個問題也確實讓劉邦不好回答。
作為領導，承認自己的個人素質不如對手，自是感覺有失面子。但是，作為領導，真實地向下屬表達自己對外部環境的判斷，又很必要。客觀、準確地評估自己與競爭對手的優勢劣勢，是制定作戰計劃的基礎。
劉邦很矛盾，但還是如實地表達了自己的觀點——默然良久，最後不得不承認「不如項羽」。
劉邦的坦率使韓信得以快速切入主題：「我也認為大王比不上他。不過我曾經也在他的帳下呆過，對他的為人也略知一二。」
韓信開始闡述何為決定組織成敗的關鍵成功要素，並分析、比較了劉邦與項羽在這些關鍵成功要素上的表現。
韓信很明確地界定了個人魅力與管理技能的區別，並闡述了這兩個技能對於組織競爭能力的影響。
在分析項羽時，韓信對他的個人魅力做出了充分的肯定：「項羽確實威猛過人，震怒一聲吼，下邊千八百的兵沒一個敢動的。」
這也正是劉邦不如項羽的地方。但韓信話鋒一轉「但卻沒魄力，不能放手任用有才能的將領，不過是匹夫之勇罷了」，直指問題的核心。
作為團隊的領導者，如果僅憑個人魅力而不掌握選賢任能的管理技能，就變成了個人英雄主義，淪為「匹夫之勇」。能夠準確地識別人才並安置到恰當的崗位上，是領導者帶領團隊的關鍵成功要素。
而對於劉邦的用人之道，韓信則予以充分的肯定：「如今大王果真能夠與他反其道而行，任用天下英勇善戰的人才，有什麼不可以被誅滅的呢？」
劉邦能夠僅憑蕭何推薦而找出一位自己根本沒聽說過的人來擔任大將，足見其用人的魄力。劉邦親自帶兵打仗，屢戰屢敗，幾無勝績，自己的手下卻攻城掠寨、馳騁天下，凸顯劉邦使用人才能力的高超。
關於對領導者激勵人才能力的分析，韓信既表達了自己對項羽的判斷，也向劉邦傳遞了自己的需求和價值觀。
韓信說：「項羽對人態度恭敬慈愛，言語溫和，有生病的人，心疼得流淚，將自己的飲食分給他。」
項羽是個貴族，也很親民，對下屬溫和，關心他們的疾苦。話說到這裡，至少項羽在將士關係管理方面，應該是一位稱職的領導者。能夠得到大多數普通士兵的認同，這也是很多個人英雄主義領導者的共同特點。
但是，到了對關鍵將領進行激勵時，項羽的方式就出了問題——「可等到有的人立下戰功，該加封進爵時，把刻好的大印放在手裡玩磨得失去了稜角，捨不得給人。」對佔據重要管理崗位的將領的激勵，領導者僅僅是擺出親民的姿態肯定是不夠的。關鍵將領更需要的是領導對其能力的認可，並給予與其戰績相匹配的獎勵。
在這一點上，項羽無論是在態度上，還是在實際待遇上，都做得不夠。這應該與項羽對這些崗位，對組織的價值貢獻的判斷有關係。
勇冠天下的項羽或許認為，帶兵打仗的將領多一個、少一個，對自己的團隊不會有太大的影響，大不了自己可以親歷親為。
同時，項羽管理團隊的公平性也受到了韓信的質疑：「項羽將自己的親信分封為王，諸侯們都憤憤不平。」
項羽沒有根據將領的貢獻而是根據自己的喜好給予封賞，違背了以技能與戰績表現為核心依據的激勵原則，必然引起部分將領的不滿。
最後，韓信對項羽的激勵能力的總結明顯帶著個人情緒：「這就是人們常說的婦人之仁啊。」
劉邦在這方面的技能顯然是遠遠高過項羽。他的獎勵手段可謂是既簡單又有力度，用韓信的話說，就是「用天下的城邑分封給有功之臣，還有誰會不服呢！」劉邦的這個激勵策略可謂屢試不爽，最終劉邦也借此讓韓信的才能發揮到了極致。
事實上，韓信的這句話只說對了一半。作為一個在血雨腥風中打拼的王位追逐者，劉邦怎會「用天下的城邑分封給有功之臣」呢？在劉邦看來，功臣只是天下城邑的暫時保管者，劉邦會保留在適當的時候收回的權利。
所以，如果在前面加上「如果」則更為恰當。這也說明，韓信本人對劉邦以及當時遊戲規則的判斷存在失誤。
事實上，韓信的需求是劉邦不可能滿足的，韓信是在追逐自己無法得到的東西，這也使得後來的悲劇結局成為必然。
劉邦與韓信的話題從人力資源管理轉向了戰略要旨，探討兩支團隊應以何種方式展開競爭，是否滿足民眾需求的問題。
韓信說：「項羽軍隊所經過的地方，沒有不橫遭摧殘毀滅的。」
項羽過於關注每次戰爭的勝利，力求每次戰爭都贏得酣暢淋漓。破城之後又要屠城，不能夠從民眾的角度來考慮問題。而如果將奪取天下作為戰爭的目標，則必須考慮這一點，因為滿足民眾的需求是真正實現統一的基礎。
也正是由於項羽的這一愚蠢的行徑，導致了「天下的人大都怨恨，百姓不願歸附，只不過迫於威勢，勉強服從」的局面。
韓信的最終判斷是「雖然名義上是霸主，實際上卻失去了天下的民心。」項羽這種缺乏民眾基礎的「強大」，必然是暫時的，不能長久。
劉邦對這個問題的處理則更為冷靜——韓信的恭維也並不為過：「大王進入武關，秋毫無犯，廢除了秦朝的苛酷法令，與秦地百姓約法三章。」劉邦明白獲取人心的戰略意義，這種做法符合追逐王位的定位，是在按照遊戲規則辦事。
事實上，在人性方面，劉邦和項羽都有著表裡不一的一面：劉邦在落魄的時候，能夠兩次將自己的孩子推到車下，足見其冷酷無情；項羽身處垓下絕境，卻仍然惦記著自己的寵妾、愛駒，足見其俠骨柔情。而到了兩人爭雄天下的時候，劉邦的表現極其「專業」，完全按照遊戲規則來制定競爭策略，最終勝出；而項羽則任性而為，作為一個管理者表現得相當「業餘」，結果落得烏江自刎的結局。
韓信向劉邦闡述了自己對贏得競爭的關鍵要素分析後，即提出了實施方案第一步：「如今大王發動軍隊向東挺進，只要一道文書，三秦封地就可以平定了。」
韓信這一番肺腑之言把劉邦說得心花怒放，自認為得到韓信太晚了。就聽從韓信的謀劃，部署各路將領，指日下關東。
雖然韓信並未對作戰細節問題侃侃而談，但可以肯定的是，劉邦高度認同韓信的戰略分析，並由大將韓信擔任第一執行者。
劉邦根據韓信的建議邁出了楚漢爭雄的第一步。在後續的一系列關鍵戰役中，韓信則始終扮演著「終結者」的角色。
田家大哥
走了張良，得了大將韓信，老天這麼幫劉邦，不當皇帝簡直沒天理啦！再說說張良這邊的情況，韓王成因為張良跟隨劉邦的緣故，項羽心裡一直不爽，不派他到封國去，一直拴在身邊。一看張良回來了，便拐彎抹角地問劉邦的情況。張良早有心理準備，就說劉邦燒斷了棧道，準備一心一意地在蜀地安家。這還不算，怕項羽一時找不到對手，順便還把齊王田榮造反的事說了。
不管項羽是否真的相信劉邦死了心還是別的什麼，反正張良的一番話算是替遠在巴蜀的劉邦解了圍，受苦的倒是田家哥兒幾個了。
田榮為何造反呢？這事得從田榮的堂哥田儋說起。
田儋是狄縣人，是戰國時齊王田氏的同族。田儋的堂弟，也就是田榮的弟弟田橫（至今也是比較有名氣的人物）是當地有勢力的人物，而且宗族強盛，很得人心。
在陳涉開始起兵自稱楚王的時候，曾派遣周市攻取並平定了魏地，向東打到狄縣，狄縣死守縣城。田儋也是個有進步思想的青年，假意綁了自己的家奴，帶領著手下的年輕人去縣府，說要在拜見縣令之後處死有罪的家奴，等拜見時便一刀宰了縣令，然後召集有勢力的官吏和年輕人：「各地諸侯都已經反秦自立，齊地是古代封建的諸侯國，而我田儋，是齊王田氏的同族，應當為王。」於是，田儋自立為齊王，並且起兵攻打周市。周市的軍隊撤走以後，田儋乘機帶兵東進，奪取並平定了齊國故地。
秦將章邯帶兵在臨濟圍攻魏王咎，情況緊急，魏王派人到齊國來求救。齊王田儋帶領軍隊援救魏國。章邯在夜間讓兵馬口中銜枚，趁夜幕的掩護進行偷襲，把齊魏聯軍打得大敗，在臨濟城下殺死田儋。田儋的堂弟田榮收集田儋的餘部向東逃跑到了東阿。
齊國人聽說田儋戰死的消息之後，於是就擁立前任齊王田建的弟弟田假為齊王，田角為丞相，田間為大將，以此來抗拒諸侯。
田榮在敗逃東阿的時候，章邯進行圍追阻截。項梁聽說田榮情況危急，於是就領兵來到東阿城下，一舉擊敗章邯。章邯往西逃跑，項梁則乘勝追擊。
田榮對齊人立田假為齊王的事一直耿耿於懷，於是就帶兵回去，攻擊追逐齊王田假。田假逃到楚國，丞相田角逃到趙國；田角的弟弟田間在此以前已到趙國求救，也就留在趙國不敢回去了。田榮於是立田儋的兒子田市為齊王，自任丞相，田橫為大將，平定了齊地。
項梁追擊章邯以後，章邯的軍隊反倒日漸強盛，於是項梁就派遣使者通報齊國和趙國，要兩國共同發兵攻打章邯。
田榮說：「如果楚國殺死田假，趙國殺死田角、田間，那我們才肯出兵。」
楚懷王覺得，田假是自己同盟國的君王，在走投無路的時候來投靠，怎麼能殺了呢？趙國也不願意用殺田角、田間來和齊國作交易。
楚國和趙國都不肯依從齊國，齊國也非常生氣，齊國人認為：「手被毒蛇咬了就要砍掉手；腳被咬了就要砍掉腳。為什麼呢？因為倘若不這樣的話，就要危及全身。而現在田假、田角和田間對於楚國和趙國來說，並不是手足骨肉之親，為什麼不殺掉他們呢？況且若是秦朝再得志於天下的話，那麼不僅我們要身受其辱，而且連祖墳恐怕也要被人挖呢。」
最終齊國也不肯出兵援救。章邯果然擊敗了楚軍，項梁也因此喪命。楚軍往東潰逃，章邯也就乘機渡過黃河，圍攻趙國的巨鹿。項羽前往救援。項梁已死，在項羽看來，是齊國間接害死了項梁，由此非常怨恨田榮。
後來項羽保全了趙國，又降服了章邯等秦朝將領，西向入咸陽進行殺戮，滅了秦朝，分封諸侯王。
他把齊王田市改封為膠東王，治所在即墨。齊國將領田都因跟隨項羽共同救趙，接著又進軍關中，因此項羽立田都為齊王，治所在臨淄。前齊王田建的孫子田安，他在項羽正渡河救趙的時候，接連攻下了濟北城池多座，然後帶兵投降了項羽，項羽因此立田安為濟北王，治所在博陽。
田榮因為違背項羽不肯出兵援助楚、趙兩國攻打秦朝，自然封王沒他的份兒；趙國將領陳余也因為失職，沒有被封為王，由此項羽一下子結了兩個仇家。
等到項羽回到楚國，各諸侯也就各自回到封地，田榮便派人帶兵幫助陳余，讓他在趙地反叛項羽；自己也發兵打跑了前來稱王的田都，田都逃到了楚國。
田榮扣留了齊王田市，不讓他到膠東去。田市的手下人教唆道：「項羽那麼彪悍兇猛，而您作為齊王，應該到自己的封國膠東去，若是不去的話，一定有危險。」田市本來就膽小，經這麼一嚇，趕緊逃跑去了膠東。
田榮得知後勃然大怒，急忙帶人去追趕，在即墨把他殺了。這一下濟北王田安自然不能倖免，也慘遭毒手。於是，田榮就自立為齊王，全部佔有了三齊之地。又把將軍印授給了彭越，讓他在梁地反楚。楚派蕭公角去攻打彭越，被彭越打得大敗。
這一反動事件自張良煽風點火之後傳到項羽耳朵裡，自然沒有好結果，火冒三丈的項羽重披鎧甲，起兵北伐齊國。
和許多反秦義士一樣，張良最先欲投奔楚假王景駒，路遇也去投楚假王的劉邦，二人談得很投機，張良就留在了劉邦軍中。但張良並不是要輔佐劉邦，他想借助一個強大的力量來達到他的目的。他的目的是恢復韓國，以報韓王對張家的重用。
但項羽最終還是不肯派韓王成回韓國，不僅把他貶為侯，後又在彭城殺了他。因為韓王的死，張良的復國計劃就此付之東流。舊恨新仇一起湧上心頭，悲憤交加的張良抄小路秘密回到了劉邦身邊，從此一心輔佐他奪取天下。
此時的劉邦業已完成平定三秦的事業，見到風塵僕僕的張良又驚又喜，即封他為成信侯，跟著東征楚國。