張良勸諫道：「目前秦守關的兵力還很強大，不可輕舉妄動。」劉邦惟恐項羽大軍先入關中，因而心急如焚，忙向張良問計。張良向劉邦獻了一個智取的妙計。他說：「我聽說蟯關的守將是個屠夫的兒子，這種市儈小人，只要用點財幣就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備五萬人的糧餉，並在四周山間上增設大量軍隊的旗號，虛張聲勢，作為疑兵。然後再派酈食其多帶珍寶財物去勸誘秦將，事情就可能成功了。」
劉邦依計而行，蟯關守將果然獻關投降，並表示願意和劉邦聯合進攻咸陽。劉邦大喜，張良卻認為不可。他冷靜地分析道：「這只不過是蟯關的守將想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，後果將不堪設想。不如乘秦兵懈怠之機消滅他們。」於是，劉邦率兵向蟯關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田(今陝西藍田縣西)。劉邦乘勝追擊，引兵繞過蟯關，穿越蕢山，大敗秦軍於藍田。然後，大軍繼續西進，於公元前206年元月抵達霸上(今西安市東二十五里）。
公元前205年，正當項羽與齊、趙激戰時，劉邦率兵出關向中原進軍。漢軍聲勢浩大，共五十六萬人，東向伐楚，次年四月，攻下了彭城。
這時，秦二世已被趙高殺死，僅僅做了四十六天秦王的子嬰眼見義軍兵臨城下，大勢已去，只好似繩繫頸，乘素車白馬，捧著御璽符節，開城出降。至此，雄霸四方、威振海內的大秦帝國滅亡了。 劉邦從奉楚懷王之命西進，到進入關中，迫使子嬰投降，歷時僅一年，由於他採納了張良的計謀，保證了軍事上的順利進展，從而贏得了時間，終於比項羽搶先一步進入關中。
當初，項羽和宋義向北去救趙，等到項羽殺了宋義，代替他做了上將軍，各路將領如黥布等都歸屬了項羽；打敗了秦將王離的軍隊，降服了章邯，諸侯都歸附了項羽。趙高殺了秦二世之後，派人來求見，想和劉邦定約在關中分地稱王。
沛公以為其中有詐，就用了張良的計策，派酈生、陸賈去遊說秦將，並用財利進行引誘，乘此機會前去偷襲武關，攻了下來。又在藍田南面與秦軍交戰。增設疑兵旗幟，命令全軍，所過之處，不得擄掠，秦地的人都很高興，秦軍瓦解，因此大敗秦軍。接著在藍田的北面與秦軍交戰，又大敗秦軍。於是乘勝勇戰，終於徹底打敗了秦軍。
馬上焉能治天下
陸賈是楚國人，以幕僚賓客的身份隨從劉邦平定天下，當時人們都稱他是很有口才的說客，所以伴隨在劉邦的身邊，常常出使各個諸侯國。
在劉邦剛平定天下的時候，尉他也平定了南越，便在那裡自立為王。劉邦考慮天下初定，中國勞苦，就沒有誅殺尉他，還派遣陸賈帶著賜給尉他的南越王之印前去任命。陸賈到了南越，尉他梳著當地流行的一撮錐子一樣的髮髻，像簸箕一樣地伸開兩腿坐著，接見陸賈。
陸賈就此向尉他說道：「您本是中國人，親戚、兄弟和祖先的墳墓都在真定。而現在您卻一反中國人的習俗，丟棄衣冠巾帶，想用只有彈丸之地的小小南越來和天子抗衡，成為敵國，那你的大禍也就要臨頭了。
況且秦朝暴虐無道，諸侯豪傑都紛紛而起，只有漢王首先入關，佔據咸陽。項羽背叛盟約，自立為西楚霸王，諸侯們都歸屬於他，可以稱得上是強大無比。但是漢王從巴蜀出兵之後，征服天下，平定諸侯，殺死項羽，滅掉楚國。五年之間，中國平定。這不是人力所能辦到的，而是上天輔佐的結果。現在大漢天子聽說您在南越稱王，不願意幫助天下人討平暴逆，漢朝將相都想帶兵來消滅您。但是天子愛惜百姓，想到他們剛剛經歷了戰爭的勞苦亂離，因此才暫且罷兵，派遣我授予你南越王的金印，剖符為信，互通使臣。您理應到郊外遠迎，面向北方，拜倒稱臣，但是您卻想以剛剛建立，還沒有把人眾收攏起來的小小南越，在此桀傲不馴。倘若讓朝廷知道了此事，挖掘燒燬您祖先的墳墓，誅滅您的宗族，再派一名偏將帶領十萬人馬來到越地，那麼南越人殺死您投降漢朝，就如同翻一下手背那麼容易。」
尉他聽罷，立刻站起身來，向陸賈道歉說：「我在蠻夷中居住得時間長了，所以太失禮義了。」
接著，他又問陸賈：「我和蕭何、曹參、韓信相比，誰更有德有才呢？」
陸賈說道：「您似乎比他們強一點。」
尉他又問：「那我和皇帝相比呢？」
酈生回答：「皇帝從豐沛起兵，討伐暴虐的秦朝，掃平強大的楚國，為整個天下的人興利除害，繼承了五帝三皇的宏偉業績，統理整個中國。而中國的人口以億來計算，土地方圓萬里，處於天下最富饒的地域，人多車眾，物產豐富，政令出於一家，這種盛況是從開天闢地以來從未有過的。而現在您的人眾不過幾十萬，而且都是未開化的蠻夷，又居住在這侷促狹小的山地海隅之間，只不過如同漢朝的一個郡罷了，您怎麼竟同漢朝相比！」
尉他聽了，哈哈大笑，說道：「我不能在中國發跡起家，所以才在此稱王。假使我佔據中國，我又哪裡比不上漢王呢？」
通過交談，尉他非常喜歡陸賈，留下他和自己飲酒作樂好幾個月。尉他說：「南越人當中沒有一個和我談得來，等到你來到這裡之後，才使我每天都能聽到過去所未曾聽到的事情。」
尉他還送給陸賈一個袋裝包裹，價值千金，另外還送給他不少其它禮品，也價值千金。陸賈終於完成拜尉他為南越王的使命，使他向漢稱臣，服從漢朝的管制約束。陸賈還朝之後，把以上情況向劉邦匯報，劉邦非常高興，任命陸賈為太中大夫。
陸賈在皇帝面前時常談論《詩經》、《尚書》等儒家經典，聽到這些，劉邦很不高興，就對他大罵道：「你的主公的天下是靠騎在馬上南征北戰打出來的，哪裡用得著《詩》、《書》！」
陸賈回答說：「您在馬上可以取得天下，難道您也可以在馬上治理天下嗎？商湯和周武，都是以武力征服天下，然後順應形勢以文治守成，文治武功並用，這才是使國家長治久安的最好辦法啊。從前吳王夫差、智伯都是因極力炫耀武功而致使國家滅亡；秦王朝也是一味使用嚴酷刑法而不知變更，最後導致自己的滅亡。假使秦朝統一天下之後，實行仁義之道，傚法先聖，那麼，陛下您又怎麼能取得天下呢？」
劉邦聽完之後，心情不快，臉上露出慚愧的顏色，就對陸賈說：「那就請您嘗試著總結一下秦朝失去天下，我們得到天下，原因究竟在哪裡，以及古代各王朝成功和失敗的原因所在。」
這樣，陸賈就奉旨大略地論述了國家興衰存亡的徵兆和原因，一共寫了十二篇。每寫完一篇就上奏給皇帝，高帝沒有不稱讚的，左右群臣也是一齊山呼萬歲，把他這部書稱為「新語」。
在孝惠帝時，呂太后掌權用事，想立呂氏諸人為王，害怕大臣中那些能言善辯的人，而陸賈也深知自己強力爭辯也無濟於事，因此就稱病辭職，在家中閒居。因為好畤一帶土地肥沃，就在這裡定居下來，陸賈有五個兒子，他把出使南越所得的袋裝包裹拿出來賣了千金，分給兒子們，每人二百金，讓他們從事生產。陸賈自己則時常坐著四匹馬拉的車子，帶著歌舞和彈琴鼓瑟的侍從十個人，佩帶著價值百金的寶劍到處遊玩。
他曾這樣對兒子們說：「我和你們約定好，當我出遊經過你們家時，要讓我的人馬吃飽喝足，盡量滿足大家的要求。每十天換一家。我在誰家去世，就把寶劍車騎以及侍從人員都歸誰所有。我還要到其他的朋友那裡去，所以一年當中我到你們各家去大概不過兩三次，總來見你們，就不新鮮了，用不著總厭煩你們老子這麼做了。」
呂太后掌權時期，封諸呂為王。諸呂專攬大權想劫持幼主，奪取劉姓的天下。右丞相陳平對此很是擔憂，但是自己力量有限，不能強爭，害怕禍及自己，常常安居家中反覆思索。
有一次，陸賈前去請安，逕直到陳平身邊坐下，在這時陳平正在深思，沒有立刻發覺到陸賈到了。陸賈問道：「您的憂慮為什麼如此深重呢？」
陳平說：「你猜猜看，我究竟憂慮什麼？」
陸賈說：「您老先生位居右丞相之職，是有三萬戶食邑的列侯，可以說富貴榮華到了無以復加的地步，應該說是沒有這方面的慾望了。然而若是說您老有憂愁的話，那只不過是擔憂諸呂和幼主而已。」
陳平說：「你猜得很對，你看這事該怎麼辦呢？」
陸賈說：「天下平安無事的時候，要注意丞相；天下動亂不安的時候，要注意大將。如果大將和丞相配合默契，那麼士人就會歸附；士人歸附，那麼天下即使有意外的事情發生，國家的大權也不會分散。為國家大業考慮，這事情都在您和周勃兩個人掌握之中了。我常常想把這些話對太尉周勃講明白，但是他和我總開玩笑，對我的話不太重視。您為什麼不和太尉交好，建立起親密無間的聯繫？」
接著，陸賈又為陳平籌劃出幾種對付呂氏的辦法。陳平就用他的計策，拿出五百金來給絳侯周勃祝壽，並且準備了盛大的歌舞宴會來招待他；而太尉周勃也以同樣的方式來回報陳平。
這樣，陳平、周勃二人就建立起非常密切的聯繫，而呂氏篡權的陰謀也就更加難於實現了。陳平又把一百個奴婢、五十輛車馬、五百萬錢送給陸賈作為飲食費用。陸賈就用這些費用在漢朝廷公卿大臣中遊說，搞得名聲很大。
漢元年（公元前206年）十月，沛公的軍隊在各路諸侯中最先到達霸上。秦王子嬰駕著白車白馬，用絲繩繫著脖子，封好皇帝的御璽和符節，在枳道旁投降。將領們有的說應該殺掉秦王。沛公說：「當初懷王派我攻關中，就是認為我能寬厚容人；再說人家已經投降了，又殺掉人家，這麼做不吉利。」於是把秦王交給主管官吏，就向西進入城陽。沛公想留在秦宮中休息，樊噲、張良勸阻，這才下令把秦宮中的貴重寶器財物和庫府都封好，然後退回來駐紮在霸上。
劉邦大軍進入咸陽，看到那毫華的宮殿、美貌的宮女和大量的珍寶異物，使許多人忘乎所以，昏昏然，以為可以盡享天下了。連劉邦也情不自禁，被秦宮裡的一切傾倒，想留居宮中，安享富貴。武將樊噲冒死犯顏強諫，直斥劉邦「要做富家翁」。然而，劉邦根本不予理睬。部下的一些賢達志士對此心急如焚。
在這關鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道：「秦王多做不義的事，所以您才能推翻他而進入咸陽。既然您已經為天下人剷除了禍害，就應該布衣素食，以示節儉。現在大軍剛入秦地，您就沉溺在享樂中，這就是所謂助紂為虐了。常言道良藥苦口利於病，忠言逆耳利於行，願沛公聽從樊噲等人的話。」
張良語氣平和，但軟中有硬，尤其是話中對古今成敗的揭示以及「無道秦」、「助桀為虐」等苛刻字眼，隱隱地刺疼了劉邦近乎沉醉的心。這種緊打慢唱的手法，果然奏效。劉邦愉快地接受了這卓有遠見的規劫，下令封存秦朝宮寶、府庫、財物，還軍霸上整治軍隊，以待項羽等路起義軍。
在此期間，劉邦還採納張良建議，召集諸縣父老豪傑，對他們說：
「父老們苦於秦朝的苛虐法令已經很久了，批評朝政得失的要滅族，相聚談話的要處以死刑，我和諸侯們約定，誰首先進入關中就在這裡做王，所以我應當當關中王。現在我和父老們約定，法律只有三條：殺人者處死刑，傷人者和搶劫者依法治罪。其餘凡是秦朝的法律全部廢除。所有官吏和百姓都像往常一樣，安居樂業。總之，我到這裡來，就是要為父老們除害，不會對你們有任何侵害，請不要害怕！再說，我所以把軍隊撤回霸上，是想等著各路諸侯到來，共同制定一個規約。」
隨即派人和秦朝的官吏一起到各縣鎮鄉村去巡視。向民眾講明情況。秦地的百姓都非常喜悅，爭著送來牛羊酒食，慰勞士兵。劉邦推讓不肯接受，說：「倉庫裡的糧食不少，並不缺乏，不想讓大家破費。」秦地百姓聽罷此言，越發高興，惟恐劉邦不為秦地之王。
有人遊說劉邦說：「秦地的富足是其它地區的十倍，地理形勢又好。現在聽說章邯投降項羽，項羽給他的封號是雍王，在關中稱王。如今要是他來了，沛公您恐怕就不能擁有這個地方了。可以趕快派軍隊守住函谷關，不要讓諸侯軍進來。並且逐步徵集關中的兵卒，加強自己的實力，以便抵抗他們。」沛公認為他的話有道理，就依從了他的計策。十一月中旬，項羽果然率領諸侯軍西進，想要進入函谷關。可是關門閉著。 劉邦採納張良的建議，採取的這一系列安民措施，爭得了民心，為他日後經營關中，並以此為根據地與項羽爭雄天下，奠定了良好的政治基礎。