完顏阿骨打得知天祚帝正在上京，本該率兵去擒，但完顏希尹看到東京局勢的變化，向完顏阿骨打提出了"由於高永昌僭號，東京立可速取"的建議。因此，完顏阿骨打決定先取東京。
胡沙保來到東京，向高永昌轉達完顏阿骨打的旨意："同力取遼固然可以，但東京乃女真近地，你乘隙佔據，並僭號稱帝，我大金絕對不允。倘歸順於金，則可封你官爵。"
心高氣傲的高永昌哪裡肯答應完顏阿骨打的要求，自己造反無非就是要建立自己的國家，如果歸順金國，那麼一個多月來的努力不是全白費了嗎？
高永昌不同意歸順金國，一意孤行，堅決要獨立為王，又派耶律撻不也、胡突古去金國交涉，並要求金國釋放渤海俘虜。
完顏阿骨打見狀，將胡突古扣留，又派使者胡沙保和大藥師奴，繼續去東京勸降。
高永昌還是不願歸順。
遼天慶六年四月，完顏阿骨打假裝答應幫助高永昌去討伐遼軍，開始實施了他的東京攻略計劃：首先攻佔沈州，擊退遼將張琳，然後一舉消滅高永昌，最後佔領整個東京。
完顏阿骨打派完顏宗翰統帥諸軍，並與完顏闍母、蒲察、迪古乃等會同鹹州路都統斡魯古率軍向東京進發。
遼軍張琳正屯兵於沈州，南有渤海高永昌軍，北有完顏宗翰帶領的金軍，此時已是腹背受敵。為了牽制金軍，遏止完顏宗翰統軍南下，張琳派遣6萬人，進攻照散城。完顏宗翰急遣阿徒罕勃堇、烏論石准帶兵馳援，兩軍戰於益褪野，遼軍大敗，張琳的計劃受挫。五月，完顏宗翰乘遼軍不備，揮兵直逼沈州。張琳敗走，金軍佔領沈州。
高永昌得知沈州失陷，大驚失色，自知不能與金軍抗衡，便使出緩兵之計，急忙派親信鐸剌拿著一枚金印、五十銀牌，來金營求和，表示願除去帝王名號，歸順大金。
完顏宗翰派遣胡沙保、撒八前去聯絡有關歸順事宜。恰巧渤海人高楨來降，說高永昌並非真降，實為緩兵之計。於是完顏宗翰繼續揮師進軍，高永昌見奸計暴露，遂將胡沙保、撒八殺死。
胡沙保被押赴刑場時神情自若，寧死不屈，一路大罵高永昌："你個叛臣賊子，今天殺我，明日也必會像我一樣被殺！"
高永昌硬著頭皮帶兵出戰，與金軍相遇於沃裡活水，高永昌所帶的渤海軍不戰而退，逃回了東京城內。第二天，高永昌率全部人馬出城，又被金軍打敗，高永昌遂率五千騎兵逃奔到長松島。
幾天後，高永昌手下將領恩勝奴、仙哥等挾持了高永昌的家眷，向完顏宗翰投降。沒多久，高永昌的手下將領耶律撻不也、道剌、酬斡見無路可走，在長松島將高永昌捉住，作為見面禮獻給了完顏宗翰。原來，恩勝奴、仙哥、耶律撻不也等這些人，都是完顏阿骨打攻下寧江州時所釋放的東京渤海人，現在果真發揮了作用。
胡沙保被高永昌殺害，完顏阿骨打十分痛惜。胡沙保從起兵時偵察敵情，到歷次戰場拚殺，都忠心耿耿，機智英勇。最後卻死在高永昌的手中，完顏阿骨打對高永昌恨之入骨，下令將他及妻子、親信全部殺死以洩其恨。
自此遼東五十四個州盡被金軍所得。
張琳與金軍作戰失利，被貶為平州遼興軍節度使。
派誰帶兵與金軍作戰呢，天祚帝心中沒了譜，他下令讓大臣們馬上推薦人選。
蕭嗣先與金作戰被免官，張琳被貶，而那個擅長領兵打仗的耶律章奴卻背叛朝廷，企圖另立皇帝，被腰斬示眾。以上這幾個主兒皆是天祚帝身邊的近臣，可是一沾上抗金的邊，就開始倒了霉運。遼國朝中的貴族們哪敢再主動站出來領兵出戰。可是天祚帝叫囂著讓他們推薦勝任的人選。他們思來想去，終於想到了一個人，此人正是耶律章奴要擁立的魏王耶律淳，他們上奏說：魏王耶律淳賢良通達，實是大遼宗室中不可多得的俊傑，而且又是陛下的皇叔，對大遼社稷忠心不二，若令此人東征，朝野報國之士必願意為之所用。況且遼東民眾自渤海之敗後，流離失所、無家可歸者很多，若將他們招募到軍中，與金虜作戰，既可以報效國家，又可以消解他們對金人的仇恨，因為這兩個原因，士兵一定與金死戰。
於是，天祚帝封耶律淳為都元帥，並命他招募兵士。魏王耶律淳招募宜州、錦州、顯州、乾州等地饑民二萬八千人，分置前宜營、後宜營、前錦營、後錦營、乾營、顯營，乾顯大營、巖州營等八營，名為"怨軍"，取"報怨於女真"之意。另外又選燕、雲、平等路禁軍和募民兵數千人，也編入怨軍，人數共達三萬餘人，屯駐在衛州英泰山。誰知沒等與金軍作戰，怨軍內部接連發生兵變。十一月，管押武勇軍、太常少卿武朝彥目睹遼國政治的腐敗，不願再為遼國出力，遂密謀劫殺耶律淳，舉兵反遼。他率軍攻打耶律淳所在的中軍，因為耶律淳早有防備，武朝彥失敗後率二千餘人逃走。一波未平，一波又起，不久又發生了一場兵變。由於天氣寒冷，士兵沒有棉衣過冬，乾顯大營和前錦營怨軍搶劫乾州百姓的財物，耶律淳只好率兵前去鎮壓。
保大元年，東南路怨軍將領董小丑因為征討利州不利被處死，手下將領羅青漢、董仲孫等率軍叛亂，攻打錦州。天祚帝派副都統耶律余睹、奚王回離保率兵平叛。
回離保，奚王忒鄰之後。善於騎射，勇猛善戰，曾任鐵鷂軍詳穩，北女直詳穩，兼知鹹州路兵馬事。
東南路怨軍中有一位將領名叫郭藥師，渤海鐵州人，年少威武，容貌偉岸，沉穩果敢，許多怨軍都願意依附他。此時郭藥師一見大軍來攻，形勢不妙，於是乘隙殺了羅青漢、董仲孫等人，接受招安。
因為怨軍士氣不振、軍紀混亂，連連叛亂，將來還有可能製造事端，危害社稷，因此耶律余睹打算將參加叛亂的怨軍全部殺掉。
耶律余睹對回離保說："前年乾顯大營和前錦營怨軍發生叛亂，劫掠乾州；而今年東南路怨軍全軍皆叛，而攻錦州。倘若我軍不來平叛，錦州城一旦被攻破，數萬百姓就要身遭戰亂之害。所謂怨軍，未能報怨於金人，而屢叛於我大遼。現在不如乘其解甲之機，派一營士兵掩殺過去，全部殺光，以絕後患！"
但是回離保不同意，他說："叛軍之中也有忠義之士，在叛亂中被一時脅迫，無奈相從，豈能全部誅殺？"
耶律余睹說："郭藥師顧視無常，性情狡黠，將來必為遼國後患！"
回離保置之不理，從叛軍中選出二千人編為四營，由郭藥師、張令徽、劉舜仁、甄五臣分別統領，剩下六千人分送各路為禁軍。
郭藥師等人因此得以保全性命。也就是在此時，郭藥師這種詭詐多變、反覆無常的特點已初露端倪，而怨軍及郭藥師也確如耶律余睹所說，在以後成了遼國亡國的大患。
經過一段時間的整頓，耶律淳率領怨軍發兵到徽州東，想去重新搶回東京，此時只有完顏宗翰率一萬金軍駐守東京，完顏阿骨打急忙派完顏希尹、迪古乃率一萬金兵前去助戰，與耶律淳的怨軍不期而遇。晚間，有赤色雲靄紅彤如火，自東方而起，往來紛亂，歷久方散。每次金兵來攻，天上或白氣經天，或白虹貫日，或天狗夜墜，或彗掃西南，赤氣滿空，只要天呈異象，遼兵就會大敗。怨軍們看了，都認為是凶兆。因此怨軍鬥志全無，未等交戰，就潰不成軍。金兵西進新州，節度使王從輔降金。繼而成、都、衛等州，也紛紛獻城來降。
徽州大敗後，耶律淳帶著手下的怨軍士兵們退守到了顯州的蒺藜山。
蒺藜山的戰略位置相當重要，怨軍既可出兵攻打沈州和東京，又可以堅守此城，防止金兵進攻中京和上京。耶律淳決定死守蒺藜山，同金國最後一博。但是還沒等耶律淳喘過氣來，金兵已經兵臨城下。完顏宗翰和完顏希尹兵合一處，對蒺藜山發動了總攻，驚魂未定的怨軍毫無鬥志，紛紛倉惶逃命。
金兵乘勢攻下顯州，遼國乾、懿、豪、徽、成、川、惠等州紛紛不戰而降。
遼在邊地州城多年儲備的糧餉，都被金人掠獲。
蒺藜山的失敗，標誌著遼國在遼東地區最後一道防線的徹底失守，從此以後，整個遼東地區已經成為金國的領土。
遼國一共有五京，分別為上京、中京、東京、南京、西京。五京分別控制不同的地域，上京臨潢府管理契丹本部與屬部；中京大定府管理奚族地區；東京遼陽府管理渤海女真；南京析津府與西京大同府管理燕雲漢地。
遼國在上京建有皇宮，而在中京、東京、南京、西京分別建有行宮。
逃到中京的天祚帝在怨軍作戰失利、金兵一路斬關奪隘的情況下，不是積極地調動國內兵馬，抗擊金兵，而是偷著命令朝廷內庫人員打點珠寶、珍玩五百多包，屯集駿馬二千餘匹，每天夜裡都牽入飛龍廄飼喂，準備隨時逃跑。
天祚帝作為堂堂的大國天子，私下竟然恬不知恥地對自己親信說："假如女直軍真的來了，朕有這些日行三、五百里的寶馬良駒，宋朝天子與朕結為兄弟，西夏國主與朕是甥舅，朕若投奔二國，不失一生富貴，仍舊可以快快活活地享受一輩子。
蕭瑟瑟進諫說："自古當皇帝的，國難臨頭之時，哪有只顧自身享受，而不顧百姓死活的。倘若金兵來攻，你逃到西夏，而我大遼芸芸子民將寄身何處？"
天祚帝啞口無言。
蕭瑟瑟暗自傷心，她在心裡哀歎，大遼滅亡的日子已經不遠了！