在對聯想改制方案作了深入研究後，李東生覺得聯想模式可能會給未來留下很多不確定性。因此，他不打算照搬聯想，而是繼續商討最適合TCL的改制方案。
按照李鴻忠提出的改制目標要求和需要遵循的三項原則，在研究改制方案時，李東生考慮到，首先方案必須不違反當時的政策法規，但不能說TCL的做法都能在當時的法律法規中找到根據。因為改制本身就是體制創新，如果局限於當時的法律法規，只能裹足不前；但底線是政策明確規定不能做的事情，就一定不要做。在企業產權改制中，存量資產的分配和處置是最為敏感的問題，很容易觸動「國有資產流失」這根紅線。雖然政府沒有直接在TCL投資，但是企業在國資性質下形成的資產就是國有的，用存量資產做激勵的任何做法都可能違背政策法規。所以改制方案就立足於建立一種公平的考核激勵機制，在新創造的增量資產中拿出部分做激勵。按照這個思路，TCL首先對企業的資產作了一次徹底的清核，總計有3億多元的淨資產（不包括職工宿舍等已分配的福利資產），這些資產全部界定為國有資產，以此為基礎制訂企業改制方案。
「不動存量資產」，這正是TCL改制之後經得起檢驗的一個堅實基礎。如果動存量資產，將涉及很多敏感問題。TCL在改制之初就明確主動地提出，雖然國家沒有直接投資，但是TCL當期積累的資產是完全屬於政府的，誰也不能分佔，否則就有侵吞國有資產或者導致國有資產流失之嫌。這樣的方案，顯然更能獲得政府的認可和接受。有了這個共識和基礎，企業改制後形成的新資產就有了重新定義的依據。
此外，不動存量資產還避免了分配上的尷尬。因為當時TCL已經經營了15年，一些創業元老都已經退休。如果動存量資產，不僅在產權歸屬上容易出問題，就算能分，那麼是分給老人還是分給新人，也沒有明確的依據。
與TCL幾乎同時進行、聲勢更為浩大的春蘭改制半路叫停，原因之一就是他們要動存量資產。李東生顯然看得更遠，他想通過改制激發企業活力，在創造更多增量資產那裡動腦筋。因為國企改制最敏感的問題是國有資產有沒有流失，只要沒有動現有資產，那何來流失呢？如果改制有助於創造更多的增量資產，各方就都能接受。
改制方案的基本思路是在界定淨資產總額的基礎上考核每年資產增量，期限為5年，考核基數環比遞增。資產基本增量作為企業資產的合理收益，全歸政府；超額增量部分作二次分配。在增量資產的分配上，TCL改制方案極力體現國家股權利益優先，有利於企業發展的原則。雖然當時並沒有明確的法律要求究竟多少比例分配才合理，但是李東生認為，如果要獲得政府和社會的認可，必須做出一個能夠得到政府及社會各方最大限度認可的方案。新增資產應該讓國家得大頭，個人得小頭。也就是說，在5年改制期間所產生的資產增值，國家是最大的得益者。
經過4個多月的緊張籌備，在多次研討、數易其稿之後，TCL「授權經營，增量獎股」的改制方案終於出爐。細考這個改制方案，不難發現，這個方案的核心在於明確定義了「存量資產」和「增量資產」。李東生將不動存量動增量的方案交給李鴻忠後，李鴻忠對方案高度認同，特別讚賞李東生作為承擔責任主體個人提交50萬元風險保證金的做法。
首先這個方案對政府來說絕對有百利而無一害，不僅不動存量資產，而且在增量資產中，基數部分政府可以全部拿走，超額部分也拿大頭。而以李東生為代表的經營團隊在完成考核指標後得到的利益卻不能立刻兌現，而要轉成公司股份。
其次這種做法也杜絕了短期和投機性。當時在一些企業中實施承包經營，按規定，承包經營的團隊在實現超利潤後當期就可以把錢拿走。這種做法的結果往往是承包經營的團隊不考慮企業的長遠發展，在承包期內，盡量把利潤最大化，然後拿到獎金，只能使個人得益，企業和政府的長遠利益得不到保障。
面向未來的契約
1997年3月28日，李鴻忠和主管工業的副市長林惠純主持召開由市體改委、經委、財政局、工商局、國稅局、地稅局、國資辦等部門領導參加的專題工作會議，聽取了TCL集團的匯報，討論研究了TCL集團國有資產授權經營的有關問題。
根據《關於加快惠州市大企業集團發展的通知》（惠府[1996]67號文）的精神，會議決定以TCL集團公司為進行國有資產授權經營的試點。會議決定，經清產核資後，由市國資委與TCL集團公司簽訂《國有資產授權經營責任書》；由市國資辦、市經委與TCL集團公司簽訂《授權經營責任考核獎懲細則》；同意TCL集團公司設立監事會，成員由市政府按有關規定指定的有關職能部門代表與TCL集團公司職工代表組成。
會議認為，國有資產授權經營是惠州市國有企業深化改革的一個新突破。會議要求TCL集團公司抓住國際國內發展機遇，敢於開拓創新，強化企業內部管理，營造新的競爭優勢，促進企業發展，為市國有企業授權經營樹立良好的樣板。
1997年4月11日，惠州市政府以惠府函[1997]36號文批准了TCL集團公司作為國有資產授權經營試點及國有資產授權經營實施方案。TCL集團公司作為國有資產授權經營的主體，其董事長李東生作為被授權主體的代表承擔責任和享有權利。TCL集團公司董事長與市政府簽訂《國有資產授權經營保值增值責任書》，對授權責任人採取獎懲制度，實行年薪制，年薪由基本工資、企業股份、現金獎勵三部分構成。
1997年5月12日，TCL集團公司與市政府正式簽訂了《TCL集團公司國有資產授權經營試點責任書》；TCL集團公司及其董事長李東生與國資辦、市經委簽訂了《TCL集團公司國有資產授權經營試點獎懲責任書》。
根據相關文件規定，市政府核定1996年12月31日的國有淨資產總額為42305萬元，其中包括，經營性國有資產25829.69萬元，非經營性國有資產
7703.37萬元，逾期未收回應收賬款7097.72萬元，未處理存貨損失、固定資產損失、投資損失1674.67萬元。
基數確定和考核辦法如下：
1.國有資產基數為32010.87萬元，包括以下三部分：
（1）經營性國有資產基數25829.69萬元。後在1997年扣除了雲天集團的損失1522.19萬元，最終確定的經營性國有資產保值增值基數為24307.50（25829.69–1522.19）萬元，市政府以此為基數進行授權經營獎勵測算。
（2）應收賬款7097.72萬元。三年內收回，實行回收率指標考核。截至1999年大部分已收回，逾期無法回收或做壞賬處理。市政府按責任書進行了考核，扣減當期獎勵。由於未全部完成回收率指標，扣減了1999年度的獎勵94萬元。
（3）未處理各項損失1674.67萬元。1997年按規定全部進行了賬務處理，市政府同意將其中雲天集團的資產損失1522.19萬元調減經營性國有資產基數。
2.非經營性員工福利資產為7703.37萬元（主要是宿舍）。
這兩份責任書詳細規定了對責任人李東生和經營層的獎勵辦法。
主要獎罰內容包括：若經營性國有資產沒有增加，對責任人只發給基本工資的50％；若經營性國有資產增加幅度在0~10％之間，每增加2％補發基本工資的10％，增加值達到10％時，則補發全部基本工資；若經營性國有資產增加幅度達到10％~25％、25％~40％、40％以上，分別從增值部分提取15％、30％、45％作為對責任人的獎勵；若經營性國有資產減少，則每減少1％自責任人預繳的50萬元保證金中扣罰10％，直至全部扣完；若經營性國有資產減值達到10％，還應對責任人進行行政處罰直至免除職務。
按照李鴻忠的建議，作為承擔企業授權經營責任主體的李東生個人承擔了風險，原來他可以得到獎勵的一半，但李東生考慮要凝聚團隊的士氣，就將分配方案定為主要獎勵董事會成員的核心團隊，他自己得團隊份額的1/3，另有部分獎勵業績優秀的骨幹。
這份協議還規定，獎勵金額不以現金形式發放，直接轉為受獎人員對本公司的出資，分別由受獎人員持有出資所形成的本公司股權。原則上，考核當年董事會成員以個人直接持股方式對本公司增資和持有股權，其他受獎人員通過工會的員工持股會以間接方式對本公司增資和持有股權。
在簽協議的那一刻，李東生忽然覺得手中的筆重達千斤。回首自己在TCL的職業生涯，他知道這一刻是自己人生最為重要的時刻。在這樣的時刻，李東生忍不住重新審視自己殫精竭慮爭取授權經營的目的。改制方案得到批准之前，李東生躊躇滿志，對未來滿懷信心，但是，當為期5年的授權經營即將開始，李東生也知道，誰也無法預知接下來的5年究竟會發生什麼。而協議是白紙黑字、清晰無辯，做好了，皆大歡喜，如果做不好，自己也許將一無所有，這樣究竟值不值？然而，這樣的想法稍縱即逝，對於長期以來想通過做一番事業以實現人生抱負的李東生來說，能擁有TCL這樣的舞台的確是一種天賜機緣，而遇到惠州市政府則更是一種幸運。李東生的內心不禁生出感恩之情，而他的腦海中則清晰異常地呈現出自己曾多次與李鴻忠等惠州市政府領導在改制和企業前途上達成的共識：