針對管理層的忠誠問題，2009年7月7日，在貝恩主導下國美電器通過高管獎勵計劃，向董事會成員、管理層和核心骨幹員工推出認股權。國美電器董事局主席兼總裁陳曉與另外10位公司董事及附屬公司董事共獲授購股權為1.255億股，其中陳曉獲2200萬股購股權，王俊洲獲得2000萬股的購股權，魏秋立與李俊濤均為1800萬股。股權激勵覆蓋了分公司總經理、大區總經理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共惠及105人。
按當日收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，是目前為止中國家電業金額最大的激勵股權方案。這副「金手銬」，將貝恩與國美電器舊部的利益牢牢捆綁了起來。
2010年6月28日，國美電器董事會公告宣佈，任命常務副總裁王俊洲為公司總裁，陳曉不再擔任總裁職務，但其繼續擔任公司董事會主席及執行董事。陳曉如此評價王俊洲：「過去幾年來王先生和我並肩合作，我們兩人之間已經建立了深度的尊重和互信，並磨合出了默契的工作關係。我相信沒有其他人比王先生更勝任國美總裁一職。」
但陳曉表示，現在的國美管理層和董事會已經高度統一，「去黃光裕化」是必然選擇。另外據國美集團內部人士透露，陳曉在內部會議上曾反覆強調，國美董事會成員都是「職業經理人」，因此每個人的工作核心就是將業績做上去、經營搞上去，其他都靠邊站。
其後，在2010年4月22日一審庭辯時，國美電器的辯護律師「落井下石」，將行賄罪推向黃光裕個人頭上，這不免使黃光裕雪上加霜。根據我國《刑法》規定，個人行賄罪情節特別嚴重的，最高可以判無期徒刑。單位行賄罪則是對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以5年以下有期徒刑或者拘役。兩者差別甚大。
按常理來講，如果國美與黃光裕同舟共濟，公司罰上幾百萬元應該沒什麼大問題，但國美卻「大義滅親」——不僅否認行賄，更直指公司被控行賄是為了減輕黃光裕的刑期，似乎一直都不給這位大股東面子。
2009年11月，在黃光裕案進入審判程序後，恢復與外界接觸的黃光裕夫婦開始意識到，他們已經隨時可能會失去對國美電器的控制權。黃光裕家族展開了絕地反擊。
這是黃光裕憤怒情緒的一次集中噴發——2010年5月11日，代表黃光裕及其妻子杜鵑控制的31.6％國美股權的人士在國美股東會上，對多個議案中投了反對票，令這次會議的12項決議中有5項被否決。除了否決貝恩資本三名董事任職，還否決了授權董事會釐定董事酬金，以及回購股份再配發的授權等4項決議，可以看出黃光裕對當前董事會集體的「不信任」。
但此時身陷囹圄的黃光裕的反抗，顯得那麼無力，局面很快被扭轉———以陳曉為首的國美電器董事會隨後以「投票結果並沒有真正反映大部分股東的意願」為由，在當晚董事局召開的緊急會議上一致否決了股東投票議案，重新委任貝恩資本的3名前任董事加入國美董事會。
2010年8月，身處鐵窗中的黃光裕，更是通過其控制的ShinningCrown公司，於8月4日晚向董事局發出了「要求召開臨時股東大會的函」。該函提出5項動議，要求撤銷公司今年股東週年大會上通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事的職務（但保留他為公司行政副總裁職務），同時提名鄒曉春和黃燕虹（黃光裕二妹）為公司執行董事。
國美電器立即做出強烈反應，在8月5日發佈公告稱，已向香港高等法院提交訴狀，起訴大股東黃光裕，認為其在2008年年初回購公司股份違反相關規定，並要求其賠償公司所受損失。
此時，「金手銬」的威力馬上顯現出來——原來被視為黃光裕心腹的公司高管們，紛紛變成了「親陳曉派」。面對黃光裕的控股子公司要求陳曉「下課」的提議，王俊洲明確表態說「這是一個非常令人失望之舉」，並稱讚陳曉，說他「一直以來都是一個出色的、有感染力的領袖人物」，是「值得依賴的同事和親密朋友」。
而為這次衝動，黃光裕寧願承擔高達24億元人民幣的相關賠償額，可見黃光裕被刺激之激烈，為此已經完全不權衡商業利弊了。為什麼黃光裕會這麼憤怒，以至於寧願魚死網破呢？
在這場股權爭奪激戰中，黃光裕手中還握有一個籌碼，那就是近300家未上市的國美電器門店。這些門店目前由上市公司代為管理，按照原計劃，應在2011年底優先注入上市公司。
但隨著黃光裕與貝恩資本和國美電器董事會的矛盾日益公開，不排除大股東不再將未上市門店交給國美管理的可能，甚至是放棄注入上市公司。
對此，貝恩資本的一位人士表示，「對此，我們也有所準備。這意味著雙方將進入博弈階段。但這樣的結果對上市公司和大股東都沒有什麼好處。我認為，不太可能出現這些未上市門店另立門戶或轉讓給他人的可能性。」
的確如此。否則，黃光裕的天價罰單又從哪裡掏錢來埋單？法庭的判決從客觀上推進了國美的「去黃光裕」浪潮。
黃光裕對國美儘管不捨，但也許國美最終會從其無力的手指間滑落。
首先，在一審判決之前，各方勢力對國美股權的爭奪已經非常激烈，而現在，黃光裕被判了14年，將被迫待在監獄里長達十幾年時間的他有沒有能力一直牢牢地把國美控制在手裡，這是一個很大的疑問。從目前的跡向來看，貝恩資本入股國美的目的，顯然不是像大多數私募股權基金一樣博取短期的收益，而是取代黃光裕家族，將國美變成外資控股的家電連鎖企業。對於黃光裕家族而言，要在未來3年化解貝恩資本和陳曉的「稀釋」毒丸計劃，顯然難度極大。
其次，即使這十數年裡他能不丟掉國美的控制權，但之後，國美恐怕已經習慣了職業經理人的文化，對他自然很陌生了，他回來後是否還能勝任國美管理者，也是一個疑問。
另外，在原來的很多新聞報道中，黃光裕案涉及了很多高官，但目前他們大多並沒有被法辦，或者在法律文書上和黃光裕沒有任何關係。這些落馬高官非但沒讓黃光裕因檢舉記功，反而為他樹立了很多「仇敵」，對他日後重新行走江湖是很大的威脅。
也許最現實的選擇，就是順水推舟，盡量把國美電器賣個好價錢，拿上一筆錢，或退隱江湖、或遠走他國、或重起爐灶。但對於重起爐灶，黃光裕估計會有心理陰影——國美電器都保不住，還費盡心血做勞什子企業！
曾經有記者問黃光裕：「假如你離開人世，你希望在墓碑的名字下面刻點什麼？」他回答：「這個問題有點太過遙遠。如果到了那一天，我希望是無字碑，我只希望國美的名號永遠留存下去。」
四、如何走上官商勾結的道路？
黃光裕的官商勾結之旅，其實源自一次「背黑鍋」的經歷。
黃光裕在1997年底開始開發的首個樓盤——鵬潤家園，其中一棟名為「豪苑」的大廈因為戶型偏大而滯銷，到2001年尚有4萬平方米一直砸在手上無法變現。一天，售樓處突然報稱，有一個「傻瓜」找上門來，宣稱要將「豪苑大廈」整棟買下來用作出租經營。黃光裕自然喜出望外，於是親自接待了他。此人叫馮輝，是北京建業投資有限公司老闆。沒費多少氣力，聰明的黃光裕就把壓在自己身上的包袱甩給了馮輝。
但黃光裕沒想到，馮輝其實一點都不傻，而是一隻深藏不露的「狐狸」——他以資金有限為由，決定暗中以假按揭方式向銀行騙貸。馮輝找來很多身份證和鵬潤公司簽訂了購房合同，並向中國銀行北京分行辦理按揭，鵬潤公司作為開發商履行擔保責任。最終，銀行貸款到了馮輝手中，由馮輝負責償還按揭，他同時以分期付款的方式向鵬潤支付雙方約定的購房款。
之後幾年，馮輝把豪苑大廈改造成寫字樓，並成立物業公司對大廈進行物業管理，出租效益一直不錯。就在此時，審計署在審計中行貸款過程中，發現鵬潤家園在中行有3億余元虛假按揭貸款，涉嫌貸款詐騙，案件已移交公安部。黃趕忙聯繫馮輝，馮稱會處理此事。但很快，馮輝就腳下抹油、不翼而飛了，再也找不到他這個人了。
隨即，警方對黃光裕和鵬潤公司展開了調查，公安部經濟犯罪偵查局北京直屬總隊總隊長相懷珠要求黃配合調查。鵬潤曝出貸款案後，與國美合作的銀行紛紛作出反應，下調了國美的授信額度，使國美在全國失去了20億元的信譽額度，資金鏈一度極為緊張。
打落牙齒往肚裡吞。為了不讓被調查的事為外界所知，從而損傷公司的聲譽，承受更大的損失，黃光裕決定背下這一口碩大的「黑鍋」。
心急如焚的黃光裕一再聯繫相懷珠，希望警方盡早撤案。同時，黃光裕兌現替馮輝履行還清剩餘款項義務的承諾。他按相懷珠要求，把3億元資金匯到北京直屬總隊指定的中行賬戶中。但出乎黃光裕意料的是，銀行以不符合正常還貸程序為由，拒絕鵬潤還貸。黃光裕只得再找相懷珠協調，讓銀行把錢收下。
2007年初，公安部對鵬潤公司涉嫌騙貸案發出了「撤案通知單」，鵬潤公司隨即發佈了新聞通告。沒過多久，各地銀行逐步恢復了國美的授信額度。
心有餘悸的黃光裕開始考慮「靠山」的問題：那就是盡量結交更多的官員，編織一張龐大的官商聯盟網，為自己保駕護航。
黃光裕開始對相懷珠投桃報李：在相懷珠獲得公安部分房後，相懷珠與妻子前往黃光裕旗下門店挑選了電視、空調、洗衣機等家電，總價值6萬餘元，均由黃光裕簽單；2007年8、9月間，在一次宴請相懷珠時，相懷珠的妻子李善娟抱怨炒股賠了不少錢，許鍾民便在飯桌上將黃光裕佈局中關村股票的消息透露了出來。但相懷珠夫婦沒有多少資金炒股，得知這一情況後，黃光裕馬上將100萬元資金「借」給相懷珠夫婦……
屋漏偏遭連夜雨。被中行貸款案搞得焦頭爛額的黃光裕，又突然聽說一個讓他五內俱焚的消息：國稅總局稽查局啟動了對國美的稅務稽查。黃光裕對此非常惶恐，他怕的不是要補繳多少稅，而是騙貸案已經鬧得沸沸揚揚，如果再火上澆油曝出欠稅案，那國美電器將出現供貨商上門追債的可怕局面。
2006年8、9月間，在國稅總局，黃光裕第一次見到了時任國稅總局稽查局稽查三處處長的孫海渟。在陳述了國美的財務狀況後，黃光裕表示，國美願意積極配合稅務稽查，查出問題願意承擔責任。但黃提出，希望調查不要向媒體公開，最好能保密調查，避免對企業造成負面影響。孫海渟回應，如果國美配合，可以考慮不予曝光。
後來，黃光裕又讓許鍾民通過北京市公安局經濟犯罪偵查處一大隊副隊長靳紅利，把孫海渟請出來吃飯。宴席上，黃光裕訴說了國美的處境。此後，針對國美的全國性稅務稽查持續了1年，國美集團總共繳納了人民幣8000多萬元漏稅款。不過，國美稅案始終未向社會披露。
黃光裕得償所願，決定答謝孫海渟等人在稅案中的關照。2008年初，黃光裕再次約請孫吃飯。席間，趁房間裡沒有別人，黃光裕把裝有10張銀行卡內存100萬元資金的信封遞給了孫海渟，對他表示感謝。
據孫海渟後來供述，後來他曾幾次想將卡退回，但沒禁得住誘惑，還是把卡留下了，但卡中的錢他沒敢動。2008年11月在黃光裕內幕交易案案發被警方拘留後，孫害怕被牽連，將內存百萬元的10張銀行卡剪成碎片，投入廁所下水道沖走。
除孫海渟外，負責北京國美公司稅案的北京國稅局稽查局梁叢林、凌偉也各得50萬元好處。對從中牽線搭橋的靳紅利，黃光裕讓許鍾民酬謝對方30萬元。但靳對此並不滿意。黃光裕不敢得罪對方，又把靳叫到他在鵬潤大廈的辦公室，將裝有120萬元現金的拉桿箱交給了靳。
2008年8月底、9月初，黃光裕再次遇到了一個大麻煩。公安部經偵局將「ST金泰」涉嫌內幕交易和北京鵬潤投資有限公司（下稱鵬投公司）涉嫌非法經營等案件線索移交北京市局經偵處，並指示該處要予以重視，抓緊查辦。