諸葛亮給司馬懿送巾幗素衣，把他視為婦人，無疑是個莫大的侮辱，意在激怒對方，使之出戰。司馬懿身為魏軍大都督，按常情決不能嚥下這口氣，但他老謀深算，對當時的形勢作了冷靜分析：一是戰事於魏不利。諸葛亮六出祁山，鋒芒正銳，誓與魏軍決一死戰。且新敗之後，貿然出戰，難操勝券。二是蜀國小，力弱，雖集三年之力伐魏，但後方懸遠，蜀道崎嶇，三十萬大軍的補給不易解決，經不起曠日持久的消耗，利在急戰速決。
魏國則不然。國大人多，物力雄厚，戰場又離渭水平原不遠，補給十分便利，利在以逸待勞。司馬懿出於對雙方形勢的正確估計，出師前就與魏主一起制定了以攻為守，拖垮蜀軍的作戰方略。交戰不利，更堅定了其堅守待變的決心。他並非沒有羞恥之感，但在他看來，受辱事小失利是大。因而強忍激憤，只在「心中大怒」。你有千條計，我有老主意。於是堅壁高壘，靜待時機。
司馬懿對這番侮辱沒有白忍，形勢終於發生了根本性變化，蜀軍正打熬不住，盟友吳軍又不在配合攻魏中兵敗合肥，無功而退。魏國兩面受敵的局面已告結束。
諸葛亮聞訊，長歎一聲，昏倒於地，五丈原秋風，大星隕落，蜀軍不戰自退，由戰略進攻轉為戰略退卻。司馬懿兵不血刃，凱旋長安。常有人以司馬懿接受巾幗素衣為笑料，並以「死諸葛嚇退生仲達」笑司馬懿的怯懦。豈不知他如果逞匹夫之勇，率眾一搏，蜀軍很可能打破魏國防禦而挺進中原。即不如此，魏軍也將蒙受重大的損失。
司馬懿比曹咎高明之處就在於他在需要堅守的情況下，始終保持清醒的頭腦，不為辱罵所怒，不逞強，不上當。避其鋒芒，等待時機，與對手比耐力。忍辱負重一直就是男人最可貴的品質，歷史上的強者從來都是忍者，反映了一種超人的智慧，一種異乎尋常的韜略。
成皋被漢軍收復，劉邦得到消息，馬上決定揮師向南過黃河。在出發前，酈食其曾經向劉邦提議，說他可以去東邊的齊國勸降，劉邦同意了。
酈食其這肯定是邀功了，也許他不知道，這是他最後一次登場了，劉邦已經派韓信進攻齊國，酈食其能成功固然好，不成功還有韓信，一旦齊國的問題解決，整個天下就只剩項羽了。
漢軍從小修武南下，渡過黃河，再入成皋，把重兵進駐廣武，並乘勝推進到廣武一線，收敖倉積粟以充軍用，並在滎陽以東包圍了楚將鍾離昧部。
項羽聽到成皋失守，大驚失色，急忙由睢陽帶領主力返回，攻下了滎陽。活捉了周苛和樅公。並且俘虜韓王信，接著包圍了成皋。而成皋已插上了漢軍的旗幟。
項羽見周苛也算個人才，就說：「給我做將軍吧，我任命你為上將軍，封你為三萬戶侯。」
沒想到周苛張嘴就罵：「你如果不快快投降，我們大王就要俘虜你了。想做漢王的對手，你還不夠格！」
結果可想而知，周苛被扔進了大鍋煮了，樅公也受到牽連，一併被殺了。
在慶功晚宴上，項羽很少喝酒，也基本沒有說話。自己的心情自己感受，他甚至體會不到多少勝利的喜悅。周苛臨死之前說的話，在他心頭留下了不可磨滅的嚴重陰影。霸王想起了韓信、陳平，又想起叛變的季布和已經成為古人的亞父范增，暗暗歎了一口氣。他感覺到一種前所未有而難與人言的落寞和疲乏。
剛駐紮在成皋沒幾日的劉邦畢竟勢單力薄，項羽又來勢洶洶，三下五除二就把成皋又奪了回去。
劉邦慌忙和夏侯嬰共乘一輛車從成皋北面的玉門逃出，往北渡過黃河，連夜趕到修武。因為張耳的軍隊駐紮在這裡，劉邦便自稱是使者，住進了旅店。
第二天一早，韓信和張耳還在被窩裡，劉邦就衝進他倆的臥室奪了印信和兵符，用軍旗召集眾將，並更換了他們的職務。這一切變化實在太迅速了，韓信和張耳直到起床之後才知道劉邦來了，大為震驚。
劉邦也顧不得什麼君臣之禮，馬上命令張耳防守趙地，任命韓信為國相，讓他收集趙國還沒有發往滎陽的部隊，去攻打齊國。
劉邦取得了韓信的軍隊，重新振作起來，率軍南進臨近了黃河，在小修武的南面犒勞部隊，想要跟項羽再戰。
郎中鄭忠勸阻劉邦，讓他加深壕溝，增高壁壘堅守，不要跟楚軍作戰。劉邦聽從了他的計謀，派盧綰、劉賈率兵二萬人，騎兵數百名，渡過白馬津，進入楚地，跟彭越的軍隊一起在燕縣西面再次打敗了楚軍，接著又攻下了梁地的十多座城池。
冤死的酈食其
在項羽被逼撤兵去救彭城之圍後，齊國的壓力頓解了，隨後楚漢兩國開始了拉據戰，齊國在這個時候也沒閒著，乘機搞起了經濟建設，並且取得了不錯的成果。不知不覺中齊國也成了一支不容小視的力量，這讓劉邦和項羽都想把它拉到自己一邊。偏偏這齊地還就是骨頭硬，其他諸侯紛紛倒戈，以求自保，他們卻在自己的地盤上自力更生，對項羽和劉邦還誰都不買賬。齊王田廣本來起兵與項羽叫板，得知項羽在彭城一舉殲滅劉邦三十萬大軍的消息，自知不是項羽的對手，嚇得連忙歸附項羽。
偏偏這個時候酈食其出現了，他跟韓信搶戰功來了。酈食其為什麼不知好歹，早不來搶晚不來搶，這個時候來搶呢？這得從劉邦重新奪回成皋說起，成皋失而復得，劉邦卻高興不起來，整天在齊國的動靜，要是正在這節骨眼兒上，齊國從背後捅一刀那還了得。
劉邦整天擔心項羽哪天會不會搞個偷襲，茶飯不思。他手下的郎中鄭忠，對劉邦說道：「要是齊地能早一點平定就好了，只要齊地一安穩，就可以把大將軍召來，只要大將軍在就能抵禦住項羽的復仇之旅。」劉邦想，這也是，只要有用兵如神的韓信在，才有可能打敗不可一世的項羽。但問題是他把人家的軍隊全部奪到自己手上，又叫人家去臨時招兵，然後進入魔鬼訓練營裡進行訓練，最後馬不停蹄地還要去平亂。這樣一來，是神仙也要需要時間去折騰。可眼下時間又緊迫，劉邦心裡就琢磨：如果能把齊國招降過來多好，這樣可以不製造流血衝突，老百姓也容易接受我們，可以使齊地問題得到最快也是最佳的解決。
酈食其不愧跟了劉邦這麼久，劉邦心裡在想什麼他一猜就中。於是他主動請求去齊地做說客去說服齊王歸漢，其實跟蘇秦張儀的合縱連橫差不多，都是那時候作為說客所必須具備的本領。劉邦很痛快地答應了。
可這時候韓信已經奉命向東進發，但還沒有渡過平原津。但被劉邦派去的酈食其已經先到了齊王田廣那裡。
說起田廣可能不為人熟知，但如果說起他父親田榮就不一樣了。田榮最先反楚給了劉邦在漢中養精蓄銳的機會，在和項羽打仗時他兵敗而死後，弟弟田橫繼承了他的革命事業。田橫並沒有自立為王，而是扶起他的侄子也就是田榮的兒子田廣為王，他自己做了丞相。
不過話又說回來，作為割據一方的臨時政府，當不當王對田橫來說並不是很重要。重要的是實權仍在他手裡。而且一旦齊國遭遇不幸，這「亡國之君」的就是田廣來當了。
酈食其到了齊國，就神秘地對齊王說：「您知道天下人現在都向著誰嗎？」齊王不明白他葫蘆裡賣的什麼藥，小心地回答說：「我不知道。」酈食其搖頭晃腦地說：「王知天下之所歸，則齊國可得而有也；若不知天下之所歸，即齊國未可得保也。」意思就是齊王你如果知道天下人心的歸向，那麼齊國就可以保全下來，若是不知道天下人心歸向的話，那麼齊國就不可能保全了。聽他文縐縐地這麼說了半天，齊王不耐煩地問：「別廢話，天下人心究竟向誰？」酈食其得意地笑了笑，說：「歸向劉邦。」
齊王緊張了起來，剛剛還很盛氣凌人，看酈食其不像是開玩笑的樣子，就忙表示願聞其詳。酈食其分析了近期的攻守形勢後明確告訴他說：「天下有才的人都投奔了劉邦，他帶領蜀漢的軍隊，所向無敵，這跟傳說中的蚩尤一樣，是老天爺在幫著咱們呢。現在天下諸侯誰不想投降的就先被滅掉。您要是現在投降劉邦，說不定還能有幾年的好日子過，要是負隅頑抗的話，恐怕……」酈食其沒把話說完，意味深長地看了齊王一眼。
傻子都聽得出來，酈食其這番話實際上是威脅而非遊說。齊王坐立不安，腦門上的汗珠大顆大顆往下滴，他想想酈食其的話也對，天下馬上就是劉邦的了，自己再做項羽的死忠附庸不合算，就表示要追隨劉邦，不再支持項羽。酈食其撫掌大笑，當下和齊王把酒當歌人生幾何，從此天天飲酒作樂，算是圓滿地完成了劉邦交代的任務。
再說韓信，聽說齊王和酈食其兩人握手言和，本來不想再繼續攻打齊國了。但他靡下的蒯通極力鼓動他攻下齊國：「酈食其只是一個讀書人，動動嘴皮子就能降齊七十餘城。將軍您率數萬大軍，一年來攻下趙國五十餘城，功勞難道還不如他？」
韓信一聽這話，火爆脾氣就上來了，馬上就要率兵攻打齊國。齊王得知後當然很生氣，他認為酈食其出賣了他，聯合韓信導演了這齣戲，於是把酈食其給煮了。
這麼看來，要不是蒯通從中插一腳，慫恿韓信滅了齊國，酈食其也不會死，日後項羽的勢力不會一度膨脹到劉邦無法與之抗衡的地步。
公元前203年，項羽和劉邦在滎陽東北部的廣武山一帶對峙。這廣武山還真不是一般的山，要攻下它，以當時的情況看是很難辦到的。為什麼這麼說呢？不妨來看看廣武山的地形。廣武山地勢險要，左邊是一眼望不到邊際、深不可測的滎澤，西邊是四季河水氾濫成災的汜水。更絕的是山中間有一巨大的山澗，像一把刀子一樣把整個廣武山分為東西兩半。
此時，劉邦他們便駐紮在澗西，依澗而守，佔據有利地形，可就苦了在澗東的項羽了。這雖然只是一條澗，但澗裡的水像野獸般洶湧而下，那邊又有居高臨下易守難攻的漢軍把守，楚軍想渡過去簡直比登天還難。
劉邦正每天和項羽站在廣武山的山澗兩邊對罵，就比誰的嗓門大，罵得更凶狠了。楚漢兩軍對峙了很久，勝負還沒有決出。
項羽跟劉邦血戰五年，西楚一直居於主動，佔盡優勢。但這一次，形勢和以往已大不相同。當時的問題是，項羽耗不起這長久的等待，其中主要原因便是糧草危機。
即使鋼鐵部隊，一旦「乏食」，便只有破敗。公元前260年的長平戰役，秦王國所用的秘密武器，就是飢餓。現在，飢餓抓住項羽。
劉邦則擁有敖倉之糧（這也是項羽大意之處，奪了滎陽後，沒有及時把敖倉糧道給奪下來），而楚軍後防的糧道也被彭越切斷，供給跟不上，而滎陽儲備的糧草又有限，這大冬天的到哪裡去徵集呢？
除了溫飽問題，項羽還有一個擔心的問題就是齊地的戰局。此時他雖然派出了得力悍將龍且去支持齊國，但他知道齊地這場戰役的重要性，而且那韓信的本領他也領教過，計謀還不是一般地強。因此，在相持了幾個月後，項羽再也忍不住了，決心找劉邦單挑。
項羽決定來試試招降劉邦。因為他手中握著一張牌——劉邦的老爹劉太公。劉太公是在劉邦彭城兵敗後逃難的過程中被楚軍擒獲的。項羽把劉邦的老父親抓來威脅他投降，劉邦說：「我和你一起接受過懷王的命令，說是『結為兄弟』，那麼我爹就是你爹，你一定要把你爹煮了，那也給我分一碗肉湯吧。」項羽大怒，心想劉邦你這個畜生，連自己老爹的死活都不管了，我讓你知道我的厲害。他真的作勢要殺了劉太公，給項伯攔了下來。
說起項伯，他的名氣多半來源於鴻門宴的故事。項伯本名項纏，是項羽的堂叔父，論血緣關係，遠不及項梁近，論再造人生的作用，也遠沒有項梁大，論性情又不及項梁那麼硬朗。