陳王派使者向趙王祝賀，讓他火速調動軍隊向西進入關中。張耳、陳余規勸武臣說：「大王在趙地稱王，這並不是楚國的本意，只不過是將計就計來祝賀大王。楚王滅掉秦國之後，一定會加兵於趙。希望大王不要向西進軍，要向北發兵奪取燕、代，向南進軍收繳河內，擴充自己的勢力範圍。這樣，趙國向南依靠大河，向北擁有燕、代，楚王即使戰勝秦國，也一定不敢強制趙國。」趙王認為他們講的對，因而，不向西發兵，而派韓廣奪取燕地，李良奪取常山，張黶奪取上黨。
韓廣的軍隊到達燕地，燕人趁勢擁立韓廣做燕王。趙王就和張耳、陳余向北進攻燕國的邊界。趙王空閒外出，被燕軍抓獲。燕國的將領把他囚禁起來，要瓜分趙國一半土地，才歸還趙王。趙國派使者前去交涉，燕軍就把他們殺死，要求分割土地。張耳、陳余為這件事憂慮重重。
有一個干勤雜的士兵對他同宿舍的夥伴說：「我要替張耳、陳余去遊說燕軍，就能和趙王一同坐著車回來。」同住的夥伴們都譏笑他說：「使臣派去了十幾位，去了就立即被殺死，你有什麼辦法能救出趙王呢？」
於是，他跑到燕軍的大營。燕軍的將領見到他，他卻問燕將說：「知道我來幹什麼？」燕將回答說：「你打算救出趙王。」
他又問：「您知道張耳、陳余是什麼樣的人嗎？」
燕將說：「是賢明的人。」
他繼續問：「您知道他們的意圖是什麼？」
燕將回答說：「不過是要救他們的趙王罷了。」
趙國的勤雜兵就笑著說：「您還不瞭解這兩個人的打算。武臣、張耳、陳余手執馬鞭指揮軍隊攻克了趙國幾十座城池，他們各自也都想面南而稱王，難道甘心終身做別人的卿相嗎？做臣子和做國君難道可以相提並論嗎？只是顧慮到局勢初步穩定，還沒有敢三分國土各立為王，權且按年齡的大小為序先立武臣為王，用以維繫趙國的民心。
如今趙地已經穩定平服，這兩個人也要瓜分趙地自立稱王，只是時機還沒成熟罷了。如今，您囚禁了趙王，這兩個人表面上是為了救趙王，實際上是想讓燕軍殺死他，這兩個人好瓜分趙國自立為王。以原來一個趙國的力量就能輕而易舉地攻下燕國，何況兩位賢王相互支持，以殺害趙王的罪名來討伐，滅亡燕國是很容易的了。」燕國將領認為他說的有道理，就歸還趙王，勤雜兵就替趙王駕著車子，一同歸來。
李良平定常山以後，回來報告，趙王再派李良奪取太原。李良的部隊到了石邑，秦國的軍隊已經嚴密地封鎖了井陘，不能向前挺進。秦國的將領慌稱二世皇帝派人送給李良一封信，沒有封口，信中說：
「李良曾經侍奉我得到顯貴寵幸。李良如果能棄趙反正歸秦，就饒恕李良的罪過。使李良顯貴。」
李良接到這封信，很懷疑。於是兵回邯鄲，請求增加兵力。還沒回到邯鄲，路上遇到趙王的姐姐外出赴宴而歸，跟著一百多隨從的人馬。李良遠遠望見如此氣魄，認為是趙王，便伏在地上通報姓名，趙王姐姐喝醉了，也不知他是將軍，只是讓隨從的士兵答謝李良。
李良一向顯貴，從地上站起來，當著隨從官員的面，感到很羞愧。隨行官中有一個人說：「天下人都背叛暴秦，有本領的人便先立為王，況且趙王的地位一向在將軍之下，而今，一個女兒家竟不為將軍下車行禮，請讓我追上去殺了她。」
李良已經收到秦王的書信，本來就想反趙，尚未決斷，又遇上這件事，因而發怒，派人追趕趙王的姐姐，殺死在道中，於是就率領著他的軍隊襲擊邯鄲。邯鄲方面不瞭解內變，武臣、邵騷竟被殺死。趙人很多是張耳、陳余的耳目，因此能夠逃脫。收拾武臣的殘破軍隊，得到五萬人。
有的賓客勸告張耳說：「你們倆都是外鄉人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；只有擁立六國時趙王的後代，以正義扶持，可以成就功業。」於是尋訪到趙歇，擁立為趙王，讓他住在信都。李良進兵攻擊陳余，陳余反而打敗了李良，李良只好逃回去，投奔秦將章邯。
章邯領兵到邯鄲，把城裡的百姓都遷到河內，摧毀了城郭，蕩平了所有的建築物。張耳和趙王歇逃入巨鹿城，被秦將王離團團圍住。陳余在北邊收集常山的殘餘部隊幾萬人，駐紮在巨鹿城以北。章邯的軍隊駐紮在巨鹿城以南的棘原。修築甬道與黃河接連，給王離運送軍糧。王離兵多糧足，急攻巨鹿。
巨鹿城內糧食已盡，兵力很弱，張耳多次派人召陳余前來救援，陳余考慮到自己的兵力不足，敵不過秦軍，不敢前往。
相持了幾個月，不見救兵，張耳大怒，怨恨陳余，派張黶、陳澤前去責備陳余說：「當初我和您結為生死之交，如今趙王和我將要死於早晚之間，而您擁兵數萬，不肯相救，那同生共死的交情在哪兒呢？假如您要信守諾言，為什麼不和秦軍決一死戰？何況還有十分之一二獲勝的希望。」
陳余說：「我估計即使向前進軍，最終不光救不成趙，還要白白地全軍覆沒。況且我不去同歸於盡，還要為趙王、張先生向秦國報仇。如今一定要去同歸於盡，如同把肉送給飢餓的猛虎，有什麼好處呢？」
張黶、陳澤說：「事已迫在眉睫，需要以同歸於盡來確立誠信，哪裡還顧得上以後的事呢！」
陳余說：「我死沒什麼顧惜的，只是死而無益，但是我一定按照二位的話去做。」就派了五千人馬讓張黶、陳澤帶領著試攻秦軍，到了前線便全軍覆沒了。
正當這時，燕、齊、楚聽說趙國危急，都來救援。張敖也向北收聚代地的兵力一萬多人趕來，都在陳余旁邊安營紮寨，卻不敢攻擊秦軍。項羽的軍隊多次截斷了章邯的甬道，王離的軍糧缺乏，項羽率領全部軍隊渡過黃河，於是打敗了章邯。
章邯帶兵潰退，各國諸侯的軍隊才敢攻擊圍困巨鹿的秦國軍隊，於是俘虜了王離。秦將涉間自殺身亡。
這時趙王歇、張耳才得以出巨鹿城，感謝各國諸侯。張耳和陳余相見，因責備陳余不肯救趙以及追問張黶、陳澤的下落，陳余惱怒地說：「張黶、陳澤以同歸於盡責備我，我派他們帶領五千人馬先嘗試著攻打秦軍，結果全軍覆沒，沒有一人倖免。」
張耳不信，認為把他們殺了，多次追問陳余。陳余大怒，說：「沒有料到您對我的怨恨是如此的深啊！難道您以為我捨不得放棄這將軍的職位嗎？」就解下印信，推給張耳。
張耳也感到驚愕不肯接受。陳余站起身來上廁所了。這時有的賓客規勸張耳：「我聽說『天上的賜予不去接受，反而會遭到禍殃』。如今，陳將軍把印信交給您，您不接受，違背天意不吉祥。趕快接收它！」張耳就佩帶了陳余的大印，接收了他的部下。
陳余回來，也怨恨張耳不辭讓就收繳了大印，於是疾步走出去。張耳就收編了他的軍隊。陳余獨自和他部下親信幾百人到黃河邊的湖澤中打魚捕獵去了。從此，陳余、張耳就在感情上產生了裂痕。
趙王歇又回到信都居住，張耳跟隨著項羽和其他諸侯進入關中。等到項羽封諸侯為王時，張耳向來交遊很廣，很多人替他說好話，項羽平常也聽說張耳有才能，於是分割趙國的土地封張耳做常山王，設立信都，並把信都改名為襄國。
陳余舊有的賓客中很多人規勸項羽說：「陳余、張耳同樣對趙國有功。」可是項羽因為他不隨從入關，又聽說他在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給他，把趙王歇遷都代縣，改封為代王。
張耳到他的封國去，陳余更加惱怒，說：「張耳和我功勞相等，張耳封王，只有我封侯，這是項羽不公平。」
待到齊王田榮背叛楚國，陳余便派夏說去遊說田榮道：「項羽做為天下的主宰，卻不公平，把好地方都分封給將軍們去稱王，把原來稱王的都遷到壞地方，如今，把趙王遷居代縣！希望大王借給我軍隊，以南皮作為您遮擋防衛的屏障。」
田榮打算在趙國樹立黨羽用以反對楚國，就派遣了軍隊聽從陳余的指揮。因此，陳余調動了所屬三個縣的全部軍隊襲擊常山王張耳。
張耳敗逃，想到各諸侯之中沒有可以投奔的，說：「劉邦雖然和我有老交情，可是項羽的勢力強大，又是他分封的我，我想投奔楚國。」
謀士甘德說：「劉邦入關，五星會聚於井宿天區。井宿天區是秦國的分星。先到的，一定功成霸業。即使現在楚國強大，今後一定歸屬於漢。」
由此，張耳決定奔漢。劉邦也以優厚的禮遇接待了他。
陳余打敗張耳以後，全部收復了趙國的土地，把趙王歇從代縣接回來，又做了趙國的國君，趙王對陳余感恩戴德，分封陳余為代王。陳余因為趙王軟弱，國內局勢剛剛穩定，不到封國去，留下來輔佐趙王，而派夏說以國相的身份駐守代國。
平定了三秦後，劉邦繼續向東進擊楚國，派使者通知趙國，要和趙國共同伐楚。陳余說：「只要劉邦殺掉張耳，趙國就從命。」於是劉邦找到一個和張耳長得相像的人斬首，派人拿著人頭送給陳余。陳余才發兵助漢。
三月，劉邦從臨晉渡黃河，魏王豹帶兵跟隨著。攻下河內，俘虜了殷王司馬卬，設置了河內郡。又率軍向南渡過平陰津，到達洛陽。新城縣一位掌管教化的三老董公攔住了劉邦，向他說了義帝被殺的情況。
項羽出了函谷關，就派人讓義帝遷都（陳平出的餿主意）。並對義帝說：「古代帝王擁有縱橫千里的土地，而且一定要居住在江河的上游。」派使者把義帝遷徙到長沙郡的郴縣，催促他趕快起程。
群臣見義帝被項羽玩弄於股掌間，儼然傀儡一個，於是都漸漸背叛了他。項羽就秘密派人去殺義帝，把義帝殺死在江南。
聽老董這一番哭訴，劉邦也袒露左臂失聲大哭。隨即下令為義帝發喪，哭吊三天。並派使者通告各諸侯說：「天下諸侯共同擁立義帝，稱巨事奉。如今項羽在江南放逐並殺害了義帝，這是大逆不道。我親自為義帝發喪，諸侯也都應該穿白戴素。我將發動關中全部軍隊，聚集河南、河東、河內三郡的士兵，向南沿長江、漢水而下，我希望與諸侯王一起去打楚國那個殺害義帝的罪人！」
照理說，劉邦對這位熊心殿下根本毫無君臣感情可言，但居然可以在喪禮上號啕大哭，說話慷慨激昂，原因只有一個，那就是：引起各方諸侯對項羽的不滿，激發大家的反楚熱情。所以這一場哭戲只是劉邦所主演的又一場政治秀而已，而且效果奇佳：只用了幾滴眼淚爭取到了諸侯們的同情和理解，也為更多的人懷疑和背叛項羽找到了充足的理由。正所謂「同人，先號啕而後笑，大師克相遇」。
這時候，在北方攻打齊國的項羽，把田榮趕到了平原。田榮因為平時沒跟這裡的人搞好關係，竟被當地人給殺了。可歎這位掀起反楚風潮的英雄，竟落得這般下場，齊國各地也都歸降了楚國。本來事情至此也就解決了，可這楚軍一向放火劫掠慣了，齊國人已經投降了，卻還要燒人家房子，搶人家美女，結果齊國人怒了，又反叛楚國。田榮的弟弟田橫立田榮的兒子田廣為齊王。並在城陽舉兵反楚。
直搗項羽的老巢
項羽雖然聽說了劉邦已經到東方來了，但因為已經與齊軍連續作戰多日，就想在打敗齊軍之後再去迎擊漢軍。劉邦因此得以挾常山王張耳，河南王申陽、韓王鄭昌、魏王魏豹、殷王司馬卬五諸侯的軍隊，共五十六萬人，攻入彭城。
項羽聽到這個消息，就命令諸將攻打齊國，他自己又率領精兵三萬人向南從魯縣穿過胡陵。劉邦率軍攻入彭城，收貨寶美人，縱情享樂，放鬆了警惕。項羽乘機於晨時開始進攻，一邊攻打漢軍，一邊向東推進，打到彭城，已是中午時分，把漢軍打得大敗。
漢軍四處逃散，前後相隨掉進穀水、泗水，楚軍殺了漢兵卒十多萬人。漢兵向南逃入山地，楚軍又追擊到靈壁東面的睢水邊上。漢軍後退，由於楚軍的逼擠，很多人被傷殺，漢軍士卒十餘萬人都掉進睢水，睢水因被堵塞都不向前流動了。楚軍把劉邦裡外圍了三層。
正在這個時候，狂風從西北方向刮起，摧折樹木，掀毀房舍，飛沙走石，刮得天昏地暗，白天變成了黑夜，向著楚軍迎面撲來。楚軍大亂，隊陣崩潰，這樣，劉邦才得以帶領幾十名騎兵慌忙逃離戰場。諸侯們見楚軍強大，漢軍被打敗，又都背離了劉邦而去幫助楚王。塞王司馬欣也趁機逃入楚國。
劉邦原打算從沛縣經過，接取家眷向西逃，楚軍也派人追到沛縣，去抓劉邦的家眷；但劉邦家眷已經逃散，沒有跟劉邦見面。劉邦在路上遇見了孝惠帝和魯元公主，就把他們帶上車，一塊兒西逃。