理想豐滿 正文 第四章 董事長(節選)
    董事長是公司的一把手和公司團隊的核心。我算是中國最資深的董事長之一,20年來我只做過這一個職務,沒做過任何總經理之類的職務。從《公司法》出台之前,我就擔任董事長,一直到現在仍然是這個崗位,因此對這個角色的扮演,我有一些自己的觀察和體會。

    從虛到實再到半虛半實

    董事長在中國演變過程是怎樣的呢?1993年《公司法》出台以前,這個職務只是名譽性的角色。當時根據企業改革的規定,我們那時成立的公司不叫有限責任公司或股份有限公司,而是由兩家以上公司一起簽個協議,組建一個新的實體,叫聯營企業。聯營企業裡有董事會和董事長,但沒有任何法規詳細載明董事長是幹什麼的,而公司所有的權力核心都圍繞著法人代表和總經理,法人代表這個職務也沒有具體規定做什麼,經常是大家一起協商著辦,負面一點兒也可以叫博弈。

    從我們創辦公司的第一天,我就請王功權來當法人代表。因為當時五個人中只有他曾經做過房地產,也做過法人代表並管理過公司,我們其他幾個人都沒做過,今天看來這樣做是對的。

    1993年以前,有關公司的大小事情,外部有關部門都只找法人代表,比如銀行簽字等。王功權在1989年曾經受到過不公正的待遇,他被抓起來,後經查明沒有問題後,又被釋放了,這個過程大概有11個月。他出來以後,我介紹他去南德集團的牟其中那裡工作,牟其中看重他曾經當過法人代表,認為他是一個人才,就讓我們倆分管公司西北和東南的業務,呼呼啦啦的。

    牟其中有個特別的習慣,愛讓公司新來的人坐在門口風最大的地方,就像監獄裡來的新人一般睡在最差的地方、大哥睡在裡邊最暖和的地方。王功權剛來的時候也受到這樣的待遇,後來牟其中聽說他當過法人代表,起初還不信,忙叫人事部門通知功權把營業執照複印件拿來給他看了才相信。於是,王功權的桌子被挪到了遠離門口有隔屏的好位置。可見在那時,法人代表很受重視,而董事長這個職務並不重要。

    就萬通來說,在1993年以前,我是執行董事長,其他幾個人是總經理、副總經理,自然形成了一個團隊。我們對角色的分配不是特別清楚,董事長沒有法定的地位,我開玩笑這叫"勇挑糞桶",就是你自己主動去找事做,久而久之形成大家對你的尊敬。在這個階段我們是按梁山泊的方式形成領導團隊,在法律上沒有很硬的約束。

    1993年出現的《公司法》,明確規定董事長必須是法人代表,我就自然成了法人代表,潘石屹也做過很短時間的法人代表。以後公司陸陸續續換屆,董事會越來越規範,萬通逐步從江湖體制轉為公司制度,最主要的是董事會建立了,規範了,我也就順著把法人代表和董事長做到了今天。董事長這個角色在法律上是第一責任人,需要代表公司去應訴、簽字等。前兩年《公司法》修改說董事長可以是法人,也可以不是。萬通也做了一些處理,在公司系統內有很多跟我有關的董事會,有些我還是做董事長,但是讓別人做法人代表,兜了個圈子,像是否定之否定。

    1993年以前法人代表是實際控制人,1993年以後老《公司法》中法人和董事長等同,但有時候並不一定是實際控制人,可能總經理是實際控制人。而修改了的新《公司法》弱化了總經理和法人、自然人之間的重要性,強調了制度架構的穩定性,你只要有董事會、有正常的治理結構,誰當法人代表不重要。這樣法人弱化了,公司治理結構強化了,在好的治理結構下,誰做法人都行。

    從中國歷史沿革來看,公司經歷了從董事長很虛到很實、到現在半虛半實的過程。1993年以前,你如果管資金,那我必須認識你,因為那時控制公司的是法人和出納,法人管著章、簽字權,出納到銀行辦錢的事兒,我必須都認識。而現在起主導作用的是程序,該辦就辦,彼此不認識也可以。所以我發現以前自己跟錢特別近,每天都能感覺錢在身邊晃悠,現在卻發現錢就像空氣一樣,你說它在就在,說不在就不在。我看到的是大家每天上班,工作程序讓每人都經手事情的一部分,有什麼事情了就由董事會開會做決議,而辦簽字動錢只是其中一個環節,沒有一個人能把所有事辦完。

    隨著公司組織的發育、擴大、複雜化,每個人的角色都由原來的全能角色變成局部角色,這是現代組織發育很重要的特點。分工越來越細,但是系統越來越緊密,在複雜的組織裡,董事長變成組織當中的一個角色,而不是唯一的重心,這是一種進步。

    董事長這個角色法定的權力其實很小,《公司法》規定董事長就做三件事:第一當法人代表。第二主持董事會。不過公司章程規定董事長不在的時候,副董事長也可以主持,副董事長不在的時候,董事也可以主持。而且董事長只是主持會議,並不能夠決定事情。第三件事是簽署公司的債券和有價證券。這三件事沒什麼實質性,後來又加了一件事,即總經理的產生由董事長提名,副總經理再由總經理提名,這個提名權很大,但是也要經過董事會批准。最近萬通上市公司更換管理團隊的時候,就是走的這種程序。除了總經理授權這項,董事長沒有任何行政管理的權力,其職責歸結起來就是簽字、主持會議、當法人代表、代表公司去打官司等。

    中國的《公司法》給董事長規定的權力很弱,但實際操作的時候權力卻很大,讓人感覺公司都圍繞著董事長轉,如果他不簽字,很多事就辦不了。董事長形成了一個樞紐,比如對外簽合同、發股票、募款攤派、捐助等等;政府、證監會、銀行也都需要找法人代表,因為他們認為法人代表說話能算數;證監會所有的上市材料、報匯材料都要求法人代表簽字,對外應訴、送傳票、打官司等也是這樣。有些地方銀行做貸款,原來現場讓法人代表簽字就行,現在有些銀行怕這個法人代表不是真的,還要求拍照或者錄像。外部的要求把法人代表變成第一責任人,所以董事長內化為公司無形的權力和管理重心,公司所有事都要跟董事長商量。

    現在公司的治理結構要求董事會分成法定的固定會議和臨時董事會,董事會研究錢和人的事,權力很大,包括公司經營計劃、獎金分配、人員任用、資產重組、投資等等。董事會的表決程序是簡單多數,1/2或2/3同意即可。董事長往往代表大股東在推薦或提名董事上有主動權,這就確保了他對董事的影響力。他對董事的影響力越大,自然權力就越大,比如我不做萬通地產的董事長了,但是作為大股東,還是有董事的提名權,對董事會有實質性的影響力。如果說董事跟控股股東的意見發生不一致,可以像西方解散議會一樣,開臨時股東會解散董事會,另選一批董事。只要這個董事長有股東背景,就意味著我可以選擇董事會成員。這樣等於把董事會和董事長的權力重疊了。董事長擁有了整個管理公司的最終主動權。

    總經理是董事會任命的管理團隊中的主要角色,這個角色的產生有一套程序,董事長可以代表股東來決定董事會組成,進而提名總經理,再由總經理提名其他高級管理人員,於是董事長的權力變得很實。

    這是一個法律過程。但在實際運作過程中又分兩類,一類是公司的創始人,比如我在公司做了20年,創辦者在公司會有魅力遞增(增魅)的過程,社會心理學就是這麼說的。由於年齡差距和獨特的經歷,每個公司創辦人都會被大家塗上奇奇怪怪的色彩。昨天潘石屹的微博上說"江湖大佬"的時代過去了,那是因為像任志強、潘石屹、我、王石等以前被賦予了很多傳奇背景,逐漸被美化,甚至神化。這些會讓法定權力又加一層保護,形成心理優勢。

    過去有個很有影響的老幹部,當時別人跟他提意見說:你怎麼還不退休,佔著茅坑不拉屎?他說:茅坑是老子挖的,拉不拉屎是我的權力!他這樣說好像很不講理,但公司創辦人們心裡往往就是這麼想的,儘管實際上是不對的,會形成公司權力重心配置失衡的問題。多數情況下,一般要等到這種創辦人退休了以後,公司才能逐步進入更加理性的治理。回憶過往,萬通集團裡面所有的股東,只有我們創辦人這些股東還活著,其餘被抓起來的、流亡的、客死國外的都有,所以能活下來的確有點兒傳奇。創辦人作為董事長,他本身的傳奇加上股權和法定的遊戲空間,會讓他的權力過大。

    另外一種董事長是非創辦人,由股東委派的,他們會更按程序、規則來處理事情,但是需要更多協調的時間、花費精力更大,然後逐漸在工作當中形成他的威信。這個權力有兩種,一種是法律賦予你的權力,但有時法律給你的權力並不確保你就真有力量,比如古代有些兒皇帝就是這樣;而一些人沒有大職務,但卻有很大的權力,這來源於人們內心的認同,來自這個人的經驗、領導風格和人格魅力,比如很多宗教領袖或者氏族長老,有時沒有法定權力,但他說一句話,底下人卻會奮不顧身去執行。其實在公司也是這樣,一個領導者最好兼具法律給你的運作空間和自己領導的風格,然後讓追隨者對你有信心,使這個權力成為發展事業的動力和方向。

    股東委派的董事長,如果不是創辦人,最大的挑戰就是怎麼樣建立自己的領導風格,建立法律以外的影響力和在團隊當中的核心地位。創業者形成的無形影響力經過多年自然形成,還是篩選競爭出來的,兩者有很大的差別。

    不管怎麼樣產生的董事長,只要不是創辦人,挑戰就比創辦人還大。但是不管任何一個團體,創辦人最終都會走掉。比如美國有四五十任總統,華盛頓就幹了幾年,但是他通過制度傳承,保證國家有效運轉,社會進步,而不是依靠某一個人的帶動發生傳奇式的變化,所以要更多相信體制,而不是個人。

    嫁給不同的人,命運絕對不同

    我認為董事長最難做的一件事情是算別人算不清的賬。我看見別人看不見的地方,就要做決定,這就牽扯到算不清的賬,因為你是投資未來,而很多人只要現在。比如我需要500億建立體城市,這叫投資未來,但我現在用這個錢也可以馬上買地、蓋房,這叫現實。多數人會說後者賺多少錢能算清楚,這叫算得清楚的賬;前者萬一打水漂怎麼辦?因此沒人敢做決策,因為算不清賬。

    馬雲在10年前說讓天下沒有難做的生意,當時沒人相信,今天都信了,現在房子、汽車什麼都能在網上賣。我說立體城市如何好,董事會、股東響應的人不多,因為大家都只算能算得清的賬,而對那屬於未來算不清的賬沒有概念和把握。但是我心裡對未來是清楚的。現在這個事情越來越靠譜,最近有風險投資跟進,對公司的估值已經漲了10倍。這時,大家才慢慢覺得這事兒恐怕是真的了,要不然怎麼有人投錢呢?於是跟隨者就越來越多。

    算這些算不清的賬,就是算現在和未來。多數人會算現在。實現未來理想的中間環節是不確定的,誰願意算未來呢?神才是算未來的,所以神永遠在我們頭上;祖宗是算我們過去的,所以祖宗總埋在地下。另外每個人心裡頭的未來也不一樣,就會有爭議。所以董事長面臨的挑戰是如何說服董事會,拿一部分錢做未來的事情,更多的錢做現在的事情,從而在現在和未來之間做好分配。比如我們在新加坡做研發中心、在公司做培訓,這是做未來的事情,跟眼下掙錢沒有直接關係。公司的領導人每天要算的很多事是在分配資源的時候,把多少分配給現在,多少分配給未來,而"未來"兩個字是沒有具體時間的,有時候3、5年,有時候10年,比如對人的培養,什麼時候見效呢?有的20年以後才見效。董事長在董事會裡面,就是去做未來的事情,推動公司做未來。馬雲說過:"明天很美好,今天很殘酷,後天更美好,但是我們看不到明天就死亡了。"所以當一個領導者就是在今天、明天、後天,還有昨天之間,不斷過濾和做決定。

    哪些屬於算不清的賬呢?針對同樣一件事,時間不同,對這件事的價值觀選擇就不同,根據價值觀來篩選這件事合理不合理,而不在於這個事本身值多少錢,這筆賬的算法就不一樣了。比如同樣100塊錢,如果是用作贓款我就不做,用作善款我可能會做,但也不能全做,因為全做公司就無法持續發展了,中間還得留點兒利潤。公司在決策的時候,賺錢不賺錢有時不是唯一性的標準,還有很多社會價值方面的考量。比如這件事是綠色環保的,即使少賺5%我也願意做。價值觀決定了公司是不是一個負責任、令人尊敬的公司,而做這樣的公司常常是要花成本的。

    同樣一件事,究竟該跟誰做,也是很有講究的,這很像女孩兒找老公,嫁給不同的人,命運絕對不同。很多人都不主張早戀,我的小孩兒有約會的時候,我卻很鼓勵她,她覺得很奇怪。縱觀人類歷史,你會發現幸福跟戀愛的起始年齡沒關係,因為歷史上沒有一個特定的規律說幾歲開始談戀愛就一定行。《紅樓夢》裡的林黛玉13、14歲就戀愛了,過去現在也有很多女孩兒20多歲才戀愛;晚戀也不一定就幸福,早戀也有幸福、不幸福的,這跟年齡沒關係。但是女孩兒跟誰戀愛絕對有關係,我關心這個,而不關心她什麼時候開始。在孩子18歲以前我有監護人權利,只要求她在公開場合約會就行了。18歲以後這些都不再管。但是她跟誰戀愛,決定她一生成為什麼樣的人、過什麼樣的生活。如果她跟戀愛對象都很上進,比如倆人一起努力讀書備考清華,那這個戀愛越早開始越好。如果她跟一個黑社會爛仔在一起,即使等到25歲開始戀愛也不行。公司也是一樣,不在於做什麼,而在於跟誰做。我們做新城國際項目,有很多選擇對像:私人的、國企的、外資的,專業機構的、非專業機構的,甚至是來路不明的錢。早年我們不懂,只要給我們錢,我們都叫爹。後來發現不行,好錢才叫爹,壞錢我們不要。

    我們選擇跟香港置地合作做新城國際,按照合作方的要求,光中介費算下來就要付8000萬,包括結構顧問、機電顧問等。在北京所有做公寓、住宅項目的沒有一家花這麼多錢的。當時很多人說我們是大股東,沒必要花這麼多錢,並擔心對方會黑我們錢。可我覺得,人家是超級大款,大老遠跑這兒來,不可能是為了佔我們這點兒便宜。我們公司的情況很像嫁到城裡的農村姑娘,覺得城裡什麼都貴、城裡人不會過日子,比如在鄉下河溝裡洗澡不花錢,城裡熱水要收錢;在鄉下不需要抹化妝品,進城買瓶洗面奶都得很多錢。但是如果不花這個錢,不改變原有的生活習慣,這個姑娘就不能入鄉隨俗成為城裡人,而永遠是鄉下人。所以我說你要做城裡人媳婦,這筆錢你就得花;我們既然要變成像人家一樣的好公司,那我們就得付這個成本。現在我們感受到了好處:跟置地合作10年,我們的觀念完全改變了,變成"城裡人"了。我們在CBD做Z3的時候,另外一家合作夥伴也出現這種問題,老覺得我們花錢多,我跟那老闆說你不想做城裡人,那你就別花這錢;現在全世界最牛的建築都花這錢,你不肯花,那就做一個鄉下人的炮樓子吧。

    找所有比我們強大的公司合作,這是我們的首選。這樣我就不僅可以迅速成為城裡人,還能再成為城裡的貴族。千萬不能找比我們還差的合作,這和對方的規模大小無關,而是它的價值觀、做事方法、經驗等等,可能會把我們往下拖。過去北京江湖女子有一句豪言壯語說"吃大款、喝大款、傍大款、消滅大款,最終自己成為大款",這裡除了"消滅大款"不能做,其餘都是對的。人一生就是要找這樣的機會,最終讓自己成為"大款"。

    什麼時間做、選擇什麼樣的價值觀、跟誰做,這些考量使得每件事情可以有無限多的組合,這是困擾董事長做決策最多也是最難的一點。比如在上海做商用不動產,我們有10個億,這個項目應該跟誰合作呢?如果沒有好的合作夥伴,我們會選擇不做。最近有機會跟香港置地一起投標項目,我毫不猶豫決定做,因為它是好公司。香港置地公司成立120年了,信用絕對好,他掙的錢都是乾乾淨淨的,和這樣的公司合作,我們當然要做!選擇一個新的合作夥伴,除了對方專業上要很強之外,我還希望這些專業能轉化成萬通未來的優勢。決策的順序永遠是未來和現在要平衡,好和壞要取好,優和差我們取優。這樣錢的作用才可以被放大到無限。

    我們做立體城市的規劃時,想請國外一家很牛的機構做顧問,我花錢請他,但是他不做。他說他沒來過中國,對這裡的人和做事習慣不瞭解。但是之前他跟香港置地是長期夥伴,有次他們見面時順便提及:中國大陸有家叫萬通的公司找我,你們瞭解嗎?香港置地說這是個好公司,結果他馬上給我們打電話,同意合作。所以過去的一個決策會帶來後邊很多事情。如果當時你碰上一個壞人,他不僅讓你做不了城裡人,還可能偷稅漏稅、行賄亂搞、拖你下水。各種決策的累積成就了企業的現況,現在我們沒有欠錢,沒有官司,因為一開始就決定跟好人在一起,近朱者赤,我們也變成了好人。董事長的工作,就是算這類算不清的賬,算現在和未來,算是非善惡,算合作夥伴的優劣,在這個框架內決定用這些錢做什麼。  
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