休之因上書罪裕，並聯合雍州刺史魯宗之，及宗之子竟陵太守魯軌，抵禦裕軍。裕招休之錄事韓延之，延之復書拒絕。乃使參軍檀道濟、朱超石，率步騎出襄陽，又檄江夏太守劉虔之，聚糧以待。道濟等未曾得糧，虔之已被魯軌擊死。裕再使女夫振威將軍徐逵之，偕參軍蒯恩、王允之、沈淵子等，出江夏口，與魯軌對壘。軌用埋伏計，誘擊逵之，逵之遇伏陣亡。允之淵子赴援，亦皆戰死。獨蒯恩持重不動，全軍退還。
劉裕聞報大怒，自率諸將渡江。魯軌與司馬文思，統兵四萬，夾江為守，列陣峭岸。岸高數丈，裕軍莫敢上登，彼此相覷。裕怒不可遏，自被甲冑，突前作跳躍狀。諸將苦諫不從，主簿謝晦將裕掖住，氣得裕頭筋暴漲，-目揚須，拔劍指晦道：「汝再阻我，我將殺汝！」想為女婿被殺，因致如此。晦從容道：「天下可無晦，不可無公！」必欲留他篡晉耶！裕尚欲上躍，將軍胡藩，亟用刀頭鑿穿岸土，可容足指，躡跡而上。隨兵亦稍稍登岸，直前力戰，軌眾少卻。裕麾軍上陸，用著大刀闊斧，奮殺過去，軌與文思，立即敗潰。一走一追，直抵江陵城下。休之與魯宗之、韓延之等，棄城皆走，獨魯軌退保石城。裕令閬中侯趙倫之，參軍沈林子攻軌，另派內史王鎮惡，領舟師追休之等。休之聞石城被攻，擬與宗之收軍往援，哪知到了中途，遇軌狼狽奔來，報稱石城被陷，乃相偕奔往襄陽。偏偏襄陽參軍，閉門不納，休之等無可如何，俱西奔後秦。
是時司馬道賜為休之親屬，與裨將王猛子密謀刺死青冀二州刺史劉敬宣，響應休之。敬宣府吏，即時起兵攻道賜，把他擊斃，連王猛子亦砍作肉泥。青、冀二州，仍然平定。
劉裕奏凱班師，詔仍加裕為太傅揚州牧，劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名。裕仍固辭太傅州牧，余暫受命。嗣又加裕領平北將軍，都督南秦，凡二十二州，未幾且晉封中外大都督。裕長子義符為兗州刺史，兼豫章公，三子義隆為北彭城縣公，弟道憐為荊州刺史。
裕因後秦屢納逋逃，決意聲討。後秦自姚萇僭位，傳子姚興，滅前秦，降後涼，在位二十二年，頗號強盛。興死，長子泓嗣，骨肉相爭，關中擾亂。詳見《兩晉演義》。裕乘機西征，加領征西將軍，兼司、豫二州刺史，長子義符為中軍將軍，監留府事。劉穆之為左僕射，領監軍中軍二府軍司，入居東府，總攝內外。司馬徐羨之為副。左將軍朱齡石守衛殿省。徐州刺史劉懷慎守衛京師。
裕將啟行，分諸軍為數道：龍驤將軍王鎮惡，冠軍將軍檀道濟，自淮淝向許洛；新野太守朱超石，寧朔將軍胡藩趨陽城；振武將軍沈田子，建威將軍傅弘之趨武關；建武將軍沈林子，彭城內史劉遵考，率水軍出石門，自汴達河。又命冀州刺史王仲德為征虜將軍，督領前鋒，開巨野入河。劉穆之語王鎮惡道：「劉公委卿伐秦，卿宜勉力，毋負所委！」鎮惡道：「我不克關中，誓不復濟江！」當下各隊出都，依次西進。劉裕在後督軍，亦即出發，浩浩蕩蕩，行達彭城。
鎮惡道濟馳入秦境，所向皆捷。秦將王苟生舉漆邱城降鎮惡，刺史姚掌，舉項城降道濟。諸屯守俱望風款附，惟新蔡太守董遵守城不下。道濟一鼓入城，將遵擒住，立命斬首。
進克許昌，又獲秦穎川太守姚垣，及大將楊業。
沈林子自汴入河，襄邑人董神虎來降，從林子進拔倉垣，收降秦刺史韋華。神虎擅還襄邑，為林子所殺。
王仲德水軍渡河，道過滑台，滑台為北魏屬地，守吏尉建庸懦，還道是晉軍來攻，即棄城北走。仲德入滑台宣言道：「我軍已預備布帛七萬匹，假道北魏，不意北魏守將，棄城遽去，我所以入城安民，大眾不必驚惶，我將自退。」魏主嗣接得軍報，立命部將叔孫建、公孫表等，自河內向枋頭，引兵濟河。途遇尉建還奔，將他縛至滑台城下，投屍河中，仰呼城上晉兵，問他何故侵軼？仲德使人答語道：「劉太尉遣王征虜將軍，自河入洛，清掃山陵，並未敢侵掠魏境，魏守將自棄滑台，剩得一座空城，王征虜借城息兵，秋毫無犯，不日即當西去，晉魏和好，始終守約，幸勿誤會！」叔孫建也無詞可駁，遣人飛報魏主。魏主又令建致書劉裕，裕婉辭致復道：「洛陽為我朝舊都，山陵俱在，今為西羌所據，幾至陵寢成墟。且我朝罪犯，均由羌人收納，使為我患。我朝因發兵西討。欲向貴國假道，想貴國好惡從同，斷不致有違言。滑台一軍，自當令彼西引，願貴國勿憂！」遠交近攻，卻是要著。魏主嗣乃令叔孫建等按兵不動，俟仲德退去，然後收復滑台。
晉將軍檀道濟領兵前驅，連下秦陽、榮陽二城，直抵成皋。秦征南將軍陳留公姚-屯駐洛陽，忙向關中求救。秦主泓遣武衛將軍姚益男，越騎校尉閻生，合兵萬三千人，往援洛陽。又令并州牧姚懿，南屯陝津，遙作聲援。姚益男等尚未到洛，晉軍已降服成皋，進攻柏谷。秦將軍趙玄，在-麾下，先勸-據險固守，靜待援兵。偏司馬姚禹，暗向晉軍輸款，促-發兵出戰-即遣趙玄率兵千餘，南出柏谷塢，迎擊晉軍。玄泣語-道：「玄受三主重恩，有死無二，但明公誤信讒言，必致後悔！」說畢，麾旗趨出，與行軍司馬蹇鑒，馳往柏谷，兜頭遇著晉龍驤司馬毛德祖，帶兵前來，兩下不及答話，便即交戰，自午至未，殺傷相當，未分勝負。那晉軍越來越多，玄兵越鬥越少，再戰了好多時，玄身中十餘創，力不能支，嘔血無數，據地大呼。司馬蹇鑒抱玄泣下，玄淒聲道：「我創已重，自知必死，君宜速去！」鑒泣答道：「將軍不濟，鑒將何往？」玄再呼畢命。鑒拔刀死戰，格斃晉軍數人，亦自刎而亡。為主捐軀，不失為忠。毛德祖殺盡玄兵，直搗洛陽。檀道濟亦至，四面圍攻。洛陽司馬姚禹，即逾城出降。姚-無法可施，也只好舉城奉獻，作為贄儀。道濟俘得秦兵四千餘名，或勸道濟悉數坑斃，作為京觀，道濟道：「伐罪弔民，正在今日，何用多殺哩！」因皆釋縛遣歸，秦人大悅，相率趨附。
秦將軍姚益男、閻生等聞洛陽已陷，不敢進兵，退還關中。秦廷惶急得很，偏并州牧姚懿，到了陝津，聽了司馬孫暢的計議，反攻長安。秦主泓急令東平公姚紹等，往擊姚懿，懿敗被擒，暢亦伏誅。既而征北將軍齊公姚恢，又復自稱大都督，託言入清君側，進關西向。秦主又飛召姚紹等擊恢，恢亦敗死。看官聽說！這姚懿為秦主泓母弟，姚恢乃秦主泓諸父，本來休戚相關的至親，乃國危不救，反且倒戈內逼，試想姚氏至此，鬩牆構變，不顧外侮，還能保全國家麼？當頭棒喝。恢、懿等雖然伏法，秦兵已傷了一半。
晉太尉劉裕且引水軍發彭城，留三子彭城公義隆居守，兼掌徐、兗、青、冀四州軍事，自督大兵西進。
王鎮惡入澠池，趨潼關，檀道濟、沈林子，自陝北渡河，進攻蒲阪。秦東平公姚紹，升任魯公，進官太宰，督武衛將軍姚鸞等，率步騎五萬援潼關，別遣副將姚驢救蒲阪，道濟、林子，攻蒲阪不克，林子語道濟道：「蒲阪城堅兵眾，未易猝拔，不若往會鎮惡，併力攻潼關，潼關得手，蒲阪可不戰自下了。」道濟依言，移軍往潼關，與鎮惡會師合攻。姚紹開關出戰，由道濟、林子等奮擊，大破紹兵，斬獲千數。紹退屯定城，據險固守，令姚鸞屯兵大路，堵截晉軍糧道。晉沈林子夜率銳卒，突入鸞營，鸞措手不及，竟為所殺。餘眾數千人，立時掃盡。姚紹又遣東平公姚贊出師河上，斷晉水道，復被沈林子擊敗，奔還定城。
秦兵累敗，急得秦主泓不知所為，忙遣人向魏乞援。泓有女弟西平公主，曾適北魏為夫人。北魏主拓拔嗣，正欲發兵，可巧劉裕-河西上，亦有假道書傳入，累得北魏主左右兩難，不得不集眾會議。左右齊聲道：「潼關號稱天險，劉裕用水軍攻關，必難得志，若登岸北侵，便較容易。況裕雖聲言伐秦，志不可測，今日攻秦，安知他日不來攻我，我與秦固為婚媾國，更當相救，宜發兵斷河上流，勿使得西。」博士祭酒崔浩，獨抗言道，「不可不可！劉裕早蓄志圖秦，今姚興已死，子泓懦弱，國內多難，勢已岌岌，裕大舉入秦，志在必克。我若遏他上流，裕心忿戾，必上岸北侵，是我轉代秦受敵呢！為今日計，不若假裕水道，聽裕西上，然後用兵塞住東路。裕若克捷，必感我假道，斷不與我為仇，否則我亦有救秦美名，這才是一舉兩得的上策，況且南北異俗，就使我國家棄去恆山以南，俾裕佔據，裕亦不能驅吳、越士卒，與我爭河北地，可見是不足為患哩！」
魏主始終以為疑，且因左右嘖有煩言，夫人拓拔氏亦在內籲請，乃遣司徒長孫嵩督領山東諸軍事，率同將軍娥清，刺史阿薄干屯河北岸。遇有晉軍船被風漂流，由南至北，輒加殺掠。
裕遣兵往擊，魏入即去，及晉兵退還，魏人又來。裕因遣親軍隊長丁-，率勇士七百人，堅車百乘，渡往北岸。上岸百餘步，列車為陣，每車內置勇士七人，總豎一幟，用旄為飾，叫作白。魏人莫名其妙，只眼睜睜的望著，忽見白-高舉，由晉將軍朱超石，領著二千人過來，繼了連臂弓百張，分登車上，一車增二十人。魏都督長孫嵩，恐晉軍進逼，乃用先發制人的計策，麾眾三萬騎，來攻車陣。晉軍發矢迭射，傷斃魏兵不少。但魏兵抵死不退，四面猛撲，血肉齊飛。突見晉軍取出兩般兵器，迎頭痛擊，一件是數十斤重的大錘，一件是三四尺長的短槊，錘過處頭顱粉碎，槊截處胸脊洞穿，更兼車高臨下，容易擊人，魏兵招架不住，當然倒退。哪知車陣展開，四面蹂躪，魏兵稍一緩行，即被撞倒，碾入車下，腸破血流。長孫嵩娥清，撥馬逃脫，阿薄干遲了一步，馬蹶仆地，立被踏死。至此才知車陣厲害。還有晉將軍胡藩、劉榮祖等，也來援應超石，追擊至數十里外，斬獲千計。及魏兵退入平城，才收兵南旋。魏主聞敗，始悔不用崔浩言，但已是無及了。
惟王鎮惡等駐紮潼關，食盡兵囂，意欲遁還，沈林子拔劍擊案道：「今許洛已定，關右將平，奈何自沮銳氣，致隳前功！況前鋒為全軍耳目，前鋒一退，後軍必靡，怎得成功！」鎮惡乃遣使白裕，乞即濟糧。裕本令鎮惡等靜待洛陽，與大軍齊進，鎮惡等貪利邀功，逕趨潼關，已為裕所介意，況正與魏人交戰，也無暇顧及鎮惡，鎮惡得去使返報，無糧可濟，乃自至弘農勸諭百姓，令他繼送義租。百姓應命輸糧，軍乃得食，眾心方定。林子復擊破河北秦軍，斬秦將姚洽、姚墨蠡、唐小方，因遣人馳報劉裕道：「姚紹氣蓋關中，今一蹶不振，命且垂盡，恐不得膏我鐵鉞，但姚紹一死關中無人，取長安如反掌了！」果然不到數日，姚紹憤恚成疾，嘔血而死，把軍事付與東平公姚贊。贊引兵襲沈林子，為林子所料，設伏擊退。
既而沈田子、傅弘之得入武關，進屯青泥，秦主泓自率步騎數萬，往擊田子。田子麾下，本非正兵，但率游騎千餘人，襲破武關，至此聞姚泓親至，並不畏避，反欲上前迎擊。傅弘之以眾寡不敵，勸令暫避。田子慨然道：「兵貴用奇，不在用眾，且今眾寡相懸，勢不兩立，苦彼結營既固，前來困我，我從何處逃命！不如乘他初至，營陣未立，先往殺入，尚可圖功。」說至此，即策馬先往。弘之亦從後繼進，約行數里，便見秦軍漫山遍野，徐徐而來。田子慨然誓眾道，「諸君冒險遠來，正求今日一戰，若幸得戰勝，拜將封侯，就在此舉了！」士卒踴躍爭先，各執短兵臨陣，鼓噪齊進。古人說得好，一夫拚命，萬夫莫當，況田子有兵千人，一當十，十當百，任他數萬秦軍，尚不值千人一掃。秦主泓未經勁敵，驟見晉軍這般獷悍，正是見所未見，不由的魂馳魄散，易馬返奔。主子一走，全軍四潰，倒被田子追殺一陣，斬馘萬餘級，連秦王乘輿法物，也一併奪來。
劉裕到了潼關，正慮田子兵少，亟遣沈林子帶兵數千，自秦嶺赴援。到了青泥，秦主已經敗去，乃相偕追入。關中郡縣多望風迎降。田子陸續報捷，劉裕大喜。
將軍王鎮惡願統水軍自河入渭，逕搗長安，裕允令前往。鎮惡行至涇上，正值秦恢武將軍姚難，與鎮北將軍姚強，會師拒戰。鎮惡使毛德祖進擊，秦兵皆潰，強死難遁。秦主泓自屯逍遙園，使姚贊屯灞東，胡翼度屯石積，姚不屯渭橋。鎮惡-渭直上，所乘皆蒙沖小艦，水手俱在艦內，秦人見它行駛如飛，並無水手，統驚為神助。及鎮惡到了渭橋，令軍士食畢，各持械登岸，落後者斬。霎時間大眾畢登，艦皆隨流漂去，不知所向。彷彿是破釜沉舟。鎮惡申諭士卒道：「我輩俱家居江南，今至長安北門，去家萬里，舟楫衣糧，統已隨水漂沒，若進戰得勝，功名俱顯，否則骸骨不返，無他希望了！願與諸君努力，一決死生！」眾齊聲應命，激響如雷。鎮惡身先士卒，持槊直前，眾皆競進，奮擊姚不。丕軍大敗，向西亂竄。
那冒冒失失的秦主姚泓，方引兵來援，巧值丕軍敗還，自相踐踏，不戰即潰。王鎮惡追殺過去，亂殺亂剁，如刈草芥。秦鎮西將軍姚諶，前軍將軍姚烈，左衛將軍姚寶安，散騎常侍王帛，揚威將軍姚蠔，尚書右丞孫玄等，並皆戰歿。秦主泓單騎還都。王鎮惡追入平朔門，泓挈妻子奔石橋。姚贊引眾救泓，眾皆潰去，胡翼度走降晉軍。晉軍馳至石橋，將泓圍住，泓束手無策，只好送款乞降。泓子佛念，年才十二，涕泣語泓道：「陛下今欲降晉，晉人將甘心陛下，終必不免，請自裁決為是！」泓憮然不應。佛念遂登宮牆，一躍而下，腦裂身亡。不亞蜀北地王劉諶，尤難得是少年殉國。泓率妻子及群臣，詣鎮惡營前請降，鎮惡命屬吏收管，待劉裕入城處置。城中居民六萬餘戶，由鎮惡出示撫慰，號令嚴肅，闔城安堵。
越數日，劉裕統軍入長安，鎮惡出迎灞上，裕面加慰勞道：「成吾霸業，卿為首功！」鎮惡拜謝道：「這都仗明公威靈，諸將武力，所以一舉成功，鎮惡有何功足稱呢？」裕笑道：「卿亦欲學漢馮異麼？」遂與鎮惡並轡入城。嗣聞鎮惡盜取庫財，不可勝紀，亦置諸不問。收秦彝器渾儀、土圭、記裡鼓、指南車等，送入京師，其餘金帛財寶，悉分給將士。
秦鎮東將軍平原公姚璞，與并州刺史尹昭，以蒲阪降，撫軍將軍東平公姚贊，率姚氏子弟百餘人，亦詣軍門投誠。裕不肯赦免，一律處斬，且解送姚泓入都，戮諸市曹，年才三十。小子有詩歎道：
嗣祚關中僅二年，東師一入即顛連。
河山破碎頭顱隕，弱主由來少瓦全。
裕既滅秦，再索逃犯司馬休之等人。究竟捕獲與否，容至下回再敘。
司馬休之並無逆跡，第為文思所累。得罪劉裕，遂致江陵受禍，西走入秦，秦雖屢納逋逃，然所納諸人，皆劉裕之私仇，非東晉之公敵，來者不拒，亦仁人所有事耳。史稱秦主泓孝友寬和，尊師好學，似亦一守文之主，誤在仁柔有餘，英武不足，內變未靖於蕭牆，外侮復迫於疆場，卒至泥首獻闕，被戮市曹，弱肉強食，由來已久，固無所謂公理也。王鎮惡、沈田子等，助裕攻秦，冒險入關，不可謂非智勇士；然立功最巨，致死最速，以視趙玄蹇鑒，且有愧色矣！良禽擇木而棲，良臣擇主而事，彼王、沈諸徒，胡甘為許褚、典韋之流亞，而求榮反辱耶！讀此當為一歎。