就在梁朝皇帝蕭衍和南朝百姓為多次勝利而拍手稱快時，北魏已經陷入巨大的動盪之中。北魏孝文帝為了加快漢化進程，先是把都城從平城遷到洛陽，之後又推行了一系列改革鮮卑舊俗的政策，把鮮卑姓也改成了漢族大姓，這些改革促進了北魏經濟的發展，卻引起了守舊貴族和鮮卑武人的不滿。到魏孝明帝時，北魏許多重鎮守軍紛紛起兵造反，在平定叛亂的過程中，契胡族酋長爾朱榮立下赫赫戰功，成為北魏都督六州軍事的一方諸侯。
此時魏孝明帝因受不過母親胡太后的專權，密旨調爾朱榮率軍勤王，爾朱榮立刻起兵準備直取洛陽，不過，胡太后更狠搶先一步毒死了兒子，另立三歲的世子元釗為皇帝。爾朱榮正好為自己的出兵找到借口，擁立長樂王元子攸為帝，攻入洛陽，縱兵屠殺北魏的王公大臣，把胡太后和小皇帝投入黃河淹死。
爾朱榮掌握北魏政權後，驕橫跋扈，對自已選立的皇帝元子攸沒有半分尊敬，經常恐嚇和威脅皇帝，元子攸忍無可忍，詐稱爾朱榮之女爾朱皇后生子，將爾朱榮騙進宮裡，派伏兵砍死了爾朱榮。得知爾朱榮被殺後，爾朱榮的侄子、堂弟帶兵攻入洛陽城，把皇帝元子攸抓到晉陽吊死，整個北魏亂成一團。
三年後，爾朱榮手下的大將高歡起兵消滅了爾朱氏，立魏孝文帝的孫子元修為帝，自己當上北魏大丞相。皇帝元修為了對抗高歡，大力提拔手握重兵的關中大行台賀拔岳，高歡看透了皇帝的心思，設計騙殺了賀拔岳，賀拔岳的手下宇文泰繼承了賀拔岳的部隊，宇文泰秘密向皇帝元修表示忠誠，元修覺得宇文泰又忠誠又有能力，足以依靠，於公元534年逃出洛陽，投奔了宇文泰，而高歡只得另立元善見為帝，至此北魏因為權臣高歡、宇文泰的東西對峙而分裂成東西兩魏。雙方都視自己為正統，並立之後，爆發多次大規模戰役，彼此都沒佔到對方多少便宜。歷史似乎在重蹈覆轍，中國大地上再度形成了東魏、西魏、南梁三國鼎立的局面。