蕭道成的遠房親戚蕭衍是南齊有名的將才，他善於用兵，果斷機智，在與北魏的多次交手中，以少勝多大破魏軍，就連北魏孝文帝都說：如果能俘獲此人，江南將為我所有。青年蕭衍幾乎是個完美的人，吟詩賦文，撰寫通史，琴棋書畫，陰陽卜筮，無一不擅長，如此多才多藝不能不讓人軟佩。但是樹大招風，蕭衍家兄弟幾個在南齊身居要職，這樣的家族勢力當然成為南齊皇帝蕭寶卷的眼中釘、肉中刺，就以謀反罪下旨誅殺蕭衍兄弟並夷其族，蕭衍比他哥哥聰明，料到皇帝對蕭家兄弟不放心，就一直駐守外鎮，因為遠離京師，倖免於難。在聞聽兄弟族人慘死後，他立刻起兵討伐，當年就打進了建康城。公元502年，蕭衍登上帝位，改國號梁。
蕭衍稱帝后勤於政事，是一個傑出的帝王，曾多次派大將陳慶之率軍與北魏交戰，勝多負少，還曾一度攻進了北魏京師洛陽城，打破了「南人善舟、北人善騎」的軍事定論，創造了一個個以少勝多的奇跡。可惜蕭衍似乎並不真心想要奪取中原之地，派給陳慶之的北伐士兵少得離奇，令人困惑不解，這些戰果很快付之東流，並沒能改變南北朝並立的局面。
上圖是梁武帝蕭衍畫像。