卻說曹操兵敗上岸，自行焚燬所乘船隻，逕奔烏林。此時四面一望，但見潘璋丁奉已經追上岸來，他們相隔不遠，一左一右跟蹤穿插，意圖隔斷自己與其他部隊的聯繫！
眾人見狀更是慌不擇路，急行之間，忽然背後一軍已經趕到，大叫：「曹賊休走！」煙火之中現出呂蒙旗號。曹操催促兵馬繼續向前，分兵由張遼斷後，抵敵呂蒙。
卻見前面旌旗又展，從山谷中擁出一軍，大叫：「凌統在此！」曹操肝膽俱裂，正在舉措不定之時，幸喜斜刺裡一彪軍到，大叫：「丞相休慌！蔡瑁張允賈羽在此！」彼此混戰一場，曹軍兵將人人拚命，終於奪路望北而走。
忽遇一隊軍馬，屯於山坡之前未見旗號。眾人嚇得止步不前，賈羽眼明，看出對方似無敵意，急忙出問，幸好竟是袁紹手下降將馬延張凱所帶三千北地兵馬，列寨於此。他們拂曉見到滿天火起，未敢亂動，無巧不巧地接著曹操。曹操急教二將引領一千軍馬且在前方開路，其餘留著護身。有了這枝生力軍馬，曹操總算心下稍安，眾人也添了一些士氣。
然而，福無雙至，禍不單行。馬延、張凱二將飛騎前行，不到十里，喊聲起處，遭遇一彪敵軍攔路。為一將，大聲呼叫：「我乃東吳甘興霸也！」馬延前去交鋒，不及三合，早被甘寧一刀斬於馬下；張凱挺槍來迎，甘寧大喝一聲，張凱措手不及，又被甘寧砍翻落馬。
此時曹操因有二將替他擋災，總算與其它兵將乘機奪路繼續往北，甘寧從後掩殺，眾人軍心渙散，只顧逃命，誰還抵擋？頓時潰不成軍。
曹操之所以領軍往北，本想指望漢陽方面有守軍可以救應，不想孫權屯兵三江口，遙望見大江之中，赤壁方向煙焰沖天，知是自家軍隊得勝，立即採取配合行動，令董襲太史慈各率五千兵馬，自漢水、長江兩面衝殺上岸，也是先以火焰開路，隨後呈鉗形攻勢壓將過去，自己則領一萬大軍正面逼近。駐守於漢陽的張頜所部士卒大部分正被疾病纏身，立即兵敗如山倒，也向烏林退來！兩路敗兵碰到一起，才知前後均有追兵，不由得絕望已極！
孫權見到合圍之勢已成，心中大喜，棕飛揚，碧眼放光，大聲呼道：「破曹就在今日，休得放走阿瞞！活捉者必有重賞！」曹操無路可逃，棄馬鞭於地歎道：「今日天滅我也！」
正在危急之間，張頜忽然來報：「前方孫權部隊似乎出現一些空隙，我立即前去替承相阻擋一陣，承相趕緊由那邊趁隙逃出！」曹操喜出望外，連忙重拾馬鞭，按張頜所指，帶領近衛隊遁出重圍，轉往沔陽方向奪路而去……
原來，正當孫權想要嚴密包圍曹操之時，忽然左右來報：「劉備乘亂，意圖拐帶尚香郡主逃走，正與眾侍衛相持。」孫權心中一凜：劉備純屬奸雄！起初交戰時按兵不動，眼下不用他的兵力都已能夠獲勝，他卻想幹什麼？在這個節骨眼上絕對不能讓他脫出掌握，去搶奪勝利果實！於是急令徐盛帶隊返回中軍帳查看究竟。
徐盛到時，劉備似乎已被侍衛刀槍逼住，而孫尚香也被侍衛隔開在營帳一角。
徐盛心下稍安，急忙問道：「使君何故做此宵小行徑？」劉備道：「我欲歸去，揮軍共為破曹出力。爾等何故阻攔？」徐盛道：「主公之意，前方危險難測，使君應在此帳中下令，由我等手下傳令出去也可！」劉備道：「關張性情頑劣，我若不去，如何肯聽？只怕怠慢軍機。」徐盛冷笑道：「即使這樣，也不用拐帶尚香郡主啊？」劉備卻厚著臉皮振振有詞：「尚香已自許我，跟隨丈夫天經地義！」徐盛喝道：「尚香郡主未曾過門，豈有直接跟隨之理？使君強辭奪理，未免說不過去！來人……請玄德公回帳休息，嚴加保護，不得有誤！」
「且慢！」忽然孫尚香身後的營賬被人猛然破開一個大洞，一將手持青虹劍而入，正是常山趙子龍！東吳眾將大都聽說過趙雲在長阪坡的英雄事跡，不由自主地後退一步。趙雲立即用劍架住孫尚香道：「諸位不要輕舉妄動！我們還是盟軍，有話攤開來講！」劉備也手疾眼快，趁大家一愣神的功夫，早已脫出侍衛劍下，來到趙雲身後，卻與趙雲背靠背，拔劍指向趙雲身後的帳篷破口。
徐盛揮刀，待要作出強烈反應之時，孫尚香忽然話道：「徐將軍，你竟不顧我的死活了嗎？」徐盛忙道：「不敢……」趙雲趁機說道：「我們只想接主公回去一起殺敵，尚香郡主事後必當送回，得罪之處還望海涵！」隨即與劉備孫尚香共同退出營帳破口。眾兵將未得將令，顧忌孫尚香夾在其中，一時不敢阻攔，徐盛只得再派人快馬前去請示孫權。就這一會功夫，劉、孫、趙三人已漸漸退到江邊，那邊卻傳來孫權將令：「休管我妹，只管擒住二人！」眾兵將於是一齊出動，追近江邊，待要漸漸圍上之時，卻是晚了，但見遠方張飛帶了三千兵馬乘坐十幾艘大船已經離此不遠，而趙雲也已領劉備登上預先準備的小船。劉備急對孫尚香道：「一起上來吧！」尚香猶豫道：「我已對不起我哥了，怎能再跟你走？」劉備道：「剛才你已聽到了，你哥下令不顧你的死活……你現在被他抓到只怕要吃虧，不如到我那裡先避一避為妥。等他氣消之時，再與吳國太商量你我婚事不遲。」說罷，見她有幾分肯了，便不由分說，一把拉上船，立即泛舟離岸而去。
船上，劉備對趙雲千恩萬謝，趙雲卻道：「主公不必言謝，明人不做暗事，趙雲此番已是執意離去，特來還個人情。此後山高路遙，還望各自保重！」說罷，不待劉備回答，躍入水中，復至岸邊。劉備立時怔住，未一言。而孫尚香則美目濕潤。她雖不知趙雲為何要走，但趙雲剛才救助她倆時所向無敵的英雄形象，早已深深留在了她的腦海中……
追來的江東兵馬都知趙雲勇猛，見他返回，一時竟也不敢靠近。直至他奪得一馬，落荒而走，眾人也只當是計，無人追趕，全體只奔劉備而去。但此時劉備終於被張飛接上大船，他一上船就對張飛說道：「快！我們沿漢水直奔沔陽上岸，再轉向華容，看能不能截住曹操？」於是張飛並不與徐盛交戰，只是揚帆而走。徐盛見雙方兵力相當，一時未敢造次，也只得領軍回到孫權陣營。孫權知道一切已經既成事實，歎了口氣道：「暫且算了！尚香雖在他處，量他也不敢冒天下之大不諱。我們繼續追殺曹操！」
由於中途出現這麼個小插曲，曹操終於獲得一線生機，脫出重圍。也不知奔了多少路，回望煙火漸遠，心情方定，忙問：「此刻已到何處？」左右答道：「已到烏林以西，沔陽東南。」
此時眾人無一不是垂頭喪氣，只有曹操遙見樹木叢雜，山川險峻，卻在馬上仰面大笑不止。諸將奇而問道：「丞相何故大笑？」曹操哂道：「我不笑別人，單笑周瑜無謀！若是我在用兵，便預先在此埋伏下一隊兵馬，你們說會怎麼樣？」話音未落，兩邊鼓聲震地，四下煙火沖天，驚得曹操幾乎墜馬！只見刺斜裡一彪軍隊殺出，一將哈哈大笑道：「曹公休怪！常言道：『伏路把關饒子敬』，如此絕妙的伏擊場地，怎能少了我？得罪了！」曹操急令蔡瑁張允前去抵擋，自己則冒煙突火奪路而走。魯肅善射，並不與敵近戰，帶領部下只將火箭勁箭紛紛射來，頓時四面火勢大盛。漸漸攔住歸路。蔡瑁見勢不妙，無心戀戰，拍馬脫身而去；而張允見機較晚，待要走時，已無去路，竟死於魯肅箭下！至此，曹操後隊人馬幾乎盡喪，曹操僅帶前隊逃脫。
眾人惶惶如喪家之犬，又奔行了一個時辰，此時已是晌午，諸軍皆有饑色。曹操回望似無追兵，於是下令軍士往附近村落中劫掠糧食，尋覓火種。才要準備做飯，後面又是一彪兵馬趕到！曹操此時已如驚弓之鳥，正要亡命奔逃，一看原來是曹純、李典、許褚帶領虎豹騎保護著眾謀士到來了。曹操轉而大喜！連忙命令虎豹騎打頭陣，繼續前進。此時前方漸無敵兵攔截，然而東南風刮得久了，竟送來大片黑雲，漸漸飛臨頭頂。當到達沔陽的獅子山葫蘆口的時候，早已大雨傾盆，濕透衣甲。曹操唯恐追兵再至，不敢停留，只得與軍士冒雨而行。至此士兵全都濕透，同時餓得渾身顫，不少人再也走不動了，甚至馬也困乏已極，多有倒於路邊者。體弱之人不得不把盔甲御掉空身行進。
正在狼狽不堪之際，總算大雨停止，軍士稟報：「前方已入華容道，但出現兩條叉路：大路稍平，卻遠五十餘里；小路險窄難行，卻近五十餘里。請問承相該走哪條？」曹操道：「一般來說該走近的，且讓我派人再看看……」於是令人上山觀望，回報說：「小路山邊有幾處煙起；大路並無動靜。」曹操笑道：「大路必有埋伏，我們且走小路！」諸將奇怪道：「有煙起處，必有軍馬，何故反走這條路？」曹操道：「豈不聞兵書有云：『虛則實之，實則虛之』。此等荒僻之地，原本哪有人煙？周瑜諸葛亮善用詭計，定然故意使人於小路燒煙，使我軍不敢去走，他卻伏兵於大路等著！你們知道嗎？上次司馬懿押送小喬路過此處，就是被人在無煙處設了埋伏！」諸將無不歎服：「丞相妙算，人不可及。」於是勒兵走入華容小道。
此時人人飢寒交迫，馬也困乏已極。焦頭爛額者攙扶而行，中箭著槍者勉強而走。衣甲濕透，個個不全；軍器旗旛，紛紛不整。又值隆冬嚴寒，其苦難以言喻！曹操連忙鼓勵大家道：「翻過山嶺前面就是荊州了，到那時有吃有穿，要怎麼歇息都行！」眾人於是打起精神，加快行動。
正走之間，前軍忽然停止不動。曹操忙問原因，兵丁回報說：「前面山僻路小，由於上午曾下大雨，坑塹之內積水不去，泥陷馬蹄，不能前進。」曹操大急，斥呵道：「軍隊本應逢山開路，遇水搭橋，豈有一遇泥濘就無法通行之理？」於是下令，讓老弱傷病軍士在後慢行，強壯者立即上前擔土束柴，搬草運蘆，填平道路。眾軍只得下馬，在路旁砍伐竹木，以填坑塹。
這時曹純過來說道：「虎豹騎身披重甲，這種道路即便填好也難以通過了，不如由我帶領他們返回到叉路口，如遇追兵則替承相抵擋一陣，若無追兵則轉向大路，強行突破而去，也好吸引敵人注意，不使他們往小路上來。如何？」曹操想了一下，也覺得這麼多人壅塞於險道，不知何時可以全過，倒不如冒險分兵一下為妙。於是曹純依令，率領虎豹騎返身往回奔去，直到叉路口上，仍是未見絲毫敵蹤。他這時也為自己著想，哪裡還會死等在這裡阻擋追兵？立即下令轉往大路而去，一邊戒備，一邊前進。結果居然一路順風，直到江陵，令他喜出望外，那是後話。
卻說曹操在華容小道這裡繼續進行填平道路的工作，但由於士兵們早已勞累不堪，進度極為緩慢。曹操心急，便叫許褚帶著衛隊手拿皮鞭棍棒驅趕。疲憊不堪的士兵們立即怨聲載道，他們索幸不幹了，一齊來找到曹操跪下道：「我們能力已盡，在承相規定的時間裡，實在不能完成任務！若一定要干，請承相寬限時間！」曹操看著他們一個個筋疲力盡的樣子，心中豈有不知？但這是在逃命，不是平常幹活，絕不允許懶散懈怠！於是曹操假意親切問候大家，並對許褚道：「仲康，你帶衛隊去鑒別一下，是不是其中有人真的幹不動了，就把他請出來集中『休息』！」
那群士兵一聽，連忙人人聲稱自己「幹不動了！」許褚卻是大公無私，根據自己眼力挑選，只叫出了不到四分之一的人。
那些被挑出來的士兵正感到自己十分幸運之時，曹操卻忽然變臉說道：「我與你們共同南征北戰，你們有多大能力我豈能不知？我會讓你們干做不到的事情嗎？你們實際能夠完成，只是有一部分人在那裡叫喊『幹不動』，影響了整體而已！我現在就要證明給你們看！許褚！你現在把你挑出的那些幹不動活的害群之馬統統殺了！」
眾人驚魂未定之時，那些被挑出來的疲憊士兵盡皆人頭落地！
曹操獰笑道：「還有誰覺得自己幹不動的？沒有，敢快去幹！」
說也奇怪，這群人少了四分之一，幹活度卻大為加快，終於在規定的時間內，實現了進度，填平道路的工作接近尾聲……
曹操面對眾兵將問道：「現在你們還有誰不信服我的判斷嗎？」眾兵皆道：「信是信了。不過現在又累又餓，真是不行了！」
曹操放眼望去，但見累倒在地的士兵躺了一路，丟盔棄甲遍地都是，呻吟遍野。這哪還像是軍隊？只怕連逃難的百姓都不如！
眾人見此情景，無不心下黯然，曹操忽然仰面大笑！眾官問道：「承相何故笑？適才丞相笑周瑜，結果引出魯肅來，折了許多人馬。為何又笑？」曹操道：「周瑜畢竟智謀不足！剛才如果在這個地方也埋伏一彪軍馬，以逸待勞，我們前路不通，又如此疲憊，豈不被他一網打盡？他們白白漏過這個機會，我怎能不笑……」
正說之間，忽聽後面竟然一片喊殺之聲！原來是劉備張飛從沔陽方向截殺過來。他一到就帶領士兵順風放火，頓時四下齊燃，那些正要填塞道路的柴草也被波及！劉備在馬上哈哈大笑道：「周郎想不到的事，不等於我們諸葛軍師也想不到！如今山窮水盡，阿瞞！我看你還是束手投降吧！」
此時前方道路仍有一些溝壑未填寫，而後方又是一片火海逼來，手下士兵皆如熱鍋上的螞蟻！曹操急切之下，只得喝令不管三七二十一躍馬前奔，並驅趕羸兵開路！頓時眾多人馬互相擁擠，那些傷兵弱者或被踐踏，或陷泥中，死者不可勝數，一些剩餘溝壑終於被人體填平！天下誰人不是父母生養？難道有誰該是天生被人踐踏的嗎？士兵哭號怨憤之聲，直衝九宵！不少士兵一邊奔逃，一邊就棄離曹操而去……這時劉備如果能夠冒險進入，振臂一呼，定能招得大批降兵，那也就不會是後來的劉備了！只可惜，由於他此時只帶了三千人馬，哪敢靠近，一心只把火箭密密射來，而張飛又是「不恤小人」的嗜殺之將，於是這千載難逢的擴軍機會就被他們輕輕放過，雖說令人扼腕長歎，這實在也是劉備奸雄性格使然！
卻說曹操受到親衛保護，踏著眾多部下的屍體，終於得過險道！此時三停人馬：一停落後，一停填了溝壑，只剩一停免強跟隨下來，卻也散得差不多了。又走出幾里，道路稍微平坦，曹操回顧只有三四百人隨後，而且並無衣甲整齊者，不禁歎道：「還好劉備來得晚了，如果早些放火，我們都將無一逃脫。」言罷，忽又仰天大笑！
眾將早已被曹操笑得心驚肉跳，此時顧不得上下級關係，一齊埋怨道：「還笑？承相每次一笑，不是驚動埋伏，就是引出追兵，快別笑了！」曹操歎道：「我畢生用兵，便如周郎畢生撫琴。人道是『曲有誤，周郎顧』，那是忍禁不住。我也一樣，看到別人用兵漏洞，總忍不住要嘲笑幾句，本性如此，已是難改了！你們看，周瑜諸葛亮虛傳足智多謀，到底還是無能之輩！假若這裡再伏上一旅之師，那我們只剩這點人馬，可是真要束手受縛了！」
話音未落，一聲炮響，竟有五百校刀手兩邊排開，內中擁出大將關雲長，提青龍刀，跨赤兔馬，攔住去路！曹軍見了，亡魂喪膽，面面相覷。曹操歎道：「諸位還有一戰之能嗎？」眾將都道：「既是雲長，無法再打了！如今人困馬乏，心有餘而力不足啊！」
曹操心下黯然，人困馬乏固然不假，但更重要的是眾將心寒，皆無戰意了！他不禁後悔先前用人體填塞道路之舉，假如此刻不來一點振奮人心的舉措，只怕從此便要離心離德了……於是，曹操毅然說道：「諸位靠後，這一仗由我來打！」
諸褚畢竟是貼身近衛，見狀忙道：「主公且慢！便由我拚死一戰吧！」
曹操淡然一笑道：「仲康多謝了！但這次我是舌戰，諸君之中也唯有我可戰了……」
程昱會意，在旁獻計道：「我聽說雲長傲上而不忍下，欺強而不凌弱；恩怨分明，信義卓著。雖不知真假,但丞相舊日有恩於他，今是只須親自告求，或許可脫此難。」曹操心想，權且一試吧！於是縱馬向前，對關羽欠身行禮道：「將軍別來無恙！」關羽也欠身作答：「果然所料不差，承相跚跚來遲，我已等候多時了！」曹操聞言苦笑道：「我如今兵敗勢危，到此無路，還望將軍以昔日之情為重。」關羽道：「昔日關某雖然承蒙丞相厚恩，然而已經斬顏良，誅文丑，解白馬之圍，以此作為報答，足足有餘！今日之事，哪能以私廢公？」曹操歎道：「還記得你怎樣離開許都，一路斬將奪關的嗎？我那時若非有心放你，將軍怎有今天？將軍跨下赤兔，亦為我當年所贈，大丈夫豈能不以信義為重？」關羽自是想起當日曹操許多恩義，與後來五關放行之事，於是也歎道：「我欠你人情，豈有不知之理？若在其它場合，我必能通融一下，可現在場合實在不對！你我雙方將士有那麼多人，那有不走漏風聲的道理？唉！這是你辦事方式欠妥，只好認命吧！」曹操聞言汗如雨下，忽然靈機一動，急忙說道：「且慢！有些至關要緊的話確實不該當眾說出，請稍候片刻！」於是掏出一支年前馮菁明的鉛筆，揮筆疾書，一呵而就，然後將紙條握成一團彈射過來……
關羽一陣驚訝，等接過紙條一看，不由得脫口而出：「貂蟬……」下面的話趕緊剎住了。曹操會心一笑道：「正是！」原來，那張紙條有如下內容：「將軍當年離去之後，我們現貂蟬竟猝死於自己房中秘室，而且經過驗證並非病死，而是被人加害！此前關將軍曾與貂蟬往來頻繁，瓜田李下甚憂！但我為顧及方方面面，已嚴令不得向外透露，故而天下至今未知……如今將軍已是聲望崇高，義名如日中天，何不權衡輕重為荷？」關羽頓時全身出了一陣冷汗！此事如果真相大白，自己名聲將會一落千丈，只怕再也無法在人面前擺出趾高氣揚的姿態！而張遼或許也會來找自己麻煩！
關羽心道：「曹操奸雄，今日算你狠！」於是不動聲色，回頭問自己的五百校刀手：「你們都看到什麼了？」這五百手下都是關羽親隨，時常與關羽配合，知其心意，忙答：「好像什麼也沒看到！」
於是關羽大聲說道：「我們一路上什麼也沒看到，只好返回！」下令軍士將隊列變為縱隊，讓出道路一半，只管自己往回走去，曹操見機，也急忙說道：「今日大霧，對面看不見人，我們趕緊一個跟一個走！」言罷悄然由關羽身側通過……
曹軍眾人由關羽身邊擦身而過時全都屏住呼吸，不敢飛奔，生怕惹怒了他，直到關羽已在身後之時，才鬆了口氣！正在慶幸已然逃脫之時，忽聽一陣梆子響，兩側林中湧出無數軍士，為一人哈哈大笑，盡情諷刺道：「難怪歷史不曾記載，今日真的好大霧啊！雲長將軍好走，莫要被看不見的樹枝絆倒了！唉！伯父！小侄才現您老在此，有失遠迎！恕罪恕罪……」一干曹軍兵將大驚失色，曹操急忙放眼看去，不是別人，正是楊華！
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