旅順位於遼東半島最南端，東距大連市約34公里，南臨黃海，西北接渤海，與山東半島隔渤海海峽相望，是渤海的咽喉，京津的門戶，戰略位置十分重要。
當初北洋水師選擇海軍基地地址的時候，勘察人員找到旅順口就是眼睛一亮，只見旅順口東有黃金山，西有雞冠山，港口僅寬270米，便於設防；進入港內，海面寬闊，常年不凍，實在是天然良港。
於是，經過清廷批准，北洋水師在這裡建造旅順船塢，從1881年到1890年9月，整整九年時間，建成了當時的亞洲第一軍港。後來，俄國人把太平洋艦隊開進旅順港後，經過整整2年的地理勘探和設計，耗資3000萬盧布，動用6萬名中國勞工，費時4年，把旅順港修建成了堅固的要塞。其中，堡壘群40多座，炮台70多座，所有的堡壘和炮台都用鐵絲網、陷阱、地雷以及大量的步兵掩體來保護，前沿陣地是大孤山、小孤山、203高地。
俄國人在遠東的霸權主要依靠的是制海權，而控制制海權的關鍵就在於旅順港。日本人看清楚了俄國人的戰略，所以在日俄戰爭的時候。日本人專門編組了第三軍，全力攻打旅順要塞，付出重大傷亡後贏得了勝利。
1942年3月26日上午，一列軍列穿行於大連至旅順口的旅大線上。車廂裡滿載軍火，彈齤藥箱上密密麻麻坐滿了身穿日軍軍裝的八路軍。由於是預定計劃發運的軍列，這列火車從瀋陽到金州都是一路綠燈，在金州站被八路軍控制後，從金州到大連再到旅順，仍然是一路通行。八路軍八縱副司令員兼二十二旅旅長左葉，身穿帶有大佐肩章的日軍軍裝。坐在軍列第一節車廂的彈齤藥箱上，一手抓著車廂的們幫，一手舉著望遠鏡，在顛簸中艱難地觀察著一路上的地形。
列車拉響了汽笛，匡匡當當進站了，司機拉起了制動，機車喘著氣、噴吐著白色的蒸汽，把站台上等候迎接軍列的鬼子站長和日軍旅順守備司令部輜重部門的軍需官以及端著三八大蓋警戒的士兵們全部籠罩進了煙霧中。鬼子站長心裡大罵火車司機一定是蠢笨的支齤那人。進站猛排蒸汽，影響視線。
旅順是軍港，不同於大連和金州。大連和金州火車站上只有日本人的站長、鐵路職員和憲兵、警齤察。而且人數不多，警惕性差，八路軍很容易就收拾了。
旅順港自從1895年日俄戰爭結束後就一直由日軍霸佔，37年了，從沒有遭到過任何攻擊，一般的日本人早就把這裡當成佐世保和橫須賀了，要不是因為太平洋戰爭，駐守這裡的日軍也會把自己當成橫須賀軍港的守備隊呢！
因為日軍偷襲了珍珠港、發動太平洋戰爭，旅順駐軍的警惕性就變得非常高了，他們擔心哪一天美國佬的潛艇就會偷偷溜進旅順口。就像日軍當年對付駐守旅順港的大清北洋水師和俄國艦隊那樣進行偷襲。而且，昨天八路軍的戰機還偷襲了旅順，炸毀了日軍的機場，擊沉了幾艘大巨輪。駐守旅順的日軍自然是要嚴加戒備了。
駐守旅順的日軍守備司令部建制雖然相當於旅團，且司令官小林中將又是海軍中將，但部隊實際規模要比旅團大的多。有海軍陸戰隊，有關東軍的守備隊。還有陸軍的重炮部隊、防空部隊。總兵力超過了一萬人。如果加上常年駐守的艦隊，兵力還要再大上很多。
不過，此時駐紮旅順軍港的海軍艦隊南下參加太平洋戰爭去了，軍港裡面安靜了許多，只有留守的小型艦隻負責巡邏警戒，另外就是一些昨天沒有被八路軍擊沉的貨輪在外港停泊。左葉他們乘坐的軍列是向東南亞補給彈齤藥的，到旅順軍港裝船起運。軍港、軍列，旅順火車站的戒備自然是異常森嚴的。
站在站台上等候迎接軍列的鬼子輜重軍需部門的軍官是個少佐，叫須磨橫二，神戶人，家就在神戶的須磨海濱一帶。這傢伙原來是第二師團的，在山東被八路軍打瞎了一隻眼睛，本來可以退役回日本的，但他喜歡在中國殺人放火，不願退役，傷癒後就從第二師團調到了旅順守備司令部，擔任軍需官了。旅順這地方自從北洋水師建立軍港後就逐漸繁盛起來。
甲午海戰時，旅順城有兩萬多口人。日軍攻佔旅順後實施屠城，對婦女先姦後殺，對男子無論老幼一律屠齤殺。最後全城兩萬多口人只有37個人倖免，而這37個人全都是日軍找的收屍隊成員。須磨橫二喜歡旅順，不是喜歡旅順夏天潔白的沙灘和湛藍的天空，而是喜歡旅順滿城的戾氣，那種有2萬多中國居民冤齤魂凝聚成的不散的戾氣。
獨眼龍鬚磨橫二少佐牽著一條狼狗站在站台上，獨眼正在注視遠遠開來的軍列的時候，軍列進站了、施放蒸汽了。和想咒罵司機的鬼子站長不同，眼睛被八路軍打瞎了一隻的須磨橫二，腦子裡登時就是一驚，因為他看到軍列的彈齤藥箱上坐滿了軍人，這與瀋陽電報上說的軍列押運部隊只有一個中隊的情況不符。而且，押運中隊也只是在列車上部署警戒，大部分士兵都應該坐在掛在最後的一節車廂裡，像這種情況太蹊蹺了。心裡疑惑的須磨橫二少佐一刻都沒有怠慢，就在軍列噴吐的蒸汽把站台籠罩的時候。拉起鬼子站長扭頭就往站長室跑，那裡有電話，他要去打電話核實，為什麼押運軍列的部隊多出了這麼多人。
這個時候。須磨橫二少佐還沒有想到是八路軍摸進了旅順港，心裡也只是疑惑。不然的話，他會毫不猶豫地命令在站台上擔任警戒的士兵們開槍射擊的。左葉想不到旅順車站上還有須磨橫二少佐這樣一個怪物存在，不過到了這個時候，左葉已經達到目的了，無需和小鬼子再客氣了。因此，列車尚未停穩。左葉就命令部隊下車，控制旅順車站。
蒸汽剛剛飄散，站台上警戒的鬼子士兵們就發現從車上跳下來的押運部隊的士兵翻臉了，明晃晃的刺刀頂在了他們的胸口。稍一反抗，刺刀直接就捅進去了，鮮血在站台上直流。下車的八路軍沒有一刻猶疑，直接就撲向了旅順車站小鬼子的機齤槍掩體、辦公用房和票房、貨運站，沒有一個戰士開槍。全部是刺刀幹活，悶聲發大財。須磨橫二少佐和鬼子站長剛剛失急慌忙跑進站長室，還沒拿起電話呢。從軍列上跳下來的八路軍就尾追過來了。到了此時，須磨橫二少佐和鬼子站長還有什麼不明白的？須磨橫二掏出手齤槍，把向站長室衝來的一個八路軍打到在地，聲嘶力竭地對鬼子站長喊：「快打電話，向守備司令部報告，八路軍偷襲來了！」
須磨橫二隻有一把王八盒子，平時他也不需要武器，身上就沒有帶備用彈夾，開了一槍後，又連續開槍。企圖阻擊八路軍，讓鬼子站長能夠有時間打完電話。等五法子彈打完，八路軍已經破門而入了，刺刀直接就捅進了須磨橫二的腹部。這個戰士是個老手，刺刀在須磨橫二的腹部一個反攪，抽出來的時候。把須磨橫二被挑斷的腸子都帶出來了，眼見是不活了。須磨橫二夠凶殘了，臨死還打倒了兩個八路軍戰士。
那個櫃子站長就不行了，是個孱頭，見此情景屎尿都流出來了，把站長室裡弄得臭氣熏天。而且，這個鬼子站長在旅順車站當的是太平站長，從來就沒有上過戰場，就沒有八路軍可能偽裝日軍偷襲旅順港的概念，腦子裡迷迷糊糊的，眼看著穿皇軍軍裝的和穿皇軍軍裝的幹起來了，以為是皇軍內部發生了兵變，明明須磨橫二要他報告八路軍偷襲來了，到了他的口中就成了發生兵變了。
就在八路軍的刺刀捅進他的後背的時候，這個倒霉的鬼子站長還在渾身哆嗦著，背對著八路軍，朝聽筒裡蚊子嗡嗡一樣地說著「兵變、兵變！」就這就已經足夠了，電話那頭的鬼子總機已經明白火車站出事了，馬上就向日軍旅順守備司令部報告說火車站發生兵變，從電話聽筒裡聽到了槍聲。
左葉知道鬼子站長打電話的事情後，馬上明白已經不可能再偽裝日軍去控制要點了，只能把鬼子吸引到火車站一帶收拾了。左葉沒有絲毫猶豫，馬上下令火力支援連布設陣地，準備迎擊鬼子進攻。命令兩個步兵連組織搬運工迅速把軍列上的彈齤藥卸車，分散存放，以免被日軍炮火擊中引起爆炸。
下達完命令，左葉喊過報務員，口述給劉一民和趙山的電報：「劉司令、趙司令，我已控制旅順火車站，急盼主力增援！」發完電報，左葉一屁股坐了下來，摸出一根煙，點上抽了一口，這才美美地說到：「老子算是孫猴子鑽進鐵扇公主的肚子裡來了。」