巴生城外，暫6師和暫8師輪番的進攻著巴生城，兩支裝甲步兵師的戰車營12第1o8師團最外圍的防線已經風雨搖擺了。
「師團長閣下，師團長閣下，盟軍部隊動用了他們的戰車營對我們陣地實施連續突擊，我們的第一道防線損兵嚴重啊！」步兵團司令官磐井虎二郎少將急匆匆的向第1o8師團師團長谷口元治郎中將匯報情況。
「八嘎！把我們的戰車隊拉出去支援一線的士兵，還有，命令炮兵聯隊準備好戰防炮和重炮，一定要好好的招呼盟軍的部隊，我就不相信了，我的部隊守不住巴生，哼！」谷口元治郎中將拍了一下桌子說道。
第1o8師團旗下的二十餘輛戰車大部分都是老舊的**式中戰車，這些戰車由於有一段時間沒有保養了，所以在行進的過程中難免會出現故障，且這些戰車無論是裝甲還是性能上，都無法與美國的謝爾曼式中型坦克和斯圖亞特式輕型坦克相提並論，說白了，把這些中戰車推上戰場，無異於讓這些裝甲兵去送死。
果然，面對著1oo多輛謝爾曼式中型坦克和斯圖亞特式輕型坦克的強大攻擊下，二十餘輛**式中戰車很快被打殘，有好幾輛**式中戰車還是因為自身的問題，在行進過程中拋錨了，結果很快被當成了活靶子擊毀，日軍整個戰車隊跑上戰場不到一刻鐘，就全部被摧毀了，這讓谷口元治郎心痛不已，他雖說對自己的這個戰車隊沒有多大的指望，但也從沒有想過二十餘輛戰車只能維持一刻鐘時間的戰鬥力，之後就被對方給全部摧毀，這樣的結局令他難以接受。
「八嘎！八嘎！可惡，可惡的盟軍，居然把我大日本帝國的戰車就這樣給打沒了，簡直可惡至極！」谷口元治郎氣憤的說道，「盟軍損失了多少戰車？知道嗎？」
「師，師團長閣下，您，您是想聽真話呢還是假話？」步兵團司令官磐井虎二郎怯怯的說道。
「八嘎，當然是真話了，你這不是廢話嘛！」谷口元治郎沒好氣的說道。
「敵，敵軍沒有一輛戰車被我軍的戰車擊毀，受傷的戰車也僅僅只有幾輛而已，敵軍大部分被毀戰車，是被我們的炮兵聯隊用戰防炮給擊毀的。」磐井虎二郎說道。
「哪呢？八嘎！我們的戰車居然沒有摧毀哪怕是一輛盟軍的戰車？這簡直就是匪夷所思！」谷口元治郎氣憤的說道，但他又有什麼辦法呢？自己部隊的戰車已經完全被毀了，現在只能依靠著炮兵聯隊中的那些戰防炮和重炮來阻止盟軍戰車部隊的進攻，可是，他的炮兵聯隊之中的重炮和戰防炮數量並不多，根本不可能阻止兩個戰車營的進兵。
一天的戰鬥過去了，第1o8師團在損失了一個大隊之後，丟掉了他們在巴生城外構築的第一道防線，這道防線的失守，讓守城的日軍感到了末日的到來，谷口元治郎連忙調集了大隊人馬，在城外的第二道防線，也是城外最後一道防線上，進行最後的抵抗。
第二天，在暫6師師長約翰克魯姆斯和暫8師師長梅利爾下令自己的部隊向巴生起最猛烈的攻擊，第1o8師團的外圍陣地遭受到了最慘烈，最漫長的一天，在這一天之中，第第241聯隊在城外的大隊差不多被盟軍部隊幾次血洗，最終在黃昏來臨之際，巴生的所有外圍陣地完全被暫6師和暫8師給攻陷了。
7月18日，總攻巴生的戰役打響了，此時守衛巴生的第第242聯隊、炮兵聯隊，搜索聯隊、輜重聯隊以及被打了個半殘的第241聯隊，就這麼些兵力想要守住巴生，那簡直就是天方夜譚了。
約翰克魯努斯和梅利爾的進攻花樣沒有劉振風手下的那些中**官那樣花樣百出，他們採取的，是最正規的陣地攻堅戰和掃蕩型的巷戰，對於巴生城，他們不斷的呼叫著空軍前來轟炸，同時火炮和裝甲部隊不斷地滲透到敵軍陣地之中，將敵軍打得幾無還手之力，在被動挨打之中，谷口元治郎雖氣憤不已，但也無可奈何，在兵力上、裝備上、士氣上的巨大差異下，要想守住巴生，簡直不大可能！
「轟」的一聲，大量的炮彈傾瀉在了巴生城內，士兵的大量傷亡，讓谷口元治郎心急如焚，照眼下的情況看來，要想守住巴生十天時間，已經不現實了，現在對於他們來說，最最現實的是，應當如何保存兵力且順利撤離巴生，而不是死守巴生到全軍覆沒。
18日夜，谷口元治郎在自己的辦公室中，和參謀長盤口忠勇大佐商量著接下來應當如何應對的問題。
「盤口君，你看，依照我們師團目前的形勢來看，我們能不能在巴生再堅守一個星期？」谷口元治郎有些不自信的問道。
「師團長閣下，恕在下直言，經過了三天的戰鬥，我們的士兵已經非常的疲憊了，我們的對手在兵力上本來就比我們多，再加上他們的後方補給已經兵員補充遠遠好於我們，所以我們根本就不可能再堅守一個星期。」參謀長盤口忠勇說道。
「那參謀長的意思，是讓我盡早的放棄巴生？」谷口元治郎臉色有些難看的問道。
「是，是的，師團長閣下，如果不趁早放棄巴生的話，我們可能會全軍覆沒的。」盤口忠勇說道。
「可是，盤口君，你有沒有想過，如果我就這樣放棄了巴生，軍長本多司令官會怎麼看我？沒盡全力防守，卻一直想著後撤，這會讓軍長閣下對我們師團寒心的，按照軍法處置的話，我們第1o8師團上下主要負責軍官一個也逃不了軍法的重責，這個你不會不知道吧？」谷口元治郎對盤口忠勇說道。
「師團長閣下，這個我知道，但是，目前的形勢是，我們根本不可能守住巴生，現在朝西退守吉隆坡的道路還控制在我們的手中，我們現在撤退的話還來得及，但如果堅持五至七天之後，西退之路也被盟軍給封死了的話，那我們就真的無路可逃了呀，師團長閣下！」盤口忠勇說道。
「盤口君，讓我再考慮考慮，讓我再考慮考慮！」谷口元治郎擺著手說道。
盤口忠勇歎了口氣，他知道，讓師團長立即放棄巴生，他也很難做出這個抉擇。
谷口元治郎這麼一考慮，就整整考慮了一天多時間，而在這一天時間裡，暫6師和暫8師的戰果也顯得非常的好，兩個步兵師已經將部隊開入了巴生城中，第1o8師團的日本兵們拚死抵抗著，但兵力上和裝備上的巨大差異，是所謂的武士道精神所不能彌補的，暫6師的暫1團已經將部隊殺到了巴生的市中心了，這讓谷口元治郎不得不考慮撤兵。
2o日上午十時，師團參謀長盤口忠勇急匆匆地跑到了谷口元治郎面前，哭喪著臉對谷口元治郎說道：「師團長閣下，師團長閣下，不好了，不好了，我們的步兵第24o聯隊於今早在沙阿蘭城全體陣亡了，聯隊長黑澤武大佐以及其下所有的軍官士兵們全部為我天皇陛下效忠了。」
「哪呢？第24o聯隊全體陣亡了？這，這，天哪，不會吧？那第24o聯隊的聯隊旗有沒有被焚燬？」谷口元治郎有些緊張的問道。
「應該是焚燬了吧，這個具體還不清楚，我想黑澤武大佐在玉碎之前，肯定會安排護旗手將聯隊旗焚燬的，這個師團長您就不必擔心了。」盤口忠勇說道。
「步兵第24o聯隊全體陣亡了，我們師團就少了一個步兵聯隊了呀，唉，真想不到，盟軍東南亞戰區第2方面軍的戰鬥力居然如此的彪悍，不愧是以國民衛隊為主體構建的方面軍啊，戰鬥力還真是不一般哪！」谷口元治郎說道。
「師團長閣下，那我們接下來應該如何是好？」盤口忠勇問道。
「還能怎麼辦？命令部隊，準備好撤退了，我不能把我們一個師團完全毀在巴生城中，這是對我們師團不負責的行為，我決不能做！」谷口元治郎說道，「命令炮兵聯隊和輜重聯隊先向吉隆坡撤退，步兵團和搜索聯隊繼續在巴生抵抗，等到炮兵聯隊和輜重聯隊安全撤離之後，各步兵聯隊和搜索聯隊再行撤退！」
「是，師團長閣下，在下明白了！」盤口忠勇點了點頭，然後立即命令炮兵聯隊和輜重聯隊先行撤退，接著又安排了兩個步兵聯隊和搜索聯隊分區進行抵抗。
戰至21日上午9時，新3師完成了沙阿蘭地區的換防之後，立即撲向了巴生，這樣，第1o8師團一下子面臨著盟軍三個裝甲步兵師的猛烈進攻，抵抗也越來越弱了。
第241聯隊的聯隊部遭到了暫8師的圍攻，聯隊長久保太郎看到如此仗勢，知道今日是在劫難逃了，而他的聯隊在這次慘烈的戰鬥中，基本上已經損失殆盡了，他這個聯隊其實也已經名存實亡了，對於他來說，聯隊部即使不讓對方攻下，自己的聯隊也早已沒有了，他感歎的看了看聯隊部外的盟軍士兵，然後將護旗手叫來，點燃了聯隊旗，將聯隊旗焚燬，然後又將聯隊部所有的軍官全部叫了進來進行了一番安排之後，就切腹自盡了，聯隊部剩下的軍官也紛紛效仿聯隊長，要麼飲彈自盡，要麼切腹自盡，反正到最後，整個聯隊部集體自殺。一名情報參謀在自盡前向師團部去了最後的電報，表明了第241聯隊全體玉碎的決心。
就這樣，第1o8師團又一個聯隊玉碎了。