孫策的死訊很快地便傳到了益州軍那裡，劉備和龐統得知後大驚失色。
孫策一死，益州和荊州的同盟便冰消瓦解，荊州將會在未來的一段時間之內自顧不暇，只要想一想孫策死後荊州的歸屬問題便令人頭痛。的確，經過連場大戰，荊州軍的實力並未見多少損耗，僅僅是孫策帶領的軍隊被消滅和俘虜了將近三萬人，但是精神上的打擊卻是巨大的，畢竟荊州失去了自己的領軍人物。
沒有了荊州軍配合進攻東川，益州軍現在做的所有的事情都是徒勞的，劉備問計於龐統，龐統建議劉備馬上撤軍，停止對巴西和西充的進攻，向成都方向和德陽方向退卻，並且分兵嚴守宕渠、巴郡、涪陵等地，由戰略進攻轉為戰略防守。
這也是無可奈何的事情，荊州軍已經被擊敗，漢中以東的地區已經成為了青州軍站穩腳跟的區域，根本無法撼動，而且周瑜撤退之後，賈詡大軍徹底地毫無顧忌起來，他隨時可以和在巴川的太史慈的大軍聯手襲擊己方，在這種情況下攻城無疑是自尋死路。故此不如退守成都，更何況西川戰局對他們也不利，徹裡吉大軍已經覆滅，馬超和馬騰大敗而歸，若是對西川各地不聞不問，在洮陽城的諸葛亮早晚會揮軍南下，奪取西川諸城，到那時，劉備科就真的再無翻身之日了。
面對劉備大軍的退卻太史慈早有防備，賈詡帶領大軍追擊周瑜大軍未回。可是巴川地兵力卻已經高達兩萬，而且有許褚和張遼這兩員絕世悍將在自己的帳下聽命，又有呂布手下舊日的一干猛將，對劉備又何懼之有？
故此，在太史慈帶領張遼等人才回到巴川不久，便定下了進攻劉備的策略，旋即帶領巴川的大部人馬以及眾將。直奔巴西而來。
在到達巴西城外的時候，劉備大軍剛好要撤軍。場面有點混亂，但是龐統在撤退之時已經做好了應變的準備，所以青州軍雖然出現地突然，益州軍倒並未慌亂，在龐統的指揮下對太史慈地突襲部隊展開了反擊。
雖然益州軍的素質遠遠比不上青州軍，但是太史慈現在帶領的軍隊有一半以上也不過是投降不久的呂布軍隊的舊部，攻擊裡雖然強悍。但是指揮起來反不如青州的其他軍隊，至於另一半西涼騎兵則是張繡的手下，雖然正在接受青州軍地訓練方式，但畢竟受訓不久，故此這支軍隊雖然強悍，但卻並非如同正規的青州軍一樣不可阻擋。益州軍還是可以還擊的。
更何況現在在益州軍中還有南蠻兵，他們的戰鬥素質極高，比之西涼騎兵一點都遜色。再加上有關羽、張飛、陳到三員虎將以及孟獲、孟優等人，自然可以堪堪抵擋住太史慈的大軍。
大殺一陣後，雙方互有傷亡，太史慈見到對方早有準備，知道自己佔不到什麼便宜，故此便命令軍隊停止追擊。任憑劉備大軍撤退。
劉備大軍向南撤退，不久之後便遇上了從洮陽前線撤退的馬騰和馬超父子等幾人，雙方兵合一處，在確定青州軍不再追擊後，龐統命令草創一營休息。
馬騰很有自知之明的帶領自己的兒子和侄子來到劉備地中軍大帳拜倒在地向劉備請罪，不過怎麼說，現在西川戰事不利與他們有著直接的關係。
梟雄劉備深沉大度，自然不會因為這件事情而責備馬騰，連忙站起身來，走上前去扶起幾人。好言安慰。並且微笑道：「馬騰將軍，勝敗乃兵家常事。不要放在心上，那個諸葛亮詭計多端，很難對付，更何況現在戰場上的失利不僅僅只有將軍這裡一家，想必將軍還不知道吧，荊州孫策已經在青州軍的偷襲下死於非命，周瑜大軍已經撤退出漢中，回到荊州去了。」
馬騰聞言失聲道：「什麼，孫策死了？難道周瑜也中計了嗎？這怎可能？」
劉備苦笑道：「但是事情就是如此，時至今日我也不相信孫策居然會死於陰謀詭計之下，即便是孫策為人衝動，易於被人暗算，但是周瑜又怎會不預防呢？」
龐統接過話來淡然道：「這件事情我們到現在還不知道原委，不過我想雙方都是利用了將計就計，畢竟周瑜此人和我一樣願意利用敵人的計策來將計就計，只不過青州軍這一次佔到了上風。」
在一旁的謀士秦宓微微歎氣道：「看來還是賈詡技高一籌，周瑜年輕氣盛，難怪敗下陣來。」
龐統聞言搖頭道：「這倒不是周瑜地問題，而是我們和青州軍相比缺少在謀略上與青州軍一較雄長的軍師，周瑜的定計是不會出現紕漏的，但是問題是周瑜不可能事事想到，他不在孫策的身邊，不可能把孫策所有的行動都掌握，而青州軍利用的就是這一點，從這種意義上來說，我們是敗在了青州軍的群體智慧上。」
言罷深吸一口氣，旋即苦笑道：「這也是主上絲毫不在意馬騰將軍在洮陽城失利的原因，要知道我們也面臨著這樣的問題，你們想一想，我們益州軍隊和荊州軍隊在多條戰線上與青州軍開戰，可是說到頂尖地謀士只有我和周瑜以及廖立三人，可是反觀青州軍？至少有諸葛亮、賈詡、魯肅、沮授四人，而且廖立地身後還有青州軍師桓范的威脅，諸葛亮在西北戰場更有田豐接應，光是頂尖兒謀士在漢中主副戰場上地投入就是我們的兩倍，更何況還有太史慈呢？雖然他被周瑜戲耍了一陣，但是和其他謀士相比還是遠遠的高出一塊兒。」
頓了一頓，龐統地臉上現出無奈道：「更何況在青州軍的戰將中。趙雲、張遼兩人都有不遜於謀士的才能，可以說不管在青州軍所掌控的這些城市裡都有不可小覷的智者在，而這一點可不是我們所能比擬的。所以像我和周瑜、廖立在這一段的戰鬥中根本就是分身乏術，顧此失彼。」
眾人默然，不得不承認龐統說地是個事實，的確，現在益州軍中和荊州軍中人才不少。而且不乏智能超群之人，但是很少會有像龐統這樣專擅戰鬥之人。
說到智勇雙全地戰將。也不過只有張任和關羽兩人，張飛雖然粗中有細，但是還是差上一些，和青州軍根本無法比拚戰爭人才。而眼前的退卻說到底便是這種無奈的局面的必然結果，雖然令人氣憤，但是卻無力改變。
劉備聞言笑道：「龐統，你不要自責和無奈。『盡人事而知天命』方是君子所為，我們現在雖然退卻，但並非便會一蹶不振，須知天行健君子以自強不息。」
眾人聞言一怔，看向劉備，才發現劉備滿臉的淡然，似乎毫不在乎眼前的成敗，這才心頭一震。因為撤軍而產生的沮喪心情一掃而光。
劉備看向左右，緩緩道：「眼前是有點困難，但是這又有什麼呢？想當初我和兩位兄弟起兵之時，比這困難多了，而且長時間地居無定所，尤其是在幽州被太史慈奪得之後更是如此。但是我劉備今天已經成為了益州之主，可見上天的公平，肯努力的人終究有回報，青州軍雖然強極一時，但並非不可戰勝。」
眾人聞言紛然的點頭，龐統聞言心中讚歎：也許，劉備不是一個好的戰略家，沒有孫策那樣的神勇，也沒有曹操那樣深不可測的頭腦，但是在鼓動氣氛上絕對是天下間最厲害的人。很多地時候。人們會不由自主地被劉備那樸實而又帶有煽動性的話語所**，興起一種狂熱的情緒。就比如現在。
劉備又轉向龐統，微笑道：「不過具體的抵禦青州軍的方法，還需要我們的軍師來佈置，我們地地盤雖然小了，但是我們的力量更加容易凝聚起來，不想青州軍因為地盤的擴大而弄得兵力分散。」
龐統聞言點了點頭，不過心中仍然有點沒有底，畢竟己方一流軍師的陣線的缺失是個無法彌補的遺憾，劉備也許說得對，但是那是為了鼓舞士氣說的，不要忘記，青州軍地盤擴大的同時，荊州郡也已經撤退了，沒有周瑜和廖立的幫助，己方的一流軍師也等於變少了。
想到這裡，龐統不由得再一次為沒有得到司馬懿而惋惜起來，若是司馬懿能夠來到益州，現在就不是這種局面了，而且東川也未必會丟失，法正和張任雖然不錯，但是在當時和魯肅等人相比顯然是不自量力。
現在要分佈人手防守各城並不難，但是前一段時間地問題仍然存在，自己弄不好還要面臨顧此失彼地問題，諸葛亮、魯肅、賈詡、沮授、太史慈這五人哪一個都不能忽視啊，而且都是進攻性極強的部隊，而且是野戰、攻城戰、山地戰無不擅長，只要想一想就會令人頭痛。
正在眾人滿懷期待地看向龐統，而龐統卻又大感頭痛地時候，帳外進來一名士兵拜倒在地，向劉備稟報道：「主上，大帳之外有揚州刺史曹操的使者求見。」
眾人聞言面面相覷，沒有想到現在居然會有曹操的使者前來拜訪。
龐統卻大喜過望道：「主上，快請來人進來，我們的幫手到了！」
劉備聞言還是不明所以，但是還是按照龐統的話做了，不多時，從帳外進來了兩名文士，滿面含笑，雖然風塵僕僕，但是卻神采奕奕。
龐統一見兩人，大喜下上前一步，拉住兩人的手微笑道：「原來是戲志才和荀攸兩位先生，哈哈，曹孟德公真是知道我主的心意，兩位先生到來真是久旱逢甘露，甚慰我心，更解救了我益州軍的燃眉之急。」
來者赫然是曹操軍中的頂級謀士戲志才和荀攸！
戲志才先向劉備見禮，然後才對龐統淡然道：「漢中戰役打響。荊州孫策派人到江東向我主求援，希望可以共同出兵抵禦青州軍對漢中的侵襲，我主本來想要派出一支軍隊前來支援，但是想想若是派出地援軍少了無疑是杯水車薪，派出的援軍多了又怕荊州方面起疑心，而且益州方面急需的是為劉備大人在各條戰線上的籌劃之人，雖然益州人才鼎盛。但是青州軍更甚，所以才派我兩人來到益州在龐統先生手下打打下手。看看能不能幫上點什麼忙。」
龐統知道這兩人的本領，雖然兩人說得客氣，但是龐統卻知道有兩人在此，青州軍給與自己的壓力將會大大的減少。
荀攸接過話來淡然道：「戲志才兄是主動要求到此，當年在第三次長安之亂地時候，若不是龐統在先生的旁忙，戲志才兄只怕也不可能從益州取道。回到江東，故此戲志才兄想要到益州來以報當年龐統先生地救命之恩。」
龐統搖頭微笑，看向戲志才慨歎道：「兄長實在是太客氣了。」
荀攸又冷然道：「至於在下也是如此，聽聞青州軍中的魯肅大軍就在這裡，上一次就是他令我灰頭土臉，我又豈會善罷甘休？上一次他是突然襲擊，加之對魯肅的大軍並非十分瞭解，才會叫對方佔了一些便宜。哼，這一次定要教魯肅慘淡收場！」
戲志才聞言哈哈一笑道：「我又何嘗不是？上一次在長安之亂時我居然會被賈詡那小子騙過，輸得莫名其妙，實在叫我嚥不下這口氣，今次定不能放過他！」
荀攸卻接過來冷然道：「可惜我兩人來晚了一步，否則孫策又怎會被青州軍暗算？若是孫策還未死的話。現在漢中就不會是這個局面了。」
大帳之中很多人都不由自主地點頭，經過剛才龐統的分析，他們當然明白若是這兩位軍師早來一步，以他們對與青州軍師的瞭解，不但孫策不會死，只怕漢中的戰局都會發生很大地變化。
龐統聞言卻心叫一聲曹操高明，眼前這兩人雖然是主動請命來此，但是這也需要曹操同意才可以。
面對荊州的求援不派出軍隊自然是為了保存實力，而現在派出的兩位謀士也的確是己方最需要的，最關鍵的事情這兩人和青州軍都有仇恨。所以對起敵來定會分外的用心。
而且這兩人所要對付的敵人都不在西川地區。對於己方保守西川地地形的秘密沒有影響，由此可見曹操派出此兩人到此實在是經過深思熟慮的。這其中有令龐統對自己派出的兩人放心使用的意味。更表現出了曹操強大的推算能力。
當下微笑道：「既然兩位先生如此說，我龐統自當遵命。」、
言罷轉向劉備，劉備向龐統點頭示意，要他看著辦。
龐統點頭，來到眾人面前昂然道：「我軍現在處於戰略防守，故此我將會親自趕往成都北面地廣漢督戰，德陽靠近西充和巴西，自然要教給荀攸先生，當然，荀攸先生兼顧宕渠；而賈詡大軍現在正在追擊周瑜大軍，應該在臨江，所以還請戲志才先生屯軍涪陵，讓然也可同時兼顧宕渠，總之，可把宕渠變成爭地，與青州軍周旋。」
荀攸兩人點頭，戲志才卻含笑道：「如此甚好，把涪陵交給我，我定會叫賈詡從水路順流而下進攻荊州的計劃泡湯，至少不會讓他毫不顧忌地去攻打荊州。」
龐統卻深深地看了戲志才一眼，歎了口氣道：「希望戲志才先生言出必行，現在荊州無主，用不了多長時間便會亂成一團，令主上不會沒有應對的行動，但請不要忘記我們最大的敵人乃是太史慈。」
戲志才聞言一愣，知道龐統看出了自己真正的用心，是在提醒自己不要利用職權之便搗什麼鬼，利用長江上游的有利地形去攪亂荊州的形勢，自然是看穿了曹操對荊州的野心。
形勢很明顯，若是戲志才把守住涪陵，阻擊了青州軍，然後再在荊州散播謠言，曹操就會有充足的時間和大把的機會算計荊州。
龐統這是在提醒戲志才不要玩火自殘，畢竟青州軍不是那麼好戲耍地。
戲志才當下木無表情道：「龐統先生地話在下記住了。」
龐統若無其事地點了點頭道：「如此，那麼劉寧將軍的大軍就交給荀攸先生指揮，杜路將軍地大軍自然歸戲志才先生指揮，關羽將軍在戲志才先生帳下聽命，張飛將軍在荀攸先生帳下聽命。」
關羽張飛兩人點頭應命。
龐統這麼分配當然是有其道理的，關羽此人冷傲絕倫，對於士兵十分愛護，可是對於世家大族的子弟一樣的看不起，故此把關羽交給寒門出身的戲志才自然是再合適不過，而且關羽此人十分細心，若是戲志才有何異動的話，關羽定然會有所察覺。
至於張飛對於世家大族的子弟則比較尊重，所以張飛在出身冀州荀氏家族的荀攸帳下聽命，自然可以相得益彰。
隨後，龐統又向兩地分派了很多的文官武將，以便協助兩人對付青州軍。
而作為針對青州軍的前哨的宕渠，龐統則把他交給了從後方抽調上來的益州老將嚴顏來防守，自然十分妥當。
不管怎麼說，曹操派來的荀攸和戲志才兩人實在是不可多得的幫手。