建安十六年冬，十一月初六，秋收剛過，漢丞相曹操便迫不急待的親領十五萬大軍出星夜朝潼關趕去。
西涼形勢不同於江東、荊州。劉備這個賣草鞋的雖然比較難纏、很難打死，但荊州為地勢所限，自保有餘而攻掠不足，人口不足，民風偏軟是一方面，缺乏戰馬更是致命的弱點，江東的情況也差不多，無非就是讓劉備、孫權他們兩個多活幾年而已。
但如今掌控西涼全境的韓遂卻讓曹操有點寢食難安，官渡一戰之後，他還是第一次有這種心驚膽顫的感覺。關中險固富足，所謂金城千里，天府之國，大秦吞併六國，一統江山，高祖屢敗屢戰，最終反敗為勝，莫不是依據此地。
而且韓遂這個人，曹操很清楚，雖然曹操沒有接觸過韓遂，但從他這幾十年在西涼不斷反叛、不斷接受招撫的情況來看，韓遂這個人很不簡單，不僅有勇有謀，更是拿的起放的下，知退進。
從韓遂此次疾若雷霆拿下長安的情形來看，他圖謀三輔已經很久了，一直便在等待合適的機會，而一旦攻下長安之後，他便瞬間轉攻為守，屯大軍於渭水、灞橋、陰般等地，同時不斷將金城、武威等邊郡百姓遷往三輔各處肥沃之地，進退攻守之間頗有章法，如果讓他在長安發展數年，恐怕到時候不是自己領軍西征了。而是得想著如何固守潼關、武關等地，防止西涼軍東進。
韓遂不是董卓，董卓即便是在失去人心的時候，也沒有人能領軍攻進關中，更何況是這個深得人心的韓遂，所以只能趁他立足未穩，消滅於起步之時。
相對於韓遂的張馳有度。完全像個瘋子一般的馬超則更讓曹操頭痛，距離叛軍起兵不過半年地時候，馬超不僅攻佔了安定郡全境、北地郡全境，連帶著馮翊郡西面的頻陽、粟邑、糜城也都被龐德、馬岱等將攻克。若不是洛水東岸的澄城在校尉郝昭的苦苦堅持下屹立不倒，恐怕這隻馬兒已經打到了臨晉城下，等不到下雪，便能殺到蒲阪津了。
那樣一來，明年開春之時，就得防止叛軍過河殺進河東郡了。
曹操想起來就有點不安，他還是第一次看到這種視攻城拔寨如探囊取物的悍將。據傳聞。馬超每陣便衝在最前，手下鮮有一合之將，所到之處莫不是血流成河，屍積如山，出兵也無常理，興之所致，兵鋒所指，僅此而已。
曹操考慮再三，在八月初之時。還是決定讓虎豹騎先行前往潼關增援，下雪之前，無論如何也得將叛軍擋在潼關之外，要等到大軍連年南征，糧草耗費驚人不說。連番敗仗也讓大軍損失慘重。如今西涼叛軍士氣高漲，與之交鋒損失必大。他需要時間整頓兵馬。
虎豹騎統領虎烈將軍、高陵亭侯曹純三年前南征荊州之時不慎染病，去年病逝在鄴城，著實讓曹操傷心了一陣，曹純頗有膽識、甚為機敏，每每以弱敵強而一擊致命，所戰之功頗多。曹純病逝之後，虎豹騎交由曹休所領，曹休曾以騎都尉職隨曹純身側數年，武藝、兵法皆得曹純真傳，雖然年紀甚輕，但與普通士卒一般征伐各處，深得將士信任，此次他領五千虎豹精騎日夜兼程趕往潼關，從鄴城至此不過五天時間。
而在曹休抵達潼關不久之後，曹洪、徐晃亦各領兵馬趕至，加上鍾繇一路收整的殘兵，至八月中旬，潼關已有五萬大軍，其中鐵騎一萬五千人馬，戰力頗強。
兵力聚集，潼關顯得越發的穩固，但幾位統軍將領之間卻因為不同地意見而產生了紛爭。
以軍職來算，眾人之中以鍾繇最長，鍾繇乃司隸校尉，司隸校尉秩為二千石，置從事、假佐等署官，又領一千二百名中都官徒隸所組親衛，監察京師百官及三輔（京兆尹，左馮翊，右扶風），三河（河東，河內，河南）及弘農七郡的官員，此時奉天子之命假節督領西涼軍政，可謂一方統帥，便是鎮南將軍曹仁也不像他這般能領地方政務。
但鍾繇此次敗的太快，顏面全無，尤其是剛剛遷厲鋒將軍的曹洪年輕氣盛，沒有指著他地鼻子破口大罵，已算是給足了面子，哪裡還肯聽他的軍令，至於討逆將軍徐晃，軍職乃在曹洪之上，但曹洪是丞相大人的族弟，頗受丞相喜愛，他哪裡管得住。
曹洪原本一直在堂兄曹仁的帳下職司先鋒，性子頗急，此次西涼告急，身在壽春城中的曹操恐後方出現變故，便傳令樊城曹仁，派遣大軍出武關前去增援長安。那時正逢劉備帳下悍將關羽領軍猛攻棗陽，曹仁生怕劉備突襲樊城，大軍不敢輕動，但讓曹洪領五千精兵趕去增援。
但長安失陷的太過突然，曹洪剛過武關，堪堪趕至商縣便聽到了長安失守的消息，這讓他惱火不堪，十萬西涼大軍守衛三輔，盡然一個月地時間都不到，連長安都丟了，他真不知道鍾繇在西涼干了十幾年是怎麼幹地？
罵歸罵，曹洪帳下此時只有五千人馬，力量不足，實在沒有什麼好辦法，只能轉頭翻越塚嶺山、灌舉山朝潼關趕去。
等到徐晃奉丞相之命領江東前線的精兵星夜趕至潼關之時，他已在潼關呆了一個多月，等到曹休的虎豹騎趕到之時，他都快悶出鳥來了，到西涼這麼久了，他一仗未打，整天跟著鍾繇在潼關裝孫子，這讓一向急躁的曹洪格外受不了，現在潼關有五萬大軍，一萬五千鐵騎，韓遂雖然號稱十萬，但分守各地顧首不顧尾，這個時候還有什麼好等的，乾脆殺奔長安，在丞相大人領大軍趕至時，掃清面前的所有障礙。
徐晃、鍾繇齊齊被曹洪的瘋狂想法嚇了一大跳，韓遂大軍現在勢頭正旺，這個時候去和叛軍鐵騎對攻，顯然不是一個很好的選擇，他們兩人想法一致，最好還是等到丞相大軍來了再說。
曹洪對他們膽小的作法不屑一顧，丞相大軍要來也得在秋收過後，十五萬大軍地糧草出不得任何差錯，況且前番南征所征民夫死傷慘重，這次只能等秋收以後才能徵調，又要拖上幾天，丞相不來，難道我們這裡的五萬大軍就眼睜睜的看著叛軍將三輔百姓種下去的糧食搶掠一空？
曹洪又去問詢曹休的意見，曹休倒是很爽快，打可以，但不能貪功，我們兵馬太少，況且叛軍地鐵騎眾多，一旦被纏住很容易被包圍，不過要是縮在潼關不出，對大軍地士氣影響太大，我們隔三差五打他一下，讓西涼人收斂一點，曹洪哈哈大笑，拍著曹休的肩膀說，「還是我們曹家地兒郎有志氣！看看子孝兄，十萬大軍擋在樊城穩絲不動，任劉備想破了頭也沒有辦法，要是都像鍾繇那樣動不動就把城丟了，恐怕大漢國用不了幾天就被叛軍給吃掉了。」
曹洪根本不顧鍾繇、徐晃的阻撓，帶著五千兵就出城去打鄭縣了。
韓遂為了集中兵力固守長安，便將渭水南岸的新豐、鄭縣百姓遷往長安城中，每城只留下數千士卒守在城裡，準備稻穀成熟之後再搶收進城中，此時面曹軍突然出擊，他們毫無防備之下，幾乎沒有還手之力，城牆很快就被衝破，一千守卒退到內城之時僅剩下六百餘。
曹洪看著西涼軍那副樣子不由哈哈大笑，這種架勢明顯是誘我深入嘛，文烈說了，打一下就走，殺殺叛軍的銳氣便成，看著龜縮到內城的叛軍，曹洪說退就退，走的乾淨利落。
而繞過鄭縣，埋伏在曠野處，準備襲擊叛軍援軍的曹休一無所獲，鄭縣被攻擊，新豐城的叛軍只顧緊閉城門，小心戒備，根本就不管前面友軍的死活。
這讓曹休伏擊的計劃落空，計算著曹洪此刻應該也快撤退了，曹休隨即下令撤軍。
讓曹休擔心的事發生了，即便是如此小心翼翼，他們的行蹤依舊被西涼叛軍所得知，在他們攻掠完鄭縣返回潼關之時，遭受到了羌騎的伏擊，北宮歸虎、李寒玉各帶一萬鐵騎從兩翼掩殺了過來，一副將他們生吞活剝的架勢。
但韓遂此次顯然小看了曹軍的戰力，二萬羌騎固然凶悍，但曹操帳下最為精銳的虎豹騎也非等閒，面對險境，曹休凜然不懼，盡然硬生生的指揮鐵騎從北宮歸虎阻截中殺出了一條血路。
更讓人不敢相信的是，曹休突破重圍之後沒有遠去，而是整軍再次殺回狠狠的衝進了羌騎陣中，北宮歸虎本來還準備再突襲鄭縣的曹軍步卒一次，促不及防之下頓時死傷慘重，一場伏擊戰，硬是打成了遭遇戰，結果元氣大傷。
而曹洪、曹休經此一役之後，也深為忌憚起韓遂的神出鬼沒，只能死守在潼關，等待丞相大軍。