金國在前方大獲全勝，後院卻起了火，就在完顏阿骨打去世不久，金軍的主力剛剛從燕雲一帶撤離，金國的南京留守張覺率部發動叛亂，投靠了北宋。
張覺是遼國平州人，進士及第，建福元年，官居遼興軍節度使。在遼國外有金軍進攻，內有各部謀反的最後幾年，平州的民眾也爆發了叛亂，殺死了平州節度使蕭諦裡及全家二百多口，搶劫財產數十萬。危急關頭，張覺帶兵平定了叛亂，因此臨時管理平州事務。
不久，剛當皇帝沒幾天的耶律淳一命嗚呼，南京在金宋的夾擊之下，岌岌可危。張覺看到遼國氣數已盡，於是把州內所有的青壯男子全部抓來入伍，得五萬兵丁，戰馬一千餘匹，由此擁兵自重。蕭菩賢曾派太子少保時立愛去平州任平州留守，無奈張覺手中握有重兵，不能相容，時立愛只好蟄居於留守府中稱病不出，所有一切事宜，無論大小，均由張覺一人做主，儼然一方諸侯。
金軍攻下南京後，一面就所謂的"燕雲十六州"與北宋進行談判，一面密切關注平州的歸屬問題。因為平州境內的榆關（山海關）是金軍從遼東通往中原的咽喉要道。榆關雄關高聳，在歷史上被稱為"天下第一關"，素有"京師屏翰、遼左咽喉"之稱，完顏宗翰從戰略角度來考慮，非常關注平州的一舉一動。
完顏宗翰向降金的南京北遼舊臣康公弼打聽張覺的底細。康公弼說："張覺為人狂妄，勇而無謀，雖擁兵數萬，但都是沒有上過戰場的鄉野草寇，裝備不整，糧草缺乏，不會有什麼作為！將軍只需設法穩住他，然後再慢慢找機會收拾他。"
為了安撫張覺，完顏宗翰將原來的平州留守時立愛召到軍中，任命張覺為臨海軍節度使，仍舊管理平州一切事務。張覺高興萬分，因為這個官終於名正言順了。豈不知，為了盡快解決平州問題，在暗地裡，敢於打硬仗的完顏宗翰卻提出一個大膽的計劃：就是在押解原來的遼國南京的百姓途經平州時，派遣二千精騎出其不意，一舉襲取平州，擒住張覺，徹底解決平州這個心腹之患。
左企弓等人都認為此計可行，唯獨康公弼堅決反對這個計劃，他說："此計切不可行，金軍挾南京舊民過境時，張覺必有嚴格的防範，很難出奇制勝，一旦雙方兵戎相見，則會促使張覺投靠宋朝，使金軍面臨進退兩難的局面。張覺曾經是我的部下，我願意去平州一探虛實，而後伺機招降他。"
完顏宗翰沉吟良久，最終還是採納康公弼的意見，並命康公弼攜天子金牌，立即前往平州招降張覺。
對於剛剛投降金國的康公弼來說，他準備把招降張覺作為自己降金後的"投名狀"，以此得到金國的另眼相看，殊不知此舉卻召來了禍端，不但邀功請賞不成，反誤了卿卿性命！
康公弼到了平州後，張覺當然知道他的來意，所以對其盛情款待，並以重金大加賄賂。
張覺言辭懇切地表明態度："如今大遼土地幾乎全部落入金人之手，只有平州一地，我豈能以區區彈丸之地，來對抗勢不可當的金軍？我之所以沒有及時放下武器，投降金國，是因為防範遼國的殘餘勢力伺機反撲而已。"
康公弼看到張覺願意投降，於是興高采烈地返回金營向完顏宗翰覆命請賞。
完顏宗翰遂改平州為南京，命張覺為新南京的留守，並加封為中書門下平章。不久，完顏宗翰接到完顏阿骨打病危的凶訊，於是帶著大軍，急忙回去奔喪。
降金的原遼國南京大臣左企弓、康公弼、虞仲文等文武百官，按照金太宗的旨意，押解著被擄掠的南京舊地的燕民，經平州的榆關，準備遷移到遼東。這些燕民被兵士們驅趕著，背井離鄉，攜兒帶女，顛沛流離，不勝其苦，到了平州後，他們無論如何都不想再往前走了。
燕民知道此時的平州留守張覺原系遼將，他的軍隊沒有被金兵改編，此時正在衛戍平州，且平州境內無金軍駐紮。燕民們派出代表找到張覺，對他哭訴："宰相左企弓等人不守南京，讓我們這些老百姓流離失所，無處安身。將軍你把守平州重鎮，手握重兵，如能盡忠遼朝，必然能使我們復歸鄉土。燕京百姓把全部希望都寄托在將軍一人的身上了。"
此時，金軍已全部撤走，北宋的軍隊進入殘破不堪的南京，並大張旗鼓地宣傳收復祖宗基業的"不世之功"。這一形勢的巨大變化，使本來降金就是權宜之計的張覺不禁怦然心動。
面臨金軍主力已經撤走，北宋接管南京的大好局面，身為遼國漢人的張覺不甘"金狗"驅役，於是召集手下諸將商議。
張覺手下的部將張謙說："最近聽說天祚帝重振旗鼓，出沒於松漠之南，金軍之所以全軍從南京撤走，就是因為害怕背後受敵，所以急忙發往西京。若您能率天下正義之師，奉迎天祚帝，以圖興復大業，一旦大業可成，將軍您則有復國之功。"
張覺也早有此意，只是不知手下將領是怎麼想的，所以隱而不發，想窺探一下手下人是什麼打算。
張謙見張覺沉默不語，又說道："將軍以叛降之罪，誘殺左企弓等人，將燕地舊民全部放回，則宋朝必全部接納，由此平州便成為宋國的屏藩重鎮，將軍便成為宋朝天子倚重的功臣，假如金國前來興師問罪，內有平州之兵，外有宋朝之援，又有什麼畏懼的呢？"
張覺猶豫不決地說："此事事關重大，不可草率行事，翰林學士李石足智多謀，不妨請他來為我們做個決斷！"
李石的意見竟與大家不謀而合。
李石慫恿說："現在將軍儘管是金國的平州留守，但是金人恃強傲慢，目中無人，目前將軍寸功未立，豈能得到金人的恩寵？若將軍投靠宋朝，攜數萬大軍，獻平州、營州、灤州三地，則會得到宋國皇帝的龍恩浩蕩。如此，將軍自會懂得如何取捨。再者，將軍豈不聞'寧做雞頭，不做鳳尾'之言嗎？"
次日，張覺以平州留守的名義，邀請康公弼、左企弓、曹勇義、虞仲文等人到灤河西岸見面。康公弼以為張覺念舊日同僚之情，要設宴款待他們，不禁沾沾自喜，於是帶著諸位欣然前往。卻早有張謙率領著五百騎兵埋伏於此，他們一到，馬上就被拿下，一個個五花大綁。
張覺派議事官趙能前去，宣讀了他們的罪狀："你等身為遼國之臣，身負十條大罪。一，天祚帝逃難夾山，你等不前去隨軍護駕；二，勸皇叔耶律淳僭篡大遼；三，詆訐君父，降封天祚帝為湘陰王；四，天祚帝曾派遣王有慶前來計議大事，你等卻將其殺害；五，天祚帝傳來檄書，你等卻有"迎秦拒湘"之議；六，身為遼國南京守將，不能死守南京而納城投降；七，不顧大義廉恥，屈身事金；八，搜括南京財物，盡獻金人，用以獻媚取悅；九，驅燕民欲投金國，使燕民飽受流徙失業之苦；十，向金主獻計先下平州。你等所犯皆死罪也，按律當斬！"
康公弼、左企弓等人無言以對，遂被縊殺，屍體被拋進了灤河。
就在這時，面對平州之亂，北宋君臣卻犯下了一樁彌天大錯，給金國攻宋留下了口實。
張覺一不做，二不休，公開在平州改用遼國國號，張榜告喻燕民各復其業，歸還他們的土地。這些燕民飽受遷移轉徙之苦，今日得以重回家鄉，自是對張覺感恩戴德。
張覺決定率兵勤王，奉迎天祚，以圖大遼復興。於是命人繪製了天祚帝的畫像，掛於府堂之上，早晚一爐香，一天三叩首，一有事情，則要到天祚帝的畫像前稟報，來表示他對故主的忠心。
但是，擁兵自重的張覺怕金軍來攻，便派出李石、高黨為使者，帶著平州、營州、灤州三州的地圖赴燕山府，以獻土為名，向北宋求援。
李石、高黨到了燕山府，向守衛燕山府的大宋官員王安中遊說。
李石說："平州自古以來，方圓數百里，兵甲十餘萬，乃兵家必爭之地。張覺有文武全才，若為宋朝所用，必能成為朝廷防禦大金的屏藩。如不然，張覺一旦西迎天祚，北通回離保，將為宋朝心腹之患。"
高黨則在一旁煽風點火："金人恃虎狼之強，強行遷徙燕京富家巨室，只留一座空城，來敷衍與貴朝當年之盟。想貴朝實屬不得已而為之。今燕地舊民怨聲載道，張覺將軍存仁厚之心，違金主之命，一為生靈免遭流徙塗炭之苦，得復父母之邦；二可以為貴朝作守禦之備，良苦用心，請貴朝明察。"
王安中對此深信不疑，上奏朝廷，願以身家性命擔保，並命李石、高黨前去汴京，親自向宋徽宗請降。
宋徽宗和童貫、蔡京、王黼等親信大臣們面對突如其來的張覺請降頗費了一番腦筋。
如果拒絕了張覺，那麼不但背負了不義的罪名，冷了天下英雄的歸附之心，而且還讓金國產生北宋軟弱可欺的錯覺。如果接受了張覺，將會導致燕雲一帶的宋金軍事力量對比出現倒轉，由金強宋弱轉向宋強金弱，而且振奮民心士氣，重振大宋國威。但是最大的顧慮是金軍會不會以此為借口，向北宋發動戰爭。如果金太宗吳乞買一聲令下，金國的虎狼之師直撲而來，到那時，北宋可要面臨亡國之災啊！
可是，北宋自從接受了遼國的郭藥師投降後，大大地嘗到了甜頭。而今，張覺佔據平州重鎮，而且手中還握有一支數量龐大的軍隊，對於這種天上掉餡餅的好事，北宋君臣自然是喜出望外。