商鞅，戰國中期衛國人，先在魏相公叔痤手下幹事，公叔痤臨死前曾推薦給魏惠王，未被起用。所以公叔痤死後，商鞅就跑到秦國去了。商鞅在秦國實行封建制的改革，雖然在時間上較晚，但在內容上是比較徹底的。
商鞅為了發展生產力，擴大耕種土地，鞏固封建制度，積極提倡「農」（「耕」）和「戰」兩件事。他規定了「重農」和「軍功」的政策，倡導努力從事農業生產，獲得較多糧食、布匹者，可以「復其身」，即免除其各種徭役。商鞅對改革奴隸制的態度是十分堅決的。商鞅推行變法的理論根據之一是他的進步的社會歷史觀。
他堅決反對守舊復古的思想。他認為，社會的制度是隨著社會的變化而變化的，沒有固定不變的禮法。他說，「當時而立法，因事而制禮」。意思是，禮和法都是因時因事而制定的。只要有利於封建制度的發展和鞏固，能夠強國，就「不法其古」，只要有利於民（爭取勞動力），就「不循其禮」。他還說，如果「時移而法不變」，即時代發展了而制度還不變革，那國家的統治就危險了。
一、商鞅的社會歷史觀
戰國初期和中期，各國新興地主階級在推翻舊的奴隸主統治，建立和鞏固封建制的過程中，湧現了一批政治家和思想家。他們在各國實行社會改革（所謂「變法」），打擊奴隸主貴族勢力，建立地主階級的政治、經濟等新制度，大大促進了封建制的發展和鞏固。其中主要代表人物有李悝、吳起、商鞅、申不害等，一般稱他們為前期法家。這裡簡略介紹一下商鞅的思想。
他認為，人都是好利的，統治者就應該從「耕」和「戰」兩方面去引導人們求利。這樣人們都會來為統治者效勞，新的封建制就能得到發展和鞏固。商鞅這些變法措施，沉重打擊了奴隸主貴族的統治，對奴隸制是一個革命。他本人最後遭到了奴隸主貴族勢力的殺害。但歷史向封建制發展的規律是改變不了的。秦國通過長期內部階級鬥爭和對外的兼併戰爭，終於完成了統一全國，建立統一的中央集權制封建社會的歷史任務。
據此，商鞅在政治上比較徹底地取消了奴隸制世卿世祿制度。他鼓勵積極開墾荒地，擴大可耕種土地面積，承認土地私有和自由買賣的合法性，根本改變了奴隸制的土地所有制。在國家行政組織、賞罰等制度方面，他都作了相應的變革。設立郡縣，君主集權，嚴刑峻法，把權力都集中到封建的中央政府手中。他在變法中明文規定，舊宗室貴族沒有現實軍功的，不許再列入宗室的姓名冊。這是對舊奴隸主貴族政治特權地位的革命。在經濟上，他又明文規定，「開阡陌封疆，而賦稅平」。這是說，打破奴隸制的井田制土地界線，取消奴隸主的經濟特權，一律收取租稅。
商鞅這些推翻奴隸制的頗為激進的變革措施，也遭到了地主階級內部改良派的思想代表孟子等的反對。
當他在秦國實行變法時，也正是孟子在各國進行遊說，推行其政治主張的時候。孟子所見的梁惠王，也就是被商鞅打敗，最後遷到梁地去的魏惠王。梁惠王當時很希望孟子教他一些「有利於吾國」的辦法，孟子卻說：「王何必曰利，亦有仁義而已矣。」商鞅等所主張的「耕」、「戰」辦法，遭到孟子的極力反對。他說，善於講打仗的應該處以最重的刑罰，主張開墾荒地的應該處以次一等刑罰，等等。這裡，反映了地主階級內部不同集團之間的激烈鬥爭。
二、韓非的法治思想
韓非，戰國晚期韓國人，出身沒落貴族，生年約為公元前280年，死於公元前233年。他曾與李斯（秦始皇時丞相）同學於荀子門下，著有《五蠢》、《孤憤》、《顯學》等五十五篇。
秦始皇看到韓非的著作，十分賞識他的才識，曾慨歎：「寡人得見此人與之遊，死不恨矣！」並設法把他招到秦國，但不久即為李斯等陷害入獄，被迫自殺。他是戰國末期各家學說特別是法家學說的總結者之一，著名的政治家和思想家。他的著作保存在《韓非子》一書中。韓非許多主張以後都為秦始皇所採用，成為秦統一封建政權的理論基礎。
戰國末期，建立統一的封建地主階級政權的條件已經成熟。韓非的思想反映了這一時期地主階級建立統一封建專制政權的要求。他代表地主階級中的激進派，在政治上主張通過暴力、戰爭統一地主階級政權，宣揚政令、刑法、賞罰都只能出自君主一人之手的極端專制集權制，反對孟子所鼓吹的「仁政」。在經濟上，他主張「重農」，大力保護和積極發展農業生產。在思想上，則主張排斥各種矛盾、牴觸的學說，確立一種統一的總想。他總結前期法家的學說，提出了「法」、「術」、「勢」相結合的法治思想，堅持進步的歷史觀。在認識論上，他注重參驗，在自然觀上繼承和發揚了唯物主義和無神論傳統。
韓非繼承了荀子的「性惡」論，反對孟子的天賦「性善」論。韓非企圖從經濟關係中來說明人與人之間的各種關係。但由於時代和階級的局限，他不可能正確瞭解社會的經濟關係。他從地主階級的立場出發，把人與人之間的關係看成是赤裸裸的自私自利的關係。他認為，人人都有一種為自己打算的「自為心」。人的一切道德、感情、行為都決定於對自己有沒有「利」，根本無所謂天賦的忠、孝、仁、義等道德觀念。他曾舉例說，製作車子的人希望別人富貴，做棺材的人希望別人早死，這不能說製作車子的人就「仁」，做棺材的人就壞。因為人不富貴，車就沒人買；人不死，棺材就沒人買，這都是他們的「利」之所在，不能說做棺材的人生來就憎惡別人。
韓非認為，諸如君臣、父子、地主與雇工這些人之間的關係也都是為了各自的「利」。他說，君主所以給臣民以高官厚祿，因為他知道這樣做臣民們就可以為他服務，達到他的「利」。臣民們所以為君主賣力打仗，也是因為他們知道這樣就可以得到高官厚祿，並不是從什麼抽像的「忠」出發的。地主與雇工的關係也是各自為了自己的利益。他說，地主僱用雇工來為他耕種土地，做好吃的給雇工吃，選好的貨幣付工資，並不是因為「愛」雇工，而是認為這樣做，雇工可以給他耕得深，耘得好。同樣，雇工所以用力耕耘，想法把田畦播得整齊，也不是因為「愛」主人，而是認為這樣做可以得到好吃的，好的貨幣。父子之間的關係也不是抽像的「孝」，而是父養子，子供父，互相計算利用的關係。如果供養不好，父子之間也照樣吵架、怨怒。
韓非從人都是為了「利」的觀點出發，根本反對用仁、義等說教來治國，而主張通過「嚴刑」、「重罰」來治國。他認為，統治者要治理好臣民，只要掌握賞、罰兩種權力。臣民們作出的成績，必須恰如其分地完全符合君主交代的事情和命令，才給予賞賜；有任何一點過分或不及的都要嚴加處罰。賞和罰兩者之中，特別是「罰」必須「嚴」和「重」。韓非並且明確指出，無論賞或罰，都只能由君主一人來掌握，否則君主反要受制於臣下了。所以韓非所講的統治術，都是為極端的君主集權制設立的。
韓非比較了前期法家各派的學說，綜合出一套以「法」為主，「法」、「術」、「勢」相結合的君主集權制的統治術。關於「法」，他說：「法者，憲令著於官府，刑罰必於民心，賞存於慎法，而罰加乎奸令者也。」「法」是統治者公佈的統一法令、制度，這些條文由官府公佈，實施辦法要讓民眾都知道，遵守法令的就賞，違反法令的就罰。關於「術」，他說：「術者，因任而授官，循名而責實，操殺生之柄，課群臣之能者也。」「術」也就是統治者任免、考察、生殺官吏的權術。關於「勢」，就是統治者佔據的地位和掌握的權力。韓非認為這三者是相輔相成的，是構成統治術中缺一不可的，但運用時的具體情況是不一樣的。例如，「法莫如顯」，就是要公開、明白，寫成明確的條文，存之於官府，公佈於民眾，即所謂「法者，編著圖籍，設之於官府，而布之干百姓者也」，這樣，就可以使上下都有所遵循。至於「術」，他認為必須「術不欲見」，這樣才可以使群臣猜測不到統治者的想法，而可以暗地裡御使臣民，操縱生殺、任免、考察大權。
韓非還認為，封建君主只有掌握了「法」、「術」、「勢」相結合的統治術，才能把權力集中於君主一人手中，把全國統一起來。韓非認為只要個別君主掌握某種統治術即能統一全國，這完全是唯心主義的英雄史觀。但在當時，韓非這種思想卻是反映並適應了當時封建社會發展的統一歷史趨勢的。韓非為了論證他的法治思想，對孟子的頌古非今、鼓吹「仁政」的政治歷史觀點也進行了尖銳的批判。他認為歷史是發展變化的。
韓非把古代歷史分為三個階段：上古之世，中古之世，近古之世。他說，上古時代的人口少而財物多，男的不耕種，草木果實也夠吃的；婦女不紡織，野獸的皮毛也夠穿的。所以人民沒有爭奪，政治上不必用厚賞重罰，人民自己就治理得很好。可是現在人口多而財物少，工作勞累而得到的供養少。因此，人民就要互相爭奪，即使加倍的賞賜，多次的懲罰，也不能免於社會的混亂。所以說，仁義只適用於古代，而不適用於現在。
韓非批判孟子等鼓吹的所謂古代帝王如何仁義謙讓，現在人民如何爭奪不義，認為道德一代不如一代的說法。他認為這都是由生活條件決定的，不能作抽像的道德比較。禹為帝王的時候，手拿農具幹活在人民之前，大小腿上的毛都磨光了，而現在奴隸的勞累都不比他苦。由此可見古代帝王讓出帝王的地位，實際上是去掉犯人的吃穿、奴隸的勞累而已。所以那時並不以世代傳位為重。他說，古代堯為帝王的時候，住的是沒有修剪過的茅草屋，吃的是野菜糙糧，穿的是粗布獸皮，而現在犯人的吃穿住都不比他差。可是現在生活情況不一樣了。一個縣令，即使他死了，子孫好幾代還是有車坐，所以大家都十分看重，不肯輕易地讓掉縣令的職位。這都是由於古今所得利益多少不一樣，權力、地位的輕重不一樣造成的。不能說古代帝王就有謙讓的高尚品德，現在人爭做官吏就是品德低下。
同樣，韓非認為，古代人所以看輕財物，也是因為那時財物多，而不是因為古代人「仁義」；現在人好爭奪，也不是因為現在人卑鄙，而是由於財物少。因此，韓非認為，治理國家刑罰輕不能說就是慈愛，嚴酷的殺戮也不能說就是暴戾，而要根據社會具體情況而論。