原來劉備送走太史慈，關張等進城回府沒多久，突然城內大亂，原來袁紹的大軍去而復返。
臨淄守將早先以為敵人即去，便不會再來了，於是放鬆了警惕。孰知袁紹大軍偷襲之前，便早已在臨淄城內安下了奸細，來了個裡應外合。
而劉備回臨淄沒多久，也沒想到袁紹大軍會去而復返，便是也沒注意城防。更何況臨淄城自有田楷佈防的守將，他只是一個平原相，根本沒多大軍權，守城之事自然跟他無關。
袁紹大軍早先是夜行晝伏，待到四門打開，城內奸細一起哄，等臨淄守將調兵平亂時，袁紹大軍則趁機從西門殺入。臨淄守將接報已經來不及關門了，只得率兵接戰。
關張見城內一片混亂，聽到是袁紹大軍又殺來了，便是帶領劉備的一千士兵禦敵。可沒想到袁紹大軍勢大，城內兵民早先吃過敗仗，這時袁紹大軍再殺來，便是一個個還沒多少抵抗，唯恐逃之不及了，守將止也止不住。
關張雖然勇猛，但是畢竟對方勢在必得，自己手下的兵又多是劉備從藏霸那裡借來的，沒有主帥劉備親自帶領，便是沒有人願意服從，於是只有節節敗退。
張飛知道這樣打下去勢必還沒等大哥回城，就要丟了臨淄。便提醒二哥，要他找尋中軍大旗，先把對方主將拿下，這樣自然也就解了圍。
關羽也覺得有理，只是他們的敗勢太也過快，不得退出了臨淄城。這下，便是敵人反客為主，將他們驅逐在外了。
張飛當然氣憤不過，怎麼也不願離開，便是站在城外叫罵。袁軍剛得了臨淄，便是急著平定城內之亂，只將城門四閉，多派弓箭手守城，並不理睬他們。
張飛一口氣沒處發洩，看著身後的士兵便是破口大罵，說他們貪生怕死，舉起矛來就要挑殺，幸得關羽制止。
這些藏霸手下的士兵雖然不願賣力，但他們都是健壯之士，少有折損。此刻聽到張飛辱罵，有氣憤不過的，便是要上前理論。想你張飛算個什麼東西，我們藏都尉平時待我等何等豪爽，你又不是我們的將軍，我們憑什麼聽你的話？於是，這樣想法的人越來越多，便是跟張飛針鋒相對起來。
張飛暴跳脾氣，呔的一聲，一矛就挑翻一人。其餘人一見，便是惱怒的拔刀相向，要跟張飛廝殺。
關羽述說到這裡，張飛便是進來了。劉備罵了聲魯莽，張飛還要辯論，被劉備眼色嚇住了，只得站在旁邊，躬身聆聽。
關羽當時見事態不好，可能這些士兵都是因為大哥不在，他兩又只是個小小的別部司馬，便是覺得他兩職位卑微，無以服眾，所以才敢跟張飛爭辯。想此刻如若惹惱了這些士兵，只怕當真反將起來，就是不好收拾了，只得從中解勸。
誰想張飛發起火來除非劉備在場，不然連關羽一時也震懾不了。那些士兵要真反起來倒還沒那麼大膽子，也沒必要，便是在一個小頭頭的慫恿下，走了一大半，留下一半。而餘下的只是想到就這樣回了開陽，只怕藏都尉不放過己等，便是只得忍辱吞聲。
張飛火也發了，慢慢冷靜了下來。關羽見走了一批，想到無法同大哥交代了，不由惱起張飛來，大聲呵斥了他數聲。張飛被二哥罵卻也不敢頂嘴，只是默默承受。
那些士兵見張飛剛才還威風凜凜，還道天不怕地不怕，此刻被那紅臉漢一罵，就變得這麼慫樣，便是心裡也平衡了，沒再多言。
張飛在外面叫罵，城裡只愣是不理，弄得張飛也沒辦法。
關羽令人四處偵查大哥的消息，就是沒有。突然下起了大雨，他們沒有任何帳篷，只得往後撤，依山避雨。
臨淄城內也沒什麼動靜，關羽說到這裡，頓了頓，愧色道：「大哥，只可惜我們走得匆忙，沒將大嫂帶上。」
劉備心裡一愣，是啊，他們到現在都還沒說起夫人，也沒見到她，心裡一直突突，現在聽到還真沒帶上，便是心情極度鬱悶。但更鬱悶的在後面：「子龍和子夢呢？」
關羽搖了搖頭：「我們帶兵出來的時候很是匆忙，根本沒來得及跟他們說，此刻也不知道他們在哪裡了。」
張飛道：「難不成他們被抓了，已經投降了麴義？」
劉備最不想聽這些，臉上一才沉，關羽立即喝止。
劉備問他：「你們剛才說是袁軍，難道這支袁軍是麴義帶領的麼？」
關羽說：「是！因為守將只看到袁軍大旗，所以一直不知道是哪位袁軍將領，便只得說是袁軍了。那時我們也不知道，而一但我們突然想起大嫂還在城內，便是怕大嫂有損失，就趕緊帶兵又從新殺了回去。這次，他們倒是在城樓上跟我們會面，我們終於看到了對方主將的旗號，原來袁軍帶兵的就是麴義這廝……」
劉備點了點頭，想，兵家從來都是詭詐，沒達到目的之前一般是不輕易顯山露水的，而一但達到了目的，自然的要露露面了。
劉備問道：「麴義跟你說了什麼？」
關羽面有羞愧：「他說，大嫂在城內一切都好，讓我們轉告大哥……」
還沒說完，張飛便是點著蛇矛，可能是想到麴義那廝侮辱大嫂的語言，便是氣憤不過，再也忍不住，叫了聲：「放屁！」
關羽繼續說道：「讓大哥放心，他不會輕易加害大嫂的……」
後面的話，知道不好聽，便也沒敘述了。
劉備心裡也明白，只是萬般不是滋味。
關羽說道：「我們一句話沒說完，便是兩邊對罵。只是大雨下得厲害，又沒得到大哥你的消息，便是只得暫且回營，本想第二天再去叫戰。可沒想到天剛麻麻亮，麴義那廝見雨停了，便是悄開城門，突然掩殺過來。我和三弟便是倉促接戰，雖然奮力抵抗，也終是被他殺了個不及。這才一路連敗數十里，直退到這山裡來，麴義那廝這才沒跟來……」
劉備看著門外的士兵，想怪不得這些士兵怎麼這麼目無軍紀，原來是他們敗節後，關張自然沒法再控制住他們了。而他們中脾氣暴亂的，因為一夜半日都沒吃東西，所以才會做出強入民戶的事。
關張雖然幾餐都沒吃，但精神依然健碩，只是那些士兵再沒吃的，只怕連自己都震攝不了了。
張飛急著要彌補自己的過失，便嚷道：「大哥，我們這就打回臨淄去，把大嫂救出來！」
劉備知道現在首要做的是穩定軍心，說道：「不急，三弟，我命令你下山去弄點糧食來。」
張飛答道：「呃，大哥，我明白了。」
關羽立即說道：「山下都是貧戶，大哥，你是說要搶他們的糧麼？」
劉備哈哈笑道：「非也。」
關張同時一愣，劉備說道：「外面不是有一車珠寶麼？可以拿點出來，去跟他們換點糧食。」
關張同時錯愕，那些士兵跟他們說時，他們還以為是一車馬糞呢，原來車子裡裝的都是珠寶啊。