李斯畢竟是讀書人出身，雖然視官如命，但倒底還未喪盡天良，他還是怕讓胡亥繼位會禍亂國家，他對趙高說：「我個人不足惜，本是上蔡的一個百姓，蒙先皇垂青，得以效勞於秦廷，我做侯爵，子孫也都做了大官。先帝把如此重大的責任交付給我，我怎麼能辜負先帝呢？況且前車可鑒，春秋戰國時期，晉國廢了太子申生而立奚齊為君，結果弄得三代不安，混戰幾乎達二十年；齊國的齊桓公與公子糾爭位，結果公子糾被殺。殷朝的紂王殺了比干，結果落得國破家亡！上述都是親人相殘以致香火斷絕的例子，秦國怎麼能傚法呢？」
趙高鍥而不捨，他對李斯進一步曉以利害，他說：「世事是變化無常的，前朝的例子在今天不一定都完全適用。當今之事，如果能上下一心，就可以長久；如果能內外協力，事情就可成功。您如果聽了我的話，就可世代封侯，傳之久遠，您本人也會像孔子、墨子一樣的有聲譽。如果不按我的意思辦，您必定會禍及子孫。會辦事的人可以因禍得福，不會辦事的人會因福得禍，事到如今，您怎麼還不明白呢？」
李斯本來還有正直善良之心，但人在官場久了，其官格也就壓倒了讀書人的品格，對切身利益的考慮也就壓倒了對正義的堅持。李斯考慮到自己的官位及身家性命，最後只好服從了趙高的建議，流著淚對趙高說：「我生於亂世，既不能以死謝世，又不能左右我的命運！」
於是，趙高偽造詔書，派使者送往扶蘇所在的邊防駐地，責備扶蘇不孝，並賜他寶劍，令其自殺，扶蘇接到詔書後，未加反抗就自殺了；大將蒙恬卻不願自殺，後被逮捕入獄，死於獄中。
使者回報趙高、李斯，趙高、李斯連忙離開沙丘返回咸陽。因天氣炎熱，秦始皇的屍體腐爛，發出惡臭，為了不讓隨從士兵聞到屍體臭氣，就假傳秦始皇的旨意，買了一車鮑魚拉在車後面，因鮑魚奇臭，就將秦始皇的屍臭掩蓋過去了。
趙高一行人回到咸陽發喪，極其隆重地舉行了秦始皇葬禮，胡亥也就順利地當上了皇帝，是為秦二世。在趙高的一手策劃之下，胡亥沿秦始皇當年東巡的路線出遊，並沿途刻石紀念，以證明胡亥是秦始皇選定的接班人，遮掩天下人的耳目。趙高為了鞏固自己的統治，除掉異己分子，讓胡亥實行嚴刑酷法。在趙高的親自主持下，撤換了朝中的大多數大臣，並分別將其處死，蒙恬的弟弟蒙毅當然首當其衝。對於胡亥的兄弟姐妹，趙高也絕不留情，一次殺掉胡亥的十二個哥哥，關押至死三個哥哥，車裂了十個姐妹，其家屬受株連而死的更是不計其數。這樣，朝中的大權差不多全掌握在趙高一人手裡，只有丞相李斯，因擁立有功，才未被廢。
在進行了這場大屠殺之後，趙高得意地對胡亥說：「現在事情辦得差不多了，朝野上下人人自危，自我保全尚且不及，哪裡還有心思去搞別的呢？陛下您可以盡情享樂了，一些瑣碎的小事交給我來處理就行了！」就這樣，胡亥完全落入了趙高的掌握之中。
但趙高還有一個唯一的權力障礙，這就是李斯，必欲除之而後安。趙高設計了一整套完備的計劃，讓李斯一步步地踏入死地。趙高先來找李斯，裝出一副憂國憂民的樣子，說胡亥只知享樂，只知修建宮殿，羅致狗馬玩物，消耗國力，自己人微言輕，應當由丞相出面勸諫。李斯一聽，竟很感激趙高，覺得他還很為國家著想。只是胡亥在深宮享樂，無法見面，於是兩人約定，由趙高提供消息，胡亥有空兒時通知李斯，讓他入宮進諫。
趙高見李斯已入圈套，就按計行事，偏當胡亥玩到興頭上，趙高派人通知李斯，說李斯求見，就惹得胡亥很不高興，自然是拒絕接見。這樣一連三次，趙高見胡亥已很厭惡李斯，認為李斯趁他玩興正濃前來找他是有意給他難堪，找他的麻煩。趙高見時機成熟了，就對胡亥說：「您還不明白丞相的意思嗎？他自覺擁戴有功，是想裂土為王啊！他的兒子李由身為三川郡守，但並不積極抗擊盜賊，致使盜賊蔓延成災，那是私通盜賊，想要謀反啊！」
胡亥聽了，也未敢全信，就派人去調查李由謀反的案子。趙高暗中買囑使臣，讓他誣陷李由。李斯得到消息，驚慌失措，立即上書揭發趙高，說他有心篡權。由於胡亥不信，李斯就同他頂起來，胡亥大怒，想想前因後果，覺得李斯老跟自己為難，總是勸他罷修宮殿，倒是趙高處處順著自己，處處讓自己高興。於是，胡亥就下令逮捕了李斯父子。
趙高嚴刑逼問，李斯父子熬不過酷刑，屈打成招，此時李由已戰死，通敵謀反又死無對證，越加坐實。就這樣，李斯和小兒子被處五刑而死，其族人也一併處死。李斯一死，胡亥立即任命趙高為丞相，趙高終於獨攬了朝廷大權。
這時，由陳勝、吳廣首先發難的農民大起義節節勝利，大有席捲全國之勢，秦朝的大將章邯也投降了項羽，王離當了俘虜。秦朝已處於風雨飄搖之中了。趙高看到天下正亂，朝中又多是自己的心腹，廢掉胡亥，篡權奪位的時機已經成熟，他就開始一步步地實施起來。
這時的胡亥，已完全失去了權力，他前後左右的人，幾乎全是由趙高派定的心腹，他的一切行動和命令，也都要通過趙高來轉達和實施，離開了趙高，他可以說寸步難行，更不要說發佈和實施重大命令了。這已不是大權旁落的問題，而是失去了人身自由，形同被趙高軟禁起來。其實，形成這種局面的經過很簡單，胡亥由趙高擁立為帝以後，一直寵信趙高，這到還罷了，關鍵是胡亥只保持同趙高一人的單線聯繫，與其他大臣失去了交往，況且朝廷人員都是由趙高換過一遍的。唯有一個李斯尚可與趙高爭衡，又被趙高害死。那麼，胡亥勢必成為趙高手中一個軟弱的傀儡，且不用說胡亥為人軟弱糊塗，貪圖享樂，即便剛毅果斷，到了此時，也已無法施展了。
趙高雖然佈置得如此嚴密，還是怕有人不服。於是，在殺掉胡亥以前，他先做了一次「民意測驗」。一天，他當眾給胡亥送了一頭鹿，指著鹿對胡亥說：「臣下獻給皇上一匹馬。」胡亥以為趙高弄錯了，便笑著說：「丞相錯了，那是一頭鹿，你怎麼能指鹿為馬呢？」說完，就問身邊的侍者和臣下：「你們說是鹿還是馬？」大多數人連聲說：「是馬、是馬。」只有幾個人說是鹿，散朝以後，趙高就派人把說鹿的人都處死了，就這樣，趙高完成了一次政變預演，心裡更有數了。
胡亥根本沒有懷疑趙高在搞什麼陰謀，反而懷疑自己出了毛病。回去之後連忙找人算卦。算卦的人也受了趙高的囑托，就對胡亥說：「你所以把馬看成鹿，是由於你沒有很好地齋戒的緣故。現在需要馬上齋戒。」胡亥信以為真，連忙帶著一批人到上林苑裡齋戒去了。
趙高的目的就是為了把胡亥趕遠一點兒，讓他躲起來。胡亥在上林苑裡也不齋戒，倒是縱情遊樂。一天，他率眾射獵，突然遇見一人從上林苑經過，一箭就把那人射死了。趙高知道了這件事，就囑咐自己的女婿、咸陽縣令閻樂裝作不知道這件事，給胡亥寫了一道奏章：「不知誰殺了人，把屍體移到了上林苑，希望能拿到懲辦。」趙高就拿著奏章去對胡亥說：「聽說這個人是您射死的，皇上殺了一個無罪的人，上天和鬼神都會生氣，您還是躲遠點罷，以免災禍降到您的身上。」胡亥果然聽了他的話，趕快離開上林苑，跑到咸陽縣東八里處的望夷宮躲災去了。
趙高正好積極策劃政變。趙高的親弟弟趙成是郎中令，可以自由出入宮廷，趙高派他作內應。趙高的女婿咸陽縣令閻樂手中有些兵力，趙高派他率兵化裝成農民趙義軍，攻打望夷宮，殺掉胡亥。其後是立胡亥哥哥的兒子子嬰當皇帝，由趙高操縱。
秦朝在不長的時間裡就要經歷第二次宮廷政變了。
首先，郎中令趙成在望夷宮中造謠，說農民起義軍已攻入咸陽。趙高就急忙命令咸陽縣令閻樂帶兵保衛望夷宮，閻樂就趁機帶兵衝進望夷宮，詐說反賊已經入宮，要進宮搜查。閻樂殺了守門的官兵，直趨宮中，有個別的太監和士兵想抵抗，全被閻樂殺死了。趙高派人向胡亥報告說：「盜賊打進宮來了。」等胡亥登上城樓四下一望，只見「盜賊」四處亂竄，環顧身後，只剩下一個太監。胡亥氣急敗壞地說：「你們怎麼不早告訴我啊，弄成現在這個樣子！」那太監說：「早告訴你也不聽，我就是因為沒早說話，才活到了今天，如果早說了話，那早就死了！」
閻樂帶兵衝到胡亥跟前，歷數他的罪狀說：「你大興土木，荒淫無度，殘暴成性，弄得天下皆反，還是及早自己了結吧！」
胡亥抖著身子問：「可以見一下丞相嗎？」
閻樂說：「不行！」
胡亥退而求其次，說：「我不當這個皇帝了，可以給我個郡王當嗎？」
閻樂果斷地搖頭說：「不行。」
胡亥又退而求其次：「那就讓我當個萬戶侯吧！」
閻樂斬釘截鐵地說：「不行！」
秦二世絕望了，哀求道：「那我就帶著妻子去當平民百姓，總可以了吧！」
閻樂吼道：「你囉唆什麼，我是奉丞相之命為民除害，對你的要求，我不敢轉達，你還是快點自盡吧！」
胡亥看看再無希望，如不自殺，閻樂就要動手了。他看看孤零零的自己，又最後看一眼豪華的宮殿，拔劍自殺了。
秦二世胡亥這只「跳蚤」就這樣結束了自己的一生。
趙高殺掉胡亥以後，就立子嬰做秦王，因為當時秦朝的大部分土地已被農民軍奪去，秦朝只剩下不到原來秦國大小的一片土地。趙高這一建議，朝廷上無人敢反對。雖然大家都明白趙高取消秦國實際上就等於宣佈秦朝的滅亡，是為自己開新朝作準備，但也無人敢於發表不同意見。只是子嬰非常清楚，趙高很快就會殺掉自己的。於是，子嬰趁趙高來看他之機，預埋伏好士兵，讓自己的兩個兒子突然出擊，殺死了趙高。
不久，劉邦率農民軍攻入咸陽，子嬰投降。秦朝滅亡了。
就這樣，中國歷史上的第一個封建王朝走完了其十五年的短暫歷程。
【評議】
據說皇帝是真龍天子，是龍的種子，天的兒子，至於龍是否真有，哪裡見過，怎麼生兒子，尤其是怎樣跟人一起生兒子，那就誰也說不清楚了，反正那時的人寧信其有，不信其無。信其有時，可以趨吉避凶，如果真有了這麼回事兒，那也怪罪不到自己的頭上，甚至還可以表上一功，或者炫耀一下自己有先見之明；如果沒有，那也傷不了自己什麼，短不了一根毫毛。既然如此，何必去做那惹事生非的傻瓜？這也許是中國人的民族性之一吧！
不過，秦朝末年陳勝、吳廣大起義時，農民軍就喊出了「王侯將相，寧有種乎」的口號，這真是石破天驚之語，難道王侯將相是特殊的人種嗎？為什麼他們要這樣殘暴地統治人民呢？這麼較真地一問，誰也不敢做肯定的回答。
當然，並不能因為陳勝、吳廣這麼一問，後來的人就從此不信真命天子了。然而，即使如此，人們已經對所謂的「王侯將相」之「種」產生了深深的懷疑。