晉獻公曾經歷了公族嫡庶之間的長期征殺，深感公族分封及爭權奪利給國家和人民帶來的深重災難，因此，在他平定晉國以後，就首先做了兩件事：一是殺戮近親，使公族嫡系沒有競爭對手；二是不給國君家族的子弟權位，以免培植私人勢力。其實，這第二條規定是直到晉獻公的兒子晉文公重耳執政時才實行的，因為獻公一生雖雄才大略，晚年還是沒有處理好繼承人的問題，又使晉國陷入了近二十年的混亂，晉文公鑒於這一慘痛教訓，才堅定地實行了這條規定。
顯然，中國的封建社會尚未提供成熟的統治經驗，還未出現一種較為理想的統治方式。晉國的做法雖然避免了王室之爭，但卻出現了另一個問題，就是大權旁落到異族卿大夫貴族手裡。晉國後期的政權一直由十多個卿大夫把持，後來經過長期的兼併，只剩下了韓氏、魏氏、趙氏、知氏、中行氏、范氏六家，稱為「六卿」。這「六卿」根本不把晉國國君放在眼裡，肆無忌憚地瓜分晉國的土地和人民。
為了進一步消除異己勢力，以范氏為首的新貴族向先前遺留下來的舊貴族欒氏等挑戰，經過艱苦的戰爭，終於完全消滅了舊的貴族。在消滅了欒氏的力量以後，范氏自以為功勞很大，十分驕傲。有一次，他對魯國的使者公孫豹說：「古人有句話，叫『死而不朽』，這話該怎麼講呢？我的祖宗從周代以後就長盛不衰，到現在還是如此，應當說不朽了吧！」公孫豹巧妙地回答說：「這只是世世代代享受爵祿，還談不上不朽，像我們魯國的先大夫臧文仲，生前說的話，死後還被人們長記不忘，那才算是真正的不朽呢！」范氏想自誇身世，結果自討無趣，但也表明范氏目無國君的驕橫自大，同時也埋下了敗亡的種子。
范氏、中行氏力量較為強大，但在施行新的制度、爭取民心方面卻遠不如韓、趙、魏等四家，尤其是趙氏，非常注意為百姓著想，所以很得民心。這樣，范氏、中行氏就聯合鄭國，想一舉消滅韓、趙、魏三家。在戰鬥中，趙簡子採取了解放奴隸等賞罰措施，大大提高了軍隊的戰鬥力，消滅了范氏、中行氏。嗣後，知氏又以勢力強大而欺凌三家，分別向三家索地。韓氏、魏氏因懼怕知氏，又不願單獨結仇，就分別割地相讓，唯獨趙氏，斷然拒絕。於是，知氏就率韓、魏兩家圍攻趙氏的晉陽城。圍困兩年不下，知氏就決晉水灌城，晉陽城中連鍋灶都生長了蝦蟆，老百姓還是堅決擁護趙襄子，不肯背叛。最後趙襄子派人同韓、魏兩家說明利害，指出趙氏滅亡，韓、魏不能獨存的道理，策動兩家背叛了知氏，裡應外合，一舉消滅了知氏的軍隊，殺死了知氏及知氏全族。
知氏滅亡後，三家平分了知氏的土地。後來乾脆分裂成韓國、趙國、魏國三個國家，周天子被迫承認後，這三國也就正式成立了。從此，晉國不復存在，最多稱這三個國家為「三晉」，但已不是指原來的晉國了。
魯國的以臣代君使得魯君名存實亡，晉國則更為徹底，乾脆來個名亡實也亡，至於齊國的田氏代齊，就更有特點，由姜氏齊國變成了田氏齊國，鳩佔鵲巢，不動聲色地竊有了齊國。
齊國曾是春秋五霸之一，也是戰國七雄之一，甚至和秦國對峙到最後，可謂經久不衰。田氏能在齊國得寵，也有其深長的歷史淵源。早在春秋初年，陳國發生內亂，陳國的公子完逃奔到齊國，此為陳氏（陳即田，古音陳、田不分）在齊國出現的最早記載。齊桓公很賞識他，要他做卿官，他只接受了做管理工匠的職務。後來在反對權臣慶封的鬥爭中，田桓子積極地站在國君這邊，在反對齊惠公的後代——欒氏、高氏的鬥爭中，田氏也站在國君這一邊。這些鬥爭逐漸使田氏在齊國站穩了腳跟，而且政治、經濟勢力也越來越強大。
齊景公在位多年，早年曾想重操霸業，但受挫後就消沉起來，生活比較淫靡，內政也很腐敗。有一次，他問晏子說：「你經常到市面上走，你知道什麼東西貴，什麼東西賤嗎？」晏子回答說：「踴貴而履賤。」踴是被砍掉腳的人用的假腳和假鞋。當時，齊景公濫用刑罰，經常施以刖刑，晏子借此來勸說齊景公。由此可見景公殘暴之一斑。但這種情形正為田氏收取人心、發展勢力提供了良好的條件。
田桓子用大鬥出、小斗進的手段廣為籠絡人心。齊國原有的量具分兩種進制，田桓子自己改用了統一的進制量具，比公家的量制顯然增大。在往外借糧時，田桓子使用自己的家量，往裡收回糧食時使用公量，雖然自己吃了虧，但卻贏得了廣大百姓的好評。據說當時的民眾大量歸往田氏門下，「歸之如流水」，而田氏則把這些人藏起來，並不上報戶數，稱之為「隱民」。
在田氏取得絕對政治、軍事優勢之前，經歷了兩次大的鬥爭。
第一次發生在公元前532年夏天。齊景公臨死前托付高張、國夏兩人照看太子荼，因而成為權力很大的托孤大臣。田乞要想取得齊國政權，就要除掉他們。田乞假裝對二人十分恭順，實際上處處窺伺他們的過錯及動向，並不時地向卿大夫們傳播，爭取朝中的人心。後來，高張、國夏兩人想要密謀除掉田乞。田乞得信，立即鼓動大夫，聯絡甲士一起攻進了皇宮，準備挾持國君。高張、國夏聽到消息，立刻帶兵來救，在街上與田乞的人相遇。由於田乞深得民心，很快就把對方打敗。這樣，國君也就成了他手裡的傀儡。
第二次發生在公元前481年。齊簡公在位時，十分寵信監止，讓田乞的兒子田常和監止分別做左、右相，實際上監止處處得到簡公的支持。田常看到二人不能並存，就密謀除掉監止。田氏家族先派族人田豹打入監止的內部，做了他的家臣，取得了他的寵信，竊取了監止想除掉田氏的消息。然後，族人田逆等就逼迫田常劫持了齊簡公。監止失去了國君的支持，又因人心歸田，他也就無計可施，只得逃走。但他逃跑時竟迷了路，進入田氏的封地，被當地人捉住殺死了。
後來，齊簡公逃到了舒州，不久也就被田常抓住殺死。田常立簡公的弟弟驁為國君，是為齊平公，自己做了國相，掌握了實權。到公元前476年，齊國的政權已完全掌握在田氏的手裡了。
田常死後，其子襄子盤代立。襄子頗有才略，又將田氏的勢力進一步擴大，田氏代姜氏，已勢在必然。
公元前392年，田襄子的孫子田和，乾脆把名義上的齊康公遷到海邊，自立為齊國的國君。八年以後，齊康公死於海島，從此姜齊絕脈。
在田氏掌握了朝政之後，曾對齊國歷來權臣大族鮑氏、晏氏、監氏及公族進行了一次大清洗，殺掉了其中將來有可能爭權的人物，消除了潛在的危險，並大封田氏，把齊國要職大多交給田氏把持。田氏齊國也就穩如泰山了。
公元前386年，周安王仿照當初「三晉」的例子，正式封田和為齊侯，即田太公。田氏在齊國的發跡，據《左傳》記載，曾有「五世其昌」、「八世之後莫之與京」的卦辭。從公子完逃到齊國，到田桓子娶齊侯之女為妻，奠定田氏在齊的地位，恰好五代；至田襄子成為實際上的國君，恰好是八代。其實，這卦辭的「應驗」，很可能是後人根據歷史事實編造出來的。
【評議】
縱觀春秋戰國時期三次以臣代君的重大歷史事件，真有意味深長之感。三次卿大夫奪權雖各有不同，但其共同之處卻還是存在的，那就是「得人心者得天下」這句老話。魯國的季孫氏致力於籠絡人心，晉國的趙氏倡行「仁政」，齊國的田氏煞費苦心地在百姓中樹立威望，就更不待言了。尤其是田氏，其八代奮鬥歷史真值得好好地研究。
田氏以逃亡貴族而終取人國，在中國歷史上是絕無僅有的，這跟他們實行的策略是緊密相關的。在對待姜氏貴族上，他起初因為力量薄弱，就採取拉一派、打一派的方法，分化瓦解他們；在力量強大之後，就毫不手軟地加以消滅。在表現方式上是恭順柔和，親服其勞，借此取得信任，實際上又巧妙地尋找間隙，製造不和，挑起火並，坐收漁人之利。在對待士階層及百姓的策略上，其特點尤顯突出。他們數代人一以貫之，苦心經營，收服人心，這是他們立足於不敗之地的根基所在。田氏之所以能夠穩紮穩打，一步步地上升，就在於他們取得了民眾的支持。這種支持不僅表現在輿論和其他軟性鬥爭上，就是在兵戎相見時，也發揮了巨大的作用。
以臣代君，說是陰謀也好，說是篡權也罷，只是陰謀成功了也就成了陽謀，篡權符合民意也就成了改革。何況莊子早就說過「竊鉤者誅，竊國者侯」。當然，這裡決不否定正義的價值標準，必須像司馬遷提倡的那樣，「不以成敗論英雄」。在看待歷史時，應該採取客觀的態度，不能把中國的歷史看成一部權謀史，也不能把權謀者看成是決定成敗的根本因素。如果行不義之舉，「竊鉤」者是小偷，那「竊國」者就是大盜。近代史上的袁世凱曾做過幾天「皇帝」，但並沒有人認為他是莊子所說的「侯」，道理也就在這裡。真正立於不敗之地的，還是那句古話：「得人心者得天下。」