這時，多蘿茜和她的夥伴們仍然在茂密的樹林裡穿行。鋪滿黃磚的路在樹林裡被很多枯樹葉覆蓋了，走在上面不是很舒服。
一路上，他們幾乎沒看見什麼鳥兒，因為鳥兒總是喜歡待在有陽光的曠野裡，而不是這樣陰暗的樹林裡；倒是時而能聽到樹叢後面有野獸的吼聲。小女孩聽見這些聲音，心裡就害怕得像揣了一個小兔子似的亂跳。她不知道這究竟是什麼發出的聲音，但她依然很害怕。托托看起來似乎知道這是什麼聲音，它跑到多蘿茜身邊，緊緊貼著她的腿。
「要到什麼時候我們才能走出去呀？」小女孩兒忍不住問鐵皮樵夫。
「我也不知道，因為我一直住在這裡，從來沒有去過翡翠城。在我還是一個小孩子的時候，我父親去過那兒一次，聽他說那兒離這兒很遠，周圍的原野非常美麗而且生機勃勃，中間要穿過一片可怕的荒原，但是，只要能帶上油桶，我就敢去，什麼也不怕；稻草人也不怕什麼東西。而你就更沒有什麼值得怕的了——你的額頭上有北方好女巫吻過的印記，什麼都不能傷害你。」
「可是托托怎麼辦呢？」小姑娘非常地擔心，「誰能保護它呢？」
「如果有危險，我們必須竭盡全力來保護它。」鐵皮樵夫堅決地說。
剛說完這句話，只聽樹林裡傳來一聲可怕的大吼，一隻大獅子跟這聲音幾乎是同時跳了出來，它輕輕揮了一下爪子，稻草人就難以自禁地轉了起來，不停地轉來轉去，一直轉到路邊倒了下來。獅子又迅速將鋒利的爪子朝鐵皮樵夫身上揮過來，鐵皮樵夫一下子就摔倒在地，一動不動，但是他一點傷都沒受，身體上沒有任何傷痕。
獅子非常驚訝，低頭看了好幾次自己的爪子，以為自己的爪子磨禿了。小托托非常勇敢，它以為自己終於遇到真正的敵人了，它叫著朝獅子撲了過去，獅子則在前面張開了大嘴巴，等著托托送上嘴來。
多蘿茜非常著急，她擔心托托會被咬死，就勇敢地衝了過去，舉起拳頭，使勁朝著獅子的鼻子就是狠狠一拳，同時嘴裡大喊：「你這個可恥的傢伙！居然咬一條可憐的小狗，真不要臉！」
「我還沒咬它。」獅子為自己辯解說，一邊用爪子揉著剛被多蘿茜揍了一拳的鼻子。
「可你想咬它。」多蘿茜說，「你不過是一個看起來可怕的大膽小鬼。」
「是的，我是一個膽小鬼。」獅子很慚愧，低下了頭，「我自己也知道，可我也沒辦法。」
「我可不知道，但我肯定你是一個膽小鬼，看看你都做了些什麼，竟然欺負一個手無寸鐵的稻草人！」
「什麼？他是個稻草人？」獅子很驚訝，看著多蘿茜從地上把稻草人扶起來，整理他的身體，把他又變成人形。
「你看看，他是不是稻草人？」多蘿茜還是很生氣。
「怪不得我輕輕碰了一下他就摔倒了。」獅子說，「剛才看他那麼拚命地轉圈兒，我還非常奇怪，原來是這樣，那另外一個也是稻草人嗎？」
「他不是，」多蘿茜一邊說著，一邊把鐵皮樵夫也扶了起來，「他是鐵皮做的。」
「哦，怪不得我的爪子差一點兒被劃壞了。」獅子明白了，「我的爪子抓到他身上的時候，感到一陣冰涼。剛才衝過來的那隻小動物又是什麼？你好像很愛護它。」
「它是托托，我的小狗。」多蘿茜回答道。
「它是稻草做的還是鐵皮做的？」獅子問。
「它跟鐵和稻草都沒有什麼關係，它的身體有血有肉。」小女孩兒說道。
「啊，它真是很奇怪，長得那麼小卻又那麼勇敢。這世界上除了我這樣的膽小鬼，誰也不願去咬它。」獅子覺得有點傷感，又有點自卑。
「你怎麼會是一個膽小鬼呢？」多蘿茜很驚訝，獅子的樣子那麼強大，它的身體簡直就像一頭小馬。
「這件事情很奇怪，我也不知道是為什麼。」獅子說，「我猜，我肯定天生就是這樣；你知道，森林裡其他的動物都以為我很勇敢，因為所有動物都認為獅子應當是百獸之王，我也聽說過，只要我大吼一聲，無論什麼動物都會嚇得跑到別的地方。可是，每次我碰到人的時候，都感到發慌，但是只要我一吼，那個人就會嚇得逃之夭夭。當然，如果大象、老虎或者熊這樣的大傢伙也過來嚇唬我，我肯定也會被嚇跑；但是別的無論什麼動物，只要一聽到我的吼聲，它們就會四處逃竄，我當然也就不管他們了。」
「你不應該這樣的，百獸之王不應該是個膽小鬼。」稻草人說。
「我也知道。」獅子有點委屈，用自己的尾巴把眼角的一滴眼淚擦去，「這是我一生中最難過的事，這讓我生活得很痛苦，每次遇到危險的時候，我的心總是亂跳。」
「你可能是有心臟病吧？」鐵皮樵夫關切地說。
「可能是這樣的。」獅子說。
「如果你真的是因為有病才這樣的話，你應該感到非常高興，」鐵皮樵夫說，「因為這表明你肯定有心，而我卻沒有心，所以想生心臟病也不可能。」
「也許你說的是對的，」獅子想了想說，「但是，如果我沒有心的話，我的膽子也不會這麼小了。」
「你有腦子嗎？」稻草人問。
「我從來沒有看到過，但我想我是應該有一副腦子的。」獅子回答說。
「我就沒有腦子，我的腦袋裡全是稻草。」稻草人說，「所以，我要到偉大的奧芝那裡去，請他給我一副腦子。」
「我也要去拜見偉大的奧芝，請他給我一顆心。」鐵皮樵夫說。
「我要讓他幫助我和托托回堪薩斯。」多蘿茜跟著說。
「我不敢確定奧芝會不會給我膽量，你們覺得呢？」膽小的獅子問。
「我認為一定會像他能給我一副腦子一樣簡單。」稻草人肯定地說。
「或者說就像他能給我一顆心一樣簡單。」鐵皮樵夫說。
「也跟他能送我回堪薩斯一樣簡單。」多蘿茜連忙說。
「那麼，我是否可以和你們一起去拜見奧芝呢？如果你們願意的話。」獅子說，「如果這一輩子都這樣膽小的話，我覺得真不如不活了。」
「好啊，我們很喜歡你能和我們一起去。」多蘿茜說，「因為至少你能幫我們嚇走別的野獸。既然你只要吼一聲就能嚇走它們，我看它們的膽子一定比你小得多。」
「是的，」獅子說，「但是這並不能使我變得勇敢一點，只要有一天我自己還以為自己是個膽小鬼，我的心情就一天不能愉快。」
然後，小夥伴們又踏上了旅途，獅子威風地和多蘿茜並肩往前走，剛開始的時候，托托根本不喜歡這位新夥伴，它總是記得剛才獅子的大爪子差一點就把它給碾碎了，但是一起走了一段路之後，它感覺好多了。沒過多久，托托和膽小的獅子甚至成了好朋友。
那天之後，他們再沒遇到什麼危險，一路上都很順利。只是後來有一次鐵皮樵夫不小心踩死了一隻小甲蟲，可憐的小傢伙剛才還挺無辜地躺在路上。鐵皮樵夫心裡挺難過，他從來不想傷害小動物。他很傷心，一邊走一邊流淚。這些眼淚從眼眶中溢出來，慢慢淌到臉上，淌到嘴巴活動的地方，很快那裡就生了銹。
過了一會兒，多蘿茜問了鐵皮樵夫一句話卻沒有聽到他的回答，就回頭去看究竟怎麼了，原來他的嘴巴已經被銹住，張不開了，上下兩顎已經粘在一起了。
鐵皮樵夫自己非常著急，但又說不出一句話，他只能衝著多蘿茜做手勢，請她幫忙，但是多蘿茜根本就不明白他的意思，獅子也是一頭霧水，不知道鐵皮樵夫究竟在幹些什麼。倒是稻草人立刻明白了他的意思，從多蘿茜的籃子裡拿出油桶，給鐵皮樵夫的嘴巴加上了油，過了幾分鐘，他又能自由自在地說話了，跟原來沒什麼區別。
「我一定要記住這個教訓。」他說，「走路的時候一定要小心看著路面，因為如果我一不小心再踩死一隻昆蟲或者甲蟲，我肯定又要難過地哭出來，這樣一來，流出來的眼淚就會把嘴巴銹住，一生銹我就再也不能說話了。」
從這以後，他走路時眼睛總是小心翼翼地盯著路面，任何一隻螞蟻或者甲蟲他都會繞過去，就是怕踩傷了它們。鐵皮樵夫很清楚自己沒有心，所以他特別注意防止自己傷害任何東西。
「你們這些有心的人，因為有心的指導，所以不會做錯事情。」他說，「但是我沒有心，所以我必須時時刻刻提醒自己，等我從奧芝那兒得到一顆好的心後，我就不用再那麼擔心了。」