潼關，是連接洛陽和長安的重要關口，在黃河大曲部東端南岸，古時為桃林塞地。漢末年間才開始設關，原稱沖關。後因為關的西面就是潼水，才改名為潼關的。
潼關地踞山河狹谷之間，南倚東西綿亙之華山，北瀕黃河天險，隔河與風陵渡相對，東連函谷，西南有禁谷（禁坑）天塹，地勢險要，扼控風陵津渡要衝，束禁東西通衢，故而有「潼關固則全秦固」之說。
在漢代之前，保護長安的歷來是函谷關，但是在漢武帝年間，新安縣有位樓船將軍叫楊僕，因「屢有大功，恥為關外民，上書乞徙東關」，而「武帝意亦好廣闊」，把函谷關遷建到新安。這麼一遷，函谷關保護長安的作用就減小了，反而成為了保護洛陽的一座重要關卡。當初黃巾之亂時，漢靈帝就曾設立過以函谷都尉為首的八關都尉保護京師洛陽。
為了不讓長安沒了保護，漢末年間就又設了潼關。在現在的人眼中，想要強攻下潼關是非常困難的。這也是韓遂認為王奇肯定會答應自己的原因。但實際上，王奇對潼關並不是太在意，讀過後世歷史的他，早就知道一個很容易通過潼關的方法。
唐末年間，黃巢義軍奪取洛陽後，揮軍西進，受阻於潼關，就乾脆直接填平了禁谷，迂迴關後破開潼關，繼而進入長安。
王奇內心是很想用這種方法的，但是為了防範將來來自長安的攻擊，王奇覺得還是不要提前暴露這種方法的好。其實要攻到長安，還有另一種方法，就是當年曹操攻擊長安時用過的，繞道黃河，從潼關背後偷襲。雖然花費的時間要長一點，但王奇還是決定用曹操的這種方法。
如果到時侯再有人想渡過黃河偷襲的話，當他們上岸的時候，就會發現早就守候在岸上的王奇軍了。
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經過一個多月的準備，王奇軍和韓遂軍終於出發攻向長安了。
在此之前，徐庶率領著穎川的援軍也到了。這次王奇還把原來留在穎川的五萬弓騎也全都武裝了起來。只是沒有足夠的馬匹供應給他們，所以很多士兵實際上還都只是弓箭手。當初買了一萬匹優良的匈奴馬後，匈奴人就再也拿不出大批的俊馬了。經過幾個馬場的細心培育，再加上後來從匈奴買的幾次馬，才勉強湊夠了五萬匹匈奴軍馬。
當時雖然還買了一些并州馬，但是那基本上是用來耕地的，見過了優良匈奴馬的王奇，就再也不想騎那些低矮的并州馬了。這次雖然又用三萬匹并州馬組成了一支弓騎兵，但剩餘的兩萬人王奇卻不想讓他們再當弓騎兵，剛好剩下的人也是優勝劣汰淘汰下來的，所以王奇就叫他們乾脆轉職當了弓箭兵，被派去守虎牢關了。
這些淘汰下的人，基本上都是騎術不過關，但他們也都是非常優秀的弓箭手。讓他們去守關當然沒問題了。等將來弓騎兵中有空缺了，還可以隨時將他們再次徵召進部隊。
留下三萬部隊守洛陽，王奇就帶著七萬大軍出發了，隨行的還有趕製的幾部小型投石車。雖然王奇已經準備第一次是佯攻，但王奇也不想有太多的人員損失，這樣的損失還是盡量用這些不怎麼值錢的東西來代替吧。
行路匆匆，在到潼關之前，先到的是夾在洛陽和長安間的弘農郡，王奇眼看即將入秋，雖然要盡量在路上拖延時間，但王奇可不想在戰事上拖延。本著速戰速決的原則，毫不猶豫的要求弓騎兵用速攻。就是對有所有有敵意的城鎮用火箭攻擊，過而不入。
這樣的做法毫無疑問是比較泯滅人性的，只不過王奇想到了當年曹操報父仇的方法，也準備採用這一種威嚇措施。不過還好，現在的弘農太守是段煨，這段煨雖然是董卓的黨羽，但是並不對董卓忠心，對李郭二人更是看不順眼。聽聞王奇帶了七萬大軍來攻，忙下令出城迎接，表示願意幫助王奇討伐叛亂的李郭等人。
王奇聽了大喜，叫他仍然為弘農太守，留下夏侯蘭幫忙鎮守，又從弘農帶了一批糧草，就和段煨一起上路了。
王奇的行程很慢，慢到王奇還沒到弘農時，長安的李郭等人就已經得知了消息。
聽說王奇只帶了七萬士兵就來攻擊長安，四人都有點不信，他們當初帶了十萬兵馬，都險些被留守長安的牛輔用兩萬兵馬擋住。王奇的弓騎兵雖然厲害，但是用來攻擊潼關顯然是有點困難的。
不過四人也不敢放鬆，根據賈詡的提議，還是分了一半的兵力五萬人去守潼關。只是在守關人選上，他們又沒有聽賈詡的意見，沒有只讓一個將領去守，而是由李傕和樊稠兩人共同鎮守。為此李傕還特地把賈詡留在了長安，免得他再對自己的行動指手畫腳的。
賈詡無奈，他雖然沒見過王奇本人，但是也讀過他寫的一些書，知道王奇絕對不會是這麼一個簡單的人。而李傕和樊稠本來就有點不合，兩人在一塊難保不出什麼麻煩。不過賈詡本來也沒有想真正幫助他們，既然不要自己幫忙，自己也懶得多說。
當李傕和樊稠率領援軍抵達潼關的時候，王奇的軍隊才剛出弘農城呢。聽到這個消息，李傕和樊稠更是大笑王奇無能。行軍如此拖拉，等到王奇的軍隊到了潼關，都快可以過冬了。雖然還是打著只守不攻的打算，但是心中已經不免有點鬆懈了。
只是他們不知道的是，當王奇出弘農城的時候，雖然還是七萬大軍，但其中的一萬人已經悄悄的提前開出城了，去和正準備在蒲阪渡過黃河的韓遂軍匯合了。而現在的這一萬人，則是原來的弘農守軍冒充的。
王奇當初和韓遂定下臨時的盟約以後，就要求韓遂悄悄的帶著他的四萬西涼鐵騎渡過黃河，在王奇軍主力吸引潼關的注意力的時候，在潼關的背後發動突然攻擊。
韓遂對王奇的計策也很欣賞，如果叫自己去關前吸引注意力，韓遂可能還會在意自己部隊的損失，先咱這樣做正好可以減少自己的損失，他那裡還會拒絕。
當王奇率軍來到潼關的時候，已經是中秋時節了。
在漢代，中秋還並不是一個正式的節日，但是大家已經有了中秋的觀念了。想想以前這個時候，自己應該是在和王允一起，享受家人團聚的時光，王奇就不由悲從中來。
在潼關前紮下營帳後，就叫全軍盡打白旗，又叫人扯來三尺白綾裹在自己頭上，以示哀悼。
王奇這樣做還是很有效果的，這次帶來的七萬士兵中，只有五萬弓騎兵，現在其中一萬已經被弘農城守軍所代替了；其餘的是兩萬步兵，一萬是收伏的滎陽城守軍，還有一萬則是從豫州帶來的輕甲步兵。本來因為互相不屬一個系統，大家的士氣並不是很高昂，現在統一的盡打白旗，竟然讓全軍起了同仇敵愾之心，不由士氣大振。
算算時間，王奇知道韓遂他們現在應該已經到了潼關附近了，王奇也不準備閒待著讓關上之人起疑。在聽到細作的傳來的消息，知道領軍的竟然是李傕和樊稠這兩人後，王奇就已經打起了小算盤。
歷史上樊稠就是被李傕殺死的，而且似乎就是因為一個誤會引起的。王奇心中打算，既然當初一個誤會能讓李傕殺死樊稠，那他們之間肯定就早有磨擦了，自己何不人為的製造這個誤會呢，人為的應該更能讓李傕殺了樊稠吧。
而現在只要他們一內鬥，不管有沒有損傷，都是對自己極為有利的。所以這次本來只是準備用連續的小損傷來吸引潼關守軍，現在也變成準備用一次真正的損傷來離間兩員守將了。
潼關之前，王奇軍正式擺開了陣勢。
弓騎兵在兩翼，步兵在中間，投石車在後面。其實王奇不想這麼列陣的，最直接的方法就是把弓騎兵放在前面，直接對著潼關進行飛射。不過看潼關幾乎可以比擬虎牢關的城高，王奇也就放棄了想用弓騎兵壓制關上的打算。
「通！通！通！」
三通鼓敲完，張飛先上前去挑戰了。
「燕人張飛在此！關上的鼠輩有誰敢下來與老子一戰！」張飛的大嗓門吼出來的聲音果然不同凡響，雙方戰陣上空立刻飄揚起他的話音。
但是李傕和樊稠顯然不願被當成鼠輩，所以雖然聽到張飛的話恨得直咬牙，卻根本沒有下來的打算。
張飛一個人在下面罵了半天，關上的李傕和樊稠就是不下來。
王奇看看時辰，知道戲分已經演夠了，鳴金叫張飛回來。
一揮旗幟，兩翼的弓騎兵開始向潼關跑去。
「喝！」後面的步兵軍陣配合著一聲大喝。
潼關之上，李傕和樊稠看到四萬匹馬向潼關衝來，反而在臉上露出了笑容，他們聽說過王奇攻打虎牢關的事情，早就料到王奇會用弓騎兵來攻關，所以在王奇還在來潼關的途中，就已經在潼關之前打滿了陷馬坑。準備好好的讓王奇損失一番。
「嗖！嗖！嗖…………」
一陣箭雨向潼關射來。
李傕和樊稠大驚，想不到王奇的弓騎還沒進入進入射程就開始攻擊了。嚇得忙叫手下打起盾牌進行防禦。
「噗！噗！噗！」兩人面前的幾面巨盾上只插上了兩三支箭，這一陣箭雨過來，少說也有兩萬支，但是能射到關上的還不到一半，其餘的竟然都是落在了關前。而且就是落到關上的，也基本上被早有防備的眾人輕易的格開了。
「哈哈哈！」
李傕和樊稠一陣大笑，還以為王奇有多大本事，看他訓練出來的弓騎，竟然還沒進入射程就開始亂放箭了，看來要打敗他根本沒什麼問題。只是兩人心中也有點遺憾，要是進入射程在射擊的話，就會讓弓騎陷入早就準備好的陷馬坑中了。
其實王奇雖然沒預料到會有陷馬坑，但郭嘉卻是早就預料到了。他得知對方早就來到關上了，就知道再防守上已經有所準備，陷馬坑當然是不出郭嘉的預料的。但是一般的陷馬坑，都是佈置防守方弓箭的射程之內，只有這樣，才能讓進攻方再填平陷馬坑的時候付出巨大的損失。要是在射程之外，那就只能起到饒敵的作用，正常的攻防戰殺傷力不大。以李傕和樊稠的才能，當然是佈置最正常的陷馬坑了。
預料到這一點的郭嘉，就向王奇建議，要他攻擊的時候，盡可能在對方弓箭射程之外開始攻擊。王奇本來就沒想過讓自己的弓騎兵進入對方的射程和對方硬抗，雖然在對方射程外攻擊，自己的攻擊也基本無效，但王奇本來就只是想讓弓騎過一下場而已，所以還是很愉快的接受了郭嘉的建議。
「匡！匡！匡……」
王奇的本陣立刻開始了鳴金，很顯然，王奇看到弓騎兵攻擊無效，準備放棄這種攻擊方式了。關上李傕和樊稠欣慰的想到。
他們其實也是很怕弓騎兵的攻擊方式的，雖然硬抗的話，防守站了一定優勢，但是同樣的，由於弓騎兵進攻時是不停的在跑動的，防守方向射中運動中的人幾乎不可能，只有偶爾的誤射才能命中。這也正是弓騎兵攻城的一大優勢。此時看到弓騎兵退去，他們自然也是暗暗的鬆了一口氣。
雖然弓騎兵的總統領黃忠被王奇留在洛陽防備呂布了，但這兩隊弓騎兵的紀律顯然還是很不錯的，在中央軍陣的指揮下，有條不紊的退回了兩翼自己的位子。
王奇留戀的看了一眼身後的幾十輛小型投石車，這些投石車可都是王奇從洛陽帶過來的。由於怕趕不上和韓遂軍配合的時間，王騎兵沒準備在潼關前臨時製造投石車。只不過跟了自己這麼長時間，就馬上要被自己親手送上火葬場了，王奇還是有點不捨。
再一揮手，步兵方陣立刻從中間分開，露出一條通道來給後面的投石車。
雖然捨不得，但是王奇也知道捨不得孩子，套不著狼的道理，為了將來能造更多的投石車，王奇還決定捨棄這些小投石車。
關上的李傕和樊稠看了一愣，都有點不明白這是什麼東西，但等它們進入了弓箭手的射程後，這些裝了四個輪子的小架子才停了下來。陷馬坑只有馬蹄大小，顯然陷不了這些車子。正當李傕和樊稠煩惱的時候，「哄！」的一下，從那些奇怪的車子後面廢除一塊塊的石頭，「砰！砰！砰！」的砸在了潼關的城牆上，城牆上的城磚連同那些碎石一塊塊的往下掉。
「不好！」李傕大叫，「他們這是在破壞城牆，弓箭手快射擊！」
不用他再催，「嗖！嗖！嗖！」的弓箭就射了出去。
只是現在他們的射擊就像剛才弓騎兵的射擊一樣，對投石車的傷害並不大，一塊塊巨盾保護著投石車的操縱人員，偶爾有人受傷了，也馬上會由其他人接上。
「連弩車！快用連弩車！」李傕叫囂道。
雖然弓箭從關上往下射威力加強了很多，但是還不足以穿透巨盾。
「轟」的一聲，一直巨弩箭射中了一對支撐著巨盾的王奇軍。將後面的兩個小卒連人帶盾的射了個對穿。
關下軍陣中的王奇見了，馬上叫人改變鼓聲。
「通~！通~！通~！」
投石車們聽到這樣的鼓聲，馬上改變陣形，開始在支撐住的巨盾後面來回移動，不時的停下來往關上投石。雖然投石的速度因此減慢了許多，但是人員傷亡卻減少了很多。而一旦有一面巨盾倒下，後面本陣中就會有人飛快得抬出一面巨盾補上。
「轟！轟！轟！……」不是有巨盾倒下，但是投石車卻基本沒什麼傷亡。
關上的李傕和樊稠看了大怒，潼關畢竟不同於虎牢關，他只有四台連弩車，這樣的數量面對幾十輛投石顯然有點不足。
看到城磚在不停的往下掉，李傕知道不能這樣乾等著了，看了一眼樊稠道：
「去！你帶兩萬騎兵出戰，去把那些討厭的東西給我燒掉！」
其實這是李傕過於擔心了，投石車的傷害到了一定程度，就會變得越來越小了。像潼關這樣一座雄關，不知道要那年那月才能把他轟垮。只不過李傕和樊稠第一次見識到這樣的傢伙，難免有點害怕。
樊稠惴惴不安的看了一眼城下的王奇軍，雖然害怕那個能和呂布戰幾十回合的紅臉將軍，但是還是咬咬牙帶著兩萬騎兵出去了，只不過為了以防萬一，怕李傕突然把城門關上，還特地帶上了李傕的侄子李別。