這段時間裡，楚思南一直在關注著遠東地區局勢的進展，他現在的心情非常矛盾，對日作戰的開展，他是既希望盡快開始，又不願意讓它那麼快開始，不為別的，就因為他現在還在指揮著斯大林格勒戰役，而對日作戰，他則認為必須由他來指揮，為此，他甚至可以放棄斯大林格勒戰役這即將到手的浩大功績。
從遠東地區的局勢轉為緊張的那一刻起，楚思南就先後向克里姆林宮遞交了四次報告，希望圖哈切夫斯基能夠允許他前往東線，去那裡指揮對日作戰。但是對於他的要求，圖哈切夫斯基毫不猶豫的予以了駁回，按照他的說法，那就是目前對日作戰的時機尚未成熟，至少在斯大林格勒戰役結束，對德作戰的前景徹底明朗之前，蘇軍不會對日本關東軍展開大規模進攻。與此同時，圖哈切夫斯基似乎也能體會到楚思南的心思，他甚至向楚思南做出保證，一旦對日戰爭正式發起，那麼遠東指揮官的名單裡，肯定會有他的名字。
在得到了圖哈切夫斯基的承諾之後，楚思南總算是安下心來，他再一次將全副精力投入到了斯大林格勒戰役前線的對德作戰上。
斯大林格勒方面的戰事，絕不可能因為遠東地區的風雲變換而產生任何停滯，在八月份裡，也就是楚思南對整個斯大林格勒參戰部隊完成整編之後，蘇軍三大兵團立刻開始按照前總指揮部的安排，展開了其各自的作戰。而在各個兵團地進擊行動中。最早動手的便是朱可夫兵團。
八月四日，在從卡拉赫到托爾莫欣之間，近二百公里的戰線上，朱可夫兵團調動十二個師、兩千餘門火炮迫擊炮、五百餘輛坦克，對頓河、伏爾加河曲地域的德軍防線發動了規模龐大的攻勢。在近乎是地毯式轟炸的炮兵火力配合下，坦克、騎兵、步兵部隊僅用半天時間，便突破了德軍第六集團軍下屬五十二步兵軍以及兩個獨立野戰師組構的四道陣地。這是一場絕對不對稱的戰鬥，五十二步兵軍的火炮陣地，在僅僅做出了不到五分鐘的炮火還擊之後，便被如雨般砸落下來地各式炮彈整個掀翻。五十二步兵軍的指揮部官們。顯然是打算以裝甲部隊地快速進擊作戰打一次針對蘇軍進攻的反突擊，但是。他們地這一打算被朱可夫看破。在卡德爾斯克，這個距離卡拉赫五十餘公里的小鎮。第五十二步兵軍的兩個裝甲旅遭遇了滅頂之災，他們在發起進攻之初，便遭遇到了蘇軍喀秋莎火箭炮的洗劫，那地毯式的集束火箭彈轟炸，有力的證明了喀秋莎火箭炮在反坦克突擊作戰中近乎完美的表現。大量地德軍坦克在這一場炮擊被徹底摧毀，殘存下來的一部分裝甲部隊，不得不在蘇軍的反擊之前撤出了戰鬥。
八月七日。德軍第五十二步兵軍奉命撤出戰鬥，轉而向作為伏爾加河支流的卡爾拉夫卡河沿岸靠攏，在那裡的蘇維埃茨基一帶，德軍擁有兩個裝甲師的駐防兵力，作為第六集團軍地司令，保盧斯希望自己的部隊。能夠在那裡重新組織起一道防線，阻擋蘇軍部隊向斯大林格勒近郊地區的進攻。隨著德軍地撤退，朱可夫兵團迅速進佔了卡拉赫到斯大林格勒之間的兩河狹窄走廊。五月十日，其兵團的前鋒部隊前出至佐爾敦克茨一線，隨即，不作絲毫的停留修整，便再次向正在組建中的德軍防線發動攻勢。
由於朱可夫兵團的快速進擊，第五十二步兵軍以及兩個附屬坦克師的右翼防線僅僅抵抗了不到三天就被攻克，隨後，大批的蘇軍部隊從撕破的缺口上湧入，並沿卡爾拉夫卡河向該部德軍的後方猛插，毫無疑問，他們是想將整個第五十二步兵軍圍殲在卡爾拉夫卡河西岸。
其時，由於部隊的大量傷亡，以及補給的大量消耗，第五十二步兵軍陷入絕境，最終，在萬般無奈之下，他們再次捨棄了陣地，向卡爾拉夫卡河東岸撤退，而在他們那放棄的陣地上，還留存著相當數量被炸毀的坦克￣￣燃油的缺乏，使這些往日裡不可一世的強兵利器成為了廢鐵，為了不使它們落入蘇聯人的手裡，德軍部隊在撤退之前，炸毀了它們。
「德國人已經走到了窮途末路，他們的補給嚴重匱乏，尤其是燃油，我堅信，他們的裝甲部隊已經支撐不起一場成規模的戰鬥了。」當抵達卡爾拉夫卡河沿岸德軍陣地的時候，朱可夫看著遺棄在戰場上的一輛輛頹敗坦克，喜不自勝的向楚思南回報道，「如果你能再調撥給我四個集團軍兵力，那麼，我將在半個月時間內進入斯大林格勒。」
對於朱可夫的要求，楚思南並沒有給予肯定的答覆，儘管他知道朱可夫所說的是事實。
對於被圍困在斯大林格勒的那些德軍，楚思南的想法是逼迫他們投降而不是通過一場殘酷的戰鬥來悉數殲滅他們，畢竟那意味著消耗的更長時間、付出更大的代價。最重要的是，楚思南自認為瞭解保盧斯這個人，這位德軍將領絕不是那種罔顧現實、寧死也不投降的主，曾經的歷史就證明了這一點，只要讓他感覺到突圍徹底無望，那麼他距離投降的日子就不遠了。
正是基於此，楚思南向朱可夫下達了命令：在最短的時間內強渡卡爾拉夫卡河，然後迅速奪取佩托米尼、古姆拉克兩個機場，從而徹底截斷德軍的空中補給；將德軍第六集團軍主力驅趕進斯大林格勒市區，清剿郊區地帶散佈的德軍散兵；整條戰線推進務必停止在斯大林格勒城外，而後，利用空軍散播傳單、通訊部隊宣傳等手段。瓦解被圍德軍的鬥志。
從這些命令上看，楚思南的決策意圖很明顯，那就是逼迫斯大林格勒地域地德軍投降。儘管對他這個決定，朱可夫多少有些不滿意，但是作為三大兵團指揮官之一，他還是最終執行了楚思南的命令。
就在朱可夫兵團迅速向斯大林格勒方向推進的時候，處在南線地域的梅列茨科夫兵團也在按部就班的進行著他們的戰役計劃。
從八月初，梅列茨科夫完成了對兵團的重組之後，便以兩個騎兵師為先頭部隊，沿頓河向西展開進攻。兵鋒直指德軍A集團軍群後腰位置的羅斯托夫。
從八月一號到九號，短短的八天時間內。梅列茨科夫兵團兵團一路西進，沿途先後擊潰了德軍的數道防線。B集團軍群地潰退以及斯大林格勒戰事的被動。再加上曼施坦因前階段向南方地快速推進，令整個A集團軍群的左翼後方防線變得異常脆弱，在耶夫沃爾克，一個頓河沿岸通往羅斯托夫地域地重要橋頭堡，德軍甚至只有區區的兩個團防守。快速推進造成的漫長戰線、兵力不足帶來的薄弱防守、過度將目光投放在前線而忽視了後方佔領區的鞏固，等等等等，這些脆弱的弊端結合在一起。給德軍的戰局帶來了災難性地後果。毫無疑問，這些弊端在德軍進攻節節獲勝的時候並沒有人會去關注，但是一旦他們的進攻被遏制，以至於出現頹勢的時候，這些弊端引來的併發症，就足以令整個「大廈」瞬間傾覆。
八月十五日。梅列茨科夫兵團西進主力部隊推進至曲爾沃勒鎮，其距離羅斯托夫已不足五十公里，此時。阻攔在他們前方的，僅僅只有一個薄弱地意大利兵團，一旦梅列茨科夫兵團突破了這道防線，那麼，羅斯托夫將正式落入蘇軍的手心，而A集團軍群，也極有可能成為了一隻關進籠子裡的猛虎。
在南線地另一個方向，崔可夫兵團的進展也很迅速，在八月初，他的兵團主力就已經集結在了桑恰羅山口附近地區，當針對黑海沿岸德軍的攻勢展開之後，他的部隊很快便從左翼突破了德軍的防線，隨即進佔了索契。而在接下來的近兩個星期時間內，崔可夫兵團在黑海艦隊的配合下，先後進佔圖阿甫謝、新羅西斯克、阿帕納等地，繼而威脅到塔曼￣￣德軍A集團軍群的後方兵站。
顯而易見，蘇軍三大兵團的迅猛推進，已經直接威脅到了曼施坦因部的安全，而作為南線德軍的直接指揮官，這一段時間以來，曼施坦因的日子顯得越來越難過，作為自從進入東線戰場，就罕有敗績的德國將軍，如今的他正面臨著艱難的抉擇。
自從進入八月份以來，曼施坦因的部隊已經將幾乎全部的精力都投入到了進攻斯大林格勒方向的戰鬥上，到八月二十號，霍特所直接指揮的裝甲部隊，已經重新奪回了通往斯大林格勒的通道￣￣科捷爾尼科沃，並在該地區一舉殲滅了一個整編蘇軍步兵師。科捷爾尼科沃的奪取，幾乎令所有德軍士兵大為驚喜，要知道，那裡距離斯大林格勒不過只有區區的八十餘公里，對於機械化程度極高的裝甲部隊來說，這一段距離根本就不放在眼裡。也正是因為如此，曼施坦因才在最初的一段時間裡下定決心，對羅斯托夫方向上的蘇軍攻勢不予理睬，他打算先利用裝甲部隊的優勢衝破蘇軍對斯大林格勒的圍困，然後再掉頭西顧，一舉截斷由卡拉赫向羅斯托夫進攻的蘇軍的退路，從而也將南線長期以來的戰爭頹勢徹底扭轉。為了實現這一作戰目的，曼施坦因甚至要求補給嚴重不足的保盧斯第六集團軍配合作戰，讓他們從斯大林格勒內圍向外突擊，以期盡早同霍特裝甲部隊會合。
但是，事實證明，曼施坦因的戰略構想顯然過於完美了，他過分的低估了蘇軍的戰鬥意志和頑強程度。
八月二十七日，霍特部裝甲部隊在斯大林格勒方向上推進到了波利亞納郊區，而保盧斯部突圍部隊，也由該方向上推進到了戈爾納亞區。從距離上看，兩軍之間僅僅相隔了不到五十公里的距離。但是就在這短短的五十公里內，在這似乎轉瞬就可以超越地一段距離內，兩部德軍中遭遇到了蘇聯軍隊前所未有的頑強抵抗。
「那是一場噩夢般的戰役，」十餘年後，已經垂垂老矣的霍特，在回憶起這一場戰役時，仍舊是記憶猶新，「你無法想像同數萬敢死隊士兵作戰是一件多麼可怕的事情。當成百上千懷抱炸藥包、成捆手榴彈的士兵，前仆後繼的衝過來。然後連同他們的身體一起鑽進你的坦克履帶之下，血肉橫飛間那些高不過數米的山丘、寬不足兩米地塹壕。全都成了我的坦克部隊無法逾越地天塹，天知道在那裡還有多少俄國人等著陪你同歸於盡。」
霍特的形容一點都沒有誇大。為了阻擋住他地部隊向斯大林格勒內圍繼續靠攏，朱可夫兵團向這一線調集了整整的三個集團軍，而在這其中，卻沒有多少裝甲部隊配合作戰。這是一場純粹的步兵對坦克的肉搏，而如此慘烈的肉搏戰，竟然整整持續了五天，五天時間內。蘇軍士兵陣亡六萬餘人，相當於損失了一個集團軍兵力，如此重大的代價最終換來了勝利，霍特的裝甲部隊在五天時間內，竟然未能在波利亞納區前進哪怕一步。
八月三十一日，梅列茨科夫兵團佔領耶夫沃爾克。隨即，殲滅駐守羅斯托夫北線地一個意大利步兵軍，兵鋒直抵羅斯托夫城下。南線德軍的退路遭到了空前威脅。與此同時，崔可夫兵團擊潰了德軍第十九集團軍防線，奪取了塔曼，南線德軍後方一大兵站遭到摧毀。整個戰役的局勢對於曼施坦因來說愈發不利，全線被圍的危險已經為期不遠。
「四十八公里四十八公里」
在A集團軍群指揮部內，曼施坦因趕走了房間裡的所有參謀、將官，他一個人面對著那張色彩斑斕的作戰地圖，長時間地如此自語，在這一刻，這位威名蓋世的德軍老將似乎在一瞬間蒼老了，那雙淡藍色的眼睛裡，也失去了往日地光彩。
在這一場曠日持久、戰役雙方都損失慘重的戰鬥中，曼施坦因終於成為了最後輸家，這是毫無疑問的。而讓他痛飲失敗苦酒的，卻就是那區區的四十八公里。四十八公里，這對於統兵數十萬，在戰場上肆意馳騁的將軍來說，是一個相當可笑的數字，而今，決定戰爭勝負的，卻偏偏就是這個可笑的數字。兩天，也許只要再給曼施坦因兩天時間，他就能拿到這四十八公里，從而讓戰役的結局換一個樣子，但是現在，他沒有這兩天時間了，他必須在這個時候重新調整部署，將自己更多的部隊調動到羅斯托夫方向上去，阻擋住蘇軍整個包圍圈的最終形成。
「也許這一次撤退將成為永遠。」
從枯坐已久的椅子上站起身來，曼施坦因閉著眼睛，仰頭長歎。他知道這一次戰役的失敗對於德意志來說意味著什麼，重大的損失將令之前德軍在東線所掌握的優勢一去不返，與此同時，由失敗所導致的士氣低迷，也將在很長的一段時間內得不到恢復。想起魏克斯將軍所說的那些話，曼施坦因忽然間感到茫然了。
九月四日，南線德軍A集團軍群做出戰役調整，霍特所部的裝甲部隊，在距離第六集團軍突圍部隊僅僅四十八公里的波利亞納區全面撤退，與此同時，全集團軍群各個作戰部隊大範圍收縮，並全力向羅斯托夫方向開進。
九月五日，楚思南向梅列茨科夫兵團、崔可夫兵團下達命令，兩軍團停止向羅斯托夫方向的攻勢，轉而向北高加索地區開進，佔領因德軍A集團軍群撤退而空置出來的廣大地區。
至此，南線戰役全面結束。在這一場戰役中，蘇軍損失兵力近十萬，同時，最終未能佔領羅斯托夫地區。但是，正是通過一場戰役，蘇軍將斯大林格勒外圍地區的德軍，向後擊退了二百餘公里，從而使得保盧斯第六集團軍徹底失去外援，成為了一隻束手待亡的「病老虎」。
九月六日，德軍陸軍總參謀部向保盧斯轉交了希特勒的委任令，晉陞其為元帥，同時，希望他指揮部隊在斯大林格勒同蘇軍死戰，決不投降。但是，希特勒的這一想法沒有實現，面對著每天成百上千死於飢餓的士兵，保盧斯堅持不下去了。
九月十日，楚思南的斯大林格勒戰役前總指揮部迎來了一批客人￣￣德軍第六集團軍司令保盧斯，正式向圍困於斯大林格勒城內的德軍部隊下達命令￣￣投降。