托爾莫辛城外的羅馬尼亞第三集團軍第二十五步兵師的主防禦陣地上，帕姆費爾站在一道塹壕的坡頂上，通過手中望遠鏡仔細的搜索著前方的那片廣袤的頓河河區平原，作為第二十五步兵師的師長，他此時的心情相當沉重。
剛剛接到從集團軍指揮部發來的消息，大批的俄國軍隊正從正面朝他所指揮的防線直撲過來，而且在這支俄國人的軍隊中，還夾雜有大量的騎兵、坦克、炮兵。毫無疑問，這是一支配備完整的軍隊，他們的戰鬥力如何不問可知。
再看看自己防線上的這些士兵，作為響應安東尼斯庫總理的號召而募集起來的一支軍隊，帕姆費爾所帶領的第二十五步兵師士兵，大都來自瑟拉白地區，而這一地區在羅馬尼亞本來就屬於一個窮地方，大多數人都在為生計整日奔忙。正因為如此，當戰爭爆發之後，這一地區才有如此多的年輕人參軍，不為別的，就為了領取國家發給的那些軍餉。而在參軍之後，由於後勤補給的不通暢，再加上戰鬥壓力的逐日增大，部隊中的一大批士兵都出現了營養不良的狀況，再加上武器裝備的落後等等因素，現在部隊中的軍心相當不穩。
如果這些內在的原因是帕姆費爾所擔心的一些因素之外，那麼，從國內傳來的消息以及這些消息帶給部隊的影響，則更令他坐立不安。據日前國內妻子來信所說，國內的共產黨游擊隊已經成了氣候，在瑟拉白。共產黨游擊隊彙編而成的兩支「羅馬尼亞民族解放軍」在其指揮官齊奧塞斯庫地指揮下，建立起了大片的根據地，並連續三次擊潰了前去圍剿的政府軍。在那裡，共產黨游擊隊實行了土地改革，同時號召所有參加法西斯軍隊的士兵回國。
這一段時間以來，不止在帕姆費爾的第二十五師，整個第三集團軍中，都開始有一種消極的、厭戰的情緒在蔓延，如果不是這裡離國內路途遙遠，而且擔心俄國人游擊隊的襲擊。帕姆費爾相信自己的士兵恐怕早就逃光了。
俄國人的來勢洶洶與自己部隊地士氣低迷形成了強烈的對比，帕姆費爾感到非常困惑。這一場仗應該怎麼打？有勝利地希望嗎？說實話，他沒有半點把握。
放下手中的望遠鏡。帕姆費爾開始打量自己面前地一方陣地，總陣地最前沿到他自己所處的位置，這半公里的距離上，他下屬部隊的兩個團總共構築了三道防線，而這三道防線一直向東西兩方延伸，最後同全師其餘部隊以及集團軍其他各部隊防線相銜接。在帕姆費爾看來，這道防線無論如何都過於的脆弱了。如果俄國人的進攻部隊真的擁有大量坦克地話，那他們就能輕而易舉的將這道防線碾個粉碎。在這種情況下，帕姆費爾同樣也想不明白，將軍為什麼還要打這一場仗，當明知道抵抗只會帶來更多不必要的犧牲的時候，投降難道不是一種選擇嗎？畢竟這是德國人同俄國人之間的戰爭。自己這一方沒有必要把自己的士兵毫無價值地填在他們之間做炮灰。
「嘟！」
就在帕姆費爾兀自沉思的時候，從防線的最前方傳來了一陣兒驚心動魄地警哨聲，那是有敵情出現時的信號。毫無疑問，俄國人的先頭部隊來了。
迅速的執起手中的望遠鏡，帕姆費爾朝遼闊平原的天地相接處望去，在望遠鏡所看到一切，令他禁不住倒吸了一口涼氣。只見在那望遠鏡視距可以到達的地方，一片細密的黑點，正在天空中朝這邊極速的馳近￣￣那是俄國人的飛機，從數量上看，至少不低於二三百架。
帕姆費爾自然知道這些俄國人的飛機是來幹什麼，他甚至能夠預想到，當那些飛機飛臨自己陣地上空的時候，將會有無數的炸彈灑落下來，在一瞬間將自己的步兵陣地，以及步兵陣地後方的炮兵陣地掀翻過來。而在那之後，緊隨而至的便會是俄國人的地面部隊。
「師長閣下，我們該怎麼辦？」跟在帕姆費爾身後的參謀長看上去有些驚慌，他的臉色顯得如此蒼白，而說話的語氣中，也帶著幾絲顫抖。
帕姆費爾自然知道自己這位參謀長為什麼如此慌張，要知道，在他所指揮的這個師裡，壓根就沒有多少高炮防空兵力，區區一個防空高炮團，而且還是一支缺乏彈藥的部隊，在這種情況下，他們拿什麼來抵禦俄國人的空襲？
「怎麼辦，還能怎麼辦？」帕姆費爾苦澀的一笑，然後話語無力地說道，「去把高炮團調上來，告訴他們，決戰的時候到了，不要再吝嗇，把所有的炮彈都發射出去吧。」
「通！」
隨著第一門防空炮的嘶吼響起，托爾莫辛進攻戰打響了。同蘇軍那遮天蔽日的空中襲擊相比，羅馬尼亞第三集團軍的高炮防空力量實在是過於的小兒科了。
第一批壓上來的，是蘇軍的俯衝轟炸機，在一片震耳欲聾的呼嘯聲中，一架架深綠的戰機從空中俯衝而下，高射程的防空高炮對它們來說威脅性太小了，反倒不如靈活的高射機槍防禦效果好。
在俯衝中，蘇軍機身前方的機炮、機槍一路唱響，將死神肆虐的種子，毫無顧忌播撒在羅馬尼亞軍團的高炮防禦陣地上￣￣對於俯衝轟炸機編隊來說，敵人的高炮陣地就是他們的打擊目標，在真正的轟炸機編隊進入戰鬥位置之前，他們要盡最大可能消滅敵人的高炮防空兵。
那幾名羅馬尼亞高炮旗手成為了最先遭受打擊的活靶子，他們所處的位置地在高炮陣地最前方，本身缺乏掩護。同時，作為炮兵的行令官，對手的飛機沒有理由放過他們。
當數名旗手在一片血霧的升騰中倒地之後，剩餘下來的最後一個倖存者似乎膽怯了，他扔掉了手中的雙色旗，撒腿朝陣地後方的坑道掩體跑去。在他的身後，一架機頭上繪有兩顆五星的俯衝轟炸機緊隨而至，機槍射出的子彈，幾乎是追著旗手地腳後跟在翻飛，那一道筆直的打擊線上。塵土飛揚。
「啊……」
在一聲撕心裂肺地慘呼中，旗手終於被擊中了。子彈著體所產生的衝擊力，將他硬生生地釘倒在地。一條右腿卻被生生的扯斷，遠遠的飛落開去。
「轟轟轟……」
俯衝轟炸機機體下方所拋擲出來的炸彈，終於在羅馬尼亞人亂成一團的高炮陣地上炸響了，在一團團火光的升騰與爆裂的嘶吼中，原本就老舊地防空高炮被一部接一部的炸上了天，散碎的零件伴隨著更加散碎的殘肢網斷臂破空翻飛。
這是一個人間的地獄，每一個還能夠移動的羅馬利亞炮兵。都在盡一切努力地逃跑，一名被炸彈衝擊波掀翻在地，腹部也被激射的彈片劃開的年輕士兵，一面用左手摀住自己流出肚外地紫紅色腸子，一面還用右手拚命的在地上撓動。他那雙充滿了絕望的淺藍色眼睛，死死的盯著十幾米外的防空掩體。那裡就是他的目標。
短短二十分鐘的轟炸、掃射，整個羅馬尼亞高炮陣地就變成了一片狼藉，折斷的炮管、傾覆的炮架、散碎的屍體、濃煙滾滾的陣地。這一切都標誌這一個現實，這支羅馬尼亞軍隊徹底喪失了防空能力。接下來，他們所要面對的，將會是更加悲慘的命運。
隨著高炮陣地的摧毀，緊隨而至的，便是隆隆轟鳴的蘇軍轟炸機與遠程密集炮火的交叉打擊，火箭彈、高爆彈、燃燒彈等等等等，如同暴雨一般傾瀉在羅馬尼亞士兵的陣地上。那四處激射的炸彈碎片，以及那頃刻間熊熊燃燒的大火，無情的吞噬著每一條它們所能觸及到的生命。無數的羅馬尼亞士兵或在威力巨大的爆炸中飛上天，或在燃起大火的戰壕裡掙扎翻滾，對他們來說，現在正在進行的已經不是戰鬥，而是單方面的屠殺了。
利用空軍的極速空襲，在第一時間摧毀敵軍的防空及遠程炮火打擊能力，隨後，以炮兵的密集炮火，摧垮敵人的前攤陣地，最後以坦克、步兵的協同作戰，突破敵人防禦縱深，並最終對其實施圍殲。這就是朱可夫的戰術，血腥但是卻實用性很高的戰術，不過這種戰術要真想運用起來，就首先必須保證一點，那就是他手中所掌握的軍隊實力，必須遠超敵人，佔據著壓倒性的優勢，否則，他的戰術就運用不起來。
正是基於此，朱可夫對此時正在斯大林格勒城內掙扎的楚思南相當欽佩，他在自己所著寫的回憶錄中，詳細的記載了斯大林格勒戰役期間，他以及蘇聯軍方高層各個將領的主要活動。當記述到楚思南的時候，他用一段話形容了這位好友￣￣「楚，是一個能夠且善於創造奇跡的將軍，在斯大林格勒戰役的前期，他所指揮的弱勢條件下的防禦戰，為整個蘇聯、乃至於整個反法西斯戰爭的勝利，贏得了無比寶貴的時間。為此，圖哈切夫斯基同志在該次戰役之後，宣稱楚是這一戰中最應予以表彰的將領，這句話在我、梅列茨科夫同志，以及所有參加並直接指揮了這場戰役的將軍們看來，是不折不扣的現實。楚的功績同他那戰時元帥的稱號再融契不過了，對於這一點，我從來都沒有質疑過。」
朱可夫所推行的「磨盤式」大兵團推進戰術，在針對羅馬尼亞第三集團軍的戰鬥中得到了充分的體現，同時，這場戰役的結局，也證實了他這種戰術的確是行之有效的。
從五月二十三日上午十時三十五分，頓河方面軍空軍對羅馬尼亞第三集團軍陣地發起第一波攻勢開始，到當天夜裡九點四十分戰役結束。短短十二個小時的時間裡，頓河方面軍主力一舉擊潰了杜米特裡斯庫所指揮的全部部隊，並一舉拿下了該集團軍全力防守地托爾莫辛。
整場戰役中。蘇軍擊斃羅馬尼亞軍團少將以下官兵四萬餘人，俘虜包括集團軍司令杜米特裡斯庫中將在內的官兵兩萬九千餘人。
這對於整場斯大林格勒戰役來說，是一次相當輝煌的階段性勝利，它的重要意義並不在於俘虜、擊斃了多少敵人，而在於這一場戰役的勝利，以及托爾莫辛的攻佔，標誌著整個德軍第六集團軍的左側後翼防線被蘇軍撕開了一個大口子，而內裡暴露出來的，就是全集團軍前線部隊的後勤運輸大動脈。一旦這條動脈被蘇軍切斷，那麼。兵臨斯大林格勒的德軍第六集團軍就將成為躍上沙灘地鯨魚，最終等待著他們的。只能是徹底地覆滅。
不過托爾莫辛的失陷，對於德軍來說還不是最糟糕地消息。作為B集團軍群的最高指揮官魏克斯來說，更糟糕的消息在二十四日才傳來。
就在托爾莫辛失陷的第二天，另一支蘇軍部隊￣￣由剛剛升任上將的梅列茨科夫所率領的伏爾加河區方面軍在伏爾加河艦隊的配合下，突然對德軍地沿河防線發攻攻勢。駐守該區域的德軍部隊雖然予以了頑強的阻擊，並令蘇軍渡河部隊付出了沉重的代價，但是，最終他們的防線還是丟失了。
渡河的蘇軍部隊沒有做任何休整。便馬不停蹄地向科捷爾尼科沃推進，那裡是德軍第六集團軍的右翼防線，同時，也是一個薄弱點，駐守在那裡的部隊，僅僅只有一個羅馬尼亞第四騎兵軍。
整場戰鬥從二十四日午夜時分開始打響。至二十五凌晨六點結束，面對蘇軍有著裝甲部隊配合地步兵，羅馬尼亞人的騎兵幾乎是一觸即潰。根本就組織不起有效的防禦。
面對蘇軍的這兩次進攻，即便是傻子也能看出他們的作戰意圖是什麼了，得到了科捷爾尼科沃失陷消息之後，魏克斯立刻就明白了蘇軍的下一步進攻目標將是哪裡。
從作戰地圖上看，從托爾莫辛到科捷爾尼科沃，兩座城市之間相距不到一百五十公里，而在這短距離上，還有一個城市，那就是第六集團軍的後勤運輸中轉站￣￣卡拉赫。如果兩股蘇軍部隊從東西兩面對卡拉赫發動攻擊，並最終佔領了這一地區的話，那麼，整個第六集團軍就成了他們懷抱中孤軍，沒有後勤補給，沒有兵員補充，四面都是敵人，這第六集團軍的覆滅，將會只是時間上的問題。
在察覺蘇軍的包圍意圖之後，魏克斯第一時間想到的，就是派遣援兵固守第六集團軍同後方部隊聯繫的唯一通道￣￣卡拉赫，但是他同時也明白，這種做法可能起不到任何作用。同蘇軍交手這麼長時間了，他甚至布爾什維克所領導下的軍隊是如何得一種狀態。用蘇軍士兵自己話來說，那就是統帥部的手指到那裡，你就必須打到哪裡，要嘛消滅那裡的敵人，要嘛被那裡的敵人消滅，總之，沒有第二路可以選擇。如今，蘇軍在這一地區佔據著明顯的優勢，所以，他們對卡拉赫肯定是勢在必得。
除了這一條路，魏克斯認為還有另外兩條路可以選擇，其一，是調動曼施坦因所率領的A集團軍群，令他們暫時放棄奪取南高加索的企圖，轉而回師，從南線對斯大林格勒外圍蘇軍發動攻擊，從而衝破他們剛剛構建起來不久的合圍圈。其二，就是撤軍，趁著現在蘇軍的合圍還沒有真正構成，命令保盧斯將軍指揮他的部隊，從斯大林格勒戰場上退出來。
結合各方面的現實情況，魏克斯認為最後一道方案顯然是最保險、最現實的了。無可諱言，自從整場斯大林格勒戰役發起以來，德軍在這一線上的推進速度相當快，取得的戰果自然也相當豐碩。但是與此相對應的，在如此廣漠的縱深條件下，後勤運輸顯得越來越困難，魏克斯相信，如果不是因為後勤保障的問題，羅馬尼亞人的軍隊即便是再不堪一擊，也不會在短短的一天時間內便覆滅掉整整一個集團軍。士兵的鬥志可以鼓舞，戰略戰術的實施可以策劃，但是，沒有糧食，再堅強的士兵也會崩潰，再新式的坦克也無法開動。而今，處在前線位置的德軍部隊，便正面臨著這種尷尬的局面。
斯大林格勒的戰事已無可為之處，這便是魏克斯如今的觀點。
在經過一翻深思數慮之後，魏克斯命令自己的通訊員起草了一份電報，在這份電報中，他草草的闡述了自己的觀點，希望總參謀部能夠對他的觀點予以考慮，必盡早撤離斯大林格勒戰線。
為了確保自己的觀點能夠被總參謀部接受，魏克斯很聰明的先同此時正擔任陸軍總參謀長的哈爾德將軍取得了聯繫，並將自己的憂慮以及斯大林格勒戰場的現狀向其詳細的闡明。魏克斯由衷的希望哈爾德將軍能夠說服元首，最終接納自己的意見。
但是，魏克斯顯然高估了哈爾德在元首心目中的地位，或者說，他高估了希特勒的理智。
五月二十七日，柏林傳來消息，原陸軍總參謀長哈爾德將軍被解職，其職位改由蔡茨勒將軍接任。元首在國會大廈門前發佈公開演講，他對熱情高漲，但是卻並不瞭解現狀的德軍民眾宣稱，他們的部隊將會在很短的時間內攻佔斯大林格勒、南高加索油田區。
至此，魏克斯對這場戰爭徹底失去了信心。
五月二十八日，作為B集團軍群最高指揮官的魏克斯，以健康問題為由，向總參謀部遞交了辭職信。
五月二十九日，蘇軍頓河方面軍、伏爾加河區方面軍從東西兩線同時發動攻勢，兵鋒直指德軍第六集團軍的最後退路￣￣卡拉赫。
六月二日，兩路蘇軍在卡拉赫城中匯合，在此之前，駐守地區的德軍第二十四裝甲軍覆滅，軍長埃倫坎普中將戰死，副軍長汪戴爾中將飲彈自盡。
至此，蘇軍完成了對德軍第六集團軍的全面合圍，斯大林格勒戰役的反攻階段正式到來。