在莫德爾雜七雜八前言不搭後語說了一大堆之後，眾人把目光全部集中在了桌子的對面，那裡坐著南方集團軍群總司令艾裡希馮曼施泰因元帥。此時，這位元帥正在用眼鏡布慢慢的擦著自己的金絲邊眼鏡。自從莫德爾在檯子上大噴口水的時候，這位元帥就一直在做這件事情。他如此的動作搞得在場的所有人都感到十分的緊張。因為他們都知道，現在貿然的加入進來絕對會引火燒身。
其實，那些所謂的中立者都十分的清楚，雖然表面上是曼施泰因和莫德爾之間的戰鬥。但是實際上是他們背後的兩種勢力。代表傳統和保守的參謀軍官團勢力和代表新戰術思想的最高統帥部和年輕新軍官的勢力他們之間的對抗。對於這種對抗，德國的高層也沒有辦法。畢竟這種對抗並不是現在才有的，而是持續了一百多年。不過此時此刻，曼施泰因卻並不召集回答。他只是專心致志的在那裡擦著眼鏡，而且臉上帶著一絲若有若無的微笑。彷彿他右手上的這雙眼鏡就是他的一切似地。
於是會場上就出現了極其罕見的一面，原本應該很熱鬧的會場霎時間就變得鴉雀無聲。這種情況出現了好久，一直到坐在中間的元首魯道夫赫斯輕微的咳嗽了一聲。這個聲音彷彿是一個信號。曼施泰因將自己的眼鏡布輕輕的放在了桌上。然後戴上了手中的那支金絲邊眼鏡。接著他不急不緩的開口說道：「其實這場戰鬥我個人認為也是不必要的。」
曼施泰因的話一出口。讓在場的所有人都大吃一驚。因為他們都對曼施泰因元帥所說的話給徹底的搞糊塗了。因為自從兩種力量開始爭鬥地時候。雙方就遵循這樣一個規則。那就是凡是對方反對地自己一定贊成。而反過來。如果是對方贊成的那麼他們一定反對。現在莫德爾對於整個戰術提出了反對地意見。那麼按照道理。作為新勢力代表人的埃裡希馮曼施泰因元帥應該立刻站出來反駁對方的言論，並且還應該大力地讚揚這個戰術。但是現實的情況卻是，身為反對者的曼施泰因也大聲的反對。這個就讓在場的所有人感到有些搞不懂了。他們並不明白究竟是眼前的這位曼施泰因元帥改換門庭了還是莫德爾棄暗投明了。所以在場的所有人都以一種奇怪的眼神看著雙方。
看到在場所有人都有點發愣。曼施泰因滿意的笑了笑。很顯然他對於自己剛才的話讓在場地大部分人陷入了迷茫之中感到十分的高興。於是他決定再接再厲：「我一直強調，我們和俄國人的力量對比並不佔據絕對的優勢。」他緩慢的開口道。從話語中明顯讓人感覺到了一絲詭異：「很顯明，在喪失了許多主力部隊之後，我們帝國軍隊已經不再有力量來發動另一次類似1941年和1942年初期的那樣巨大的全面攻勢。不過德軍方面若能有適當的方法和對應的指揮官，則還有可能消耗敵軍的實力，使我們地對手感到吃不消，而最後被在一系列的戰鬥中被我們放干鮮血。就現在的情況來說，這並非幻想。而我也曾經說過。如果用純粹防禦性的靜態戰爭。是不能達到這個目的地。首先。我們地陸軍並無足夠的師來防守這條從波羅地海到黑海的綿長防線；其次，國際形勢也不允許。雖然我們沒有對美國宣戰。但是某些美國的媒體已經把我們和那些該死的日本人放在一塊了。如果時間繼續的拖延下去的話。那麼美國可能會轉向俄國人。而那些俄國軍隊也許會等到西方盟軍在歐洲登陸之後才再採取行動——而各位，這絕對的有可能。此外還有更重要的一點就是英國還沒有屈服。他們還有很多艦隊和步兵。只要我們沒有徹底的佔領他們，這些約翰牛就有可能衝過來咬我們一口。所以這個危機已經日益已經擺在了我們的面前。並且一步步的迫近。」說道這裡他停頓了很長的一段時間。彷彿讓在場的所有人都消化這段話似地。過了一會兒他繼續說道：「而我們帝國軍隊若想在東線達成僵持的和局，已經時間緊迫了。要想達到這個目標，必須採取戰略守勢，以局部的強烈打擊消耗敵人兵力，並達到決定性程度——最重要的是大量俘虜或者殺傷其兵員。這個策略的先決條件就是作戰應當具有彈性，由於德軍指揮組織和戰鬥部隊仍具有優越的素質，所以我們仍然佔上風。所以我們自然在考慮一旦泥濘季節結束之後，俄國統帥部將會採取何種行動。斯大林是否會等到其西方盟友在歐洲登陸之後，才再採取行動呢？雖然這似乎是非常自然的想法，但事實上卻有許多理由可以反駁它。由於去年的冬季戰役那些俄國人取得了巨大成功。而在開春的時候他們又用卑鄙的炸毀堤壩的手段使得我們的的部隊止步於莫斯科城下。這一系列的所謂的勝利一定使得俄國人的自信心無疑增加；另外，從心理上來說，俄國領袖們已經把「解放俄國神聖領土」的口號喊得天花亂墜，他們是否好意思中途停止呢？還有如果俄國人取得勝利之後，他們是否想趕在其同盟國的前面把巴爾幹和東歐搶到手？那是俄羅斯擴張主義者的傳統目標。如果敵軍在整補完畢之後，立即恢復攻勢，所以，在當時我幾乎就可以斷定它的主攻方向還是會指向我們帝國的南翼——即向我所指揮的南方集團軍群進攻。
而正好的是我們的正面有一個突出地區，從頓涅茨河與米斯河的交點起，一直到哈爾科夫附近為止。包括該城以南的重要工礦區，似乎正等敵人來切斷。假使敵人在哈爾科夫附近達成突破，甚或只是渡過頓涅茨中游，他也能達到上個冬季中所未能達到的目標，在黑海岸邊圍殲德軍的整個南翼(此時A集團軍群仍留在庫班半島和羅斯托夫地區！)。這個打擊同樣能使他重獲頓涅茨地區和烏克蘭寶貴的穀倉。並且打通前往巴爾幹和羅馬尼亞油田的道路。從而在政治上影響土耳其。在東線沒有任何其他的地區，能夠比這裡使俄國獲得更多的軍事、經濟和政治利益。所以俄國的關鍵攻勢一定會指向南方集團軍群。不過俄國擁有數量優勢，在其他地區自然也會有較小規模攻勢以張聲勢。
為此南方集團軍群總部和我已經多次提醒陸軍總部和總參謀部應該注意此種趨勢。他們應根據全面情況來判斷，最終決定我們是否等候俄軍發動攻勢，然後再實施沉重的反擊？還是先發制人，在戰略防禦的框架之內，進行一次有限的打擊。
而為此我們集團軍群的總部主張採取前一種方案。就戰術而言此案比較有希望，所以我們早在12月向老元首提交了一份草案，構想是如果俄軍按照我們所料，從南北兩方向頓涅茨地區發動一個鉗形攻擊——在哈爾科夫附近遲早會發動一個輔助性的攻勢——那麼我方沿頓涅茨河與米斯河上的弧形防線就應該依照預定時間表放棄，以便向西引誘敵軍靠近頓河下游。同時，所有能動用的預備隊，尤其是裝甲兵的主力，則應集中在哈爾科夫以西的地區，首先擊碎在哈爾科夫附近所能找到的敵軍攻擊兵力，然後直趨正在向頓河下游前進的敵軍側面。這樣，敵軍不但不能在黑海岸邊圍殲我軍，他們自身反而會在亞速海岸遭到同樣的命運。
但是這個計劃沒有獲得老元首希特勒的批准。他仍然偏重頓涅茨盆地的經濟價值，並擔心即使只是暫時的撤退，也足以影響土耳其與羅馬尼亞的態度。但是他最大的謬誤還是認為我們對於在1941年冬季從斯大林手中贏得的土地應該寸土必爭，他對自己的成就一向很自負，認為只有那樣才能使德軍免於拿破侖式的撤退。不過此外，他無疑會感覺這個計劃實在太冒險，或許他內心裡並不相信自己有這樣的能力，儘管在戰術上有時的確別具慧眼，但他畢竟缺乏一個名將的能力。所以，我們現在一心考慮先發制人的打擊，這要求我們在俄軍恢復冬季戰役的損失之前，先進行一次有限的出擊。而隨著老元首的意外去世使得整個計劃被完全的擱淺。而到了新的計劃完全實施的時候我們已經錯過了最佳的打擊時間。而這個計劃被制定出來完全不符合我們的總體戰略目標。這也是我在一開始就反對這個計劃的最主要的原因之一！」說道這裡曼施泰因停頓了下來。然後他緩緩的掃了一眼在場的眾人，並且把目光定格在坐在他對面的莫德爾的臉上。