在莫德爾和北路的科涅夫作戰的同時，朱可夫也在持續不斷的對海因裡希的由於集團軍實施打擊，他的重點進攻目標同樣放在維亞茲瑪。而由於兩個突擊集團軍被調離。朱可夫只能派出他手中唯一的王牌——第20集團軍。
第20集團軍於1941年11月29日在蘇聯英雄利久科夫上校領導的戰役集群的基礎上組建，最初擁有第331、352兵師。第286435兵旅，第134135坦克營。而其所屬的各個步兵旅還得到畢業班的全部學員的加強。在1941年的年末。這個集團軍率先展開攻擊，並且撕開了德軍的外圍防線，現在，該集團軍集結在沃羅科拉姆斯克和沙霍夫斯卡亞地區。準備突破德軍在拉馬河地區的防禦，從北部迂迴第三裝甲集團軍和第四集團軍在沃洛克拉姆斯克地區的突出部。竟而衝向格扎斯克。並且威脅維亞茲瑪。
1942年的210日造成，在進行了90分鐘的炮火準備之後暴風雪發動了猛烈的進攻，準備這衝鋒鎗的蘇軍步兵搭載在中型和重型的坦克上開始前進。而無法越過大雪的輕型坦克則順著重型裝甲車輛用寬大履帶碾壓出來的車轍痕跡向前形勢，而紅軍猛烈的炮兵則不斷地對德軍的縱深實施逐次猛烈的射擊，直到他們的防線被完全突破為止。
儘管天氣惡劣。但是擁有絕對優勢的蘇軍還是在兩天之內就完完全全的突破了德軍的陣地。他們向前推進了810里。到了2月12日早晨。由騎兵。輕型坦克和滑雪部隊組成的普列耶夫集群也投入了戰鬥。但是在12當天，向格扎茲耶斯克地區發動衝擊地紅軍卻遭到了德軍頑強地抵抗。而在這裡防禦地則是武裝黨衛隊的精銳部隊之一的武裝黨衛隊第三骷髏師。
和一般部隊不同的是，武裝黨衛隊的戰鬥實力依然非常的強大。而且不同於顧及傷亡的德國國防軍部隊，凶悍地黨衛隊野戰部隊往往會打到最後一個人，於是，雙方在『骷髏師』的防守地段展開了最為殘酷的戰鬥，蘇德雙方的士兵在陣地上甚至陷入了血腥的肉搏戰。並且付出了極其慘重的傷亡。到了2月|的『骷髏擲彈兵團』只剩下20人還能夠戰鬥。而在1月初。這個團滿編地時候人數約為6000人。幾乎全軍覆沒。由於遭到了德國人頑強地抵抗和猛烈的反擊。朱可夫的部隊沒有能夠衝到格扎茲耶斯克。但是也就是格扎茲耶斯克沒有被突破。使得蘇軍不得不改變了攻擊地目標。位於第20集團軍北面的紅軍第16和第5團軍開始利用第20集團軍的戰果發動了進攻，使得紅軍的進攻正面一下子擴大到了60公里。在14日，紅佔領了洛托西諾和沙霍夫斯卡亞。並切斷了從莫斯科到熱科夫的鐵路線。接著他們向西繼續前進，開始向北方前進，為了支援此次行動，蘇聯人動用了他們能夠出動的全部的空軍力量，經過白熱化的激戰。蘇軍在德軍陣地上推進了50公里。就在這個時候斯大林又下達了新的命令。原先隸屬於羅科羅索夫斯基的第16集團軍被調走，其所屬的[lt;給了第五集團軍，從而使得蘇軍的戰線再度發生了偏轉。
而蘇軍的戰線的意外偏轉也使得整個蘇軍的進攻重心發生了偏轉，原先準備以維亞茲瑪為合圍地點的朱可夫，不得不把兵力的重點方向西北方向，以求在更加深遠的地方合圍德軍的部隊。朱可夫的注意力轉而開始注視西北方向。而霍爾姆則開始映入他的眼簾。
在1942年2的第一個星期開始時，蘇軍的進攻再次發起，加裡寧方面軍的一支主力——第3擊軍團向德軍破。於2月8+16集團軍在連續的壓力下被迫開始撤退。使得蘇軍在一個很短的時間內取得了巨大的收穫。在被迫後撤100里的過程中，類似這樣的包圍和分割的危急情形貫穿了整條東線的德軍防線，發生在無數個德軍單位身上.|的小鎮——霍姆爾。在周圍一大片都是難以穿行的沼澤地帶中間，只有一塊堅實的硬土地，霍爾姆鎮就坐落在上面，這裡不但是唯一一條穿越沼澤的陸地橋，而且還是兩條南北向與東西向道路的交叉點。穿過沼澤的這個陸地橋與兩條道路到了春天會成為一塊跳板，無論是德國人或蘇聯人在將來都要用到它發功任何戰略性行動。從德國人的觀點來看，這個戰略要地更是不可放棄的，更重要的是，霍
位於希特勒計劃對莫斯科和列寧格勒發動第二次進攻上，如果這裡落入蘇軍手中將對未來的進攻行動不利。此外霍爾姆還是連接北方集團軍群和中央集團軍群之間的重要的咽喉要道。有了這層聯繫，蘇軍如果想要在這裡取得突破的話，那麼就一定要拿下霍爾姆。而這裡也成為了德軍必守的要點。
而防守霍爾姆的則是之前一直在這裡進行防禦準備的捨雷爾師長和他的第281「保安師」，不過，除了第281保安師之外，這支部隊還包括步兵第123兵師第416彈兵團、第123炮兵團；剛剛到達東線師的部分單位（第386擲彈兵團團部與386擲彈兵團第1314）第師第553兵團；+軍調過來地第337突擊炮連。第2高炮軍第三高炮團地兩個88營和一個40炮營，武裝黨衛隊憲兵部隊的一個連。第65預備憲兵營；.戰團殘部；成的部隊。其總兵力人數約為
遵照上面的的命令，捨雷爾指揮地部隊在霍姆爾西南不遠地地方建立了一個「刺蝟」陣地，並計劃保持住一條能與霍姆爾鎮中地和外界進行直接接觸的陸地通道。定但是蘇軍地滑雪部隊就封鎖了第39裝甲軍主力部隊與霍姆爾之間地道路，鎮中地守軍現在完全出於包圍之中了。得而
在鎮中，捨雷爾准將迅速清查了一遍自己所面臨的局面。目前他手下有限地人員能控制的最大區域面積約為2方公里，缺乏天然的保護，完全處於蘇軍的炮火覆蓋範圍之內。在與第39裝甲軍的陸地聯繫被切斷後。目前他地戰鬥群只能依靠空軍進行補給。而空投落點的不準確又使得大量的物資落到了俄國人手中。為了增加一種除了空投之外地補給辦法。捨雷爾決定立即修建一條簡易跑道供運輸機起降。由於包圍圈地面積太過狹小，跑道只能選在鎮子西北部外圍開工。這裡位於兩軍之間的「無人區」。長度約1000米。寬地僅為25米。
由於蘇軍的包圍圈與跑道距離十分接近，而飛機要在此降落地話就一定要低空穿過敵軍陣地上空，目標巨大而且速度緩慢的「容克大嬸」著實成為蘇軍的好靶子。第一批在此降落德國空軍運輸機馬上就引起了敵人的注意，因此降落地飛機遭到了嚴重地損失，這條跑道幾乎變成了Ju52墓地。霍姆爾起降的91架Ju52運輸機中，有架在行動中損毀，損失率接近30%。空軍飛行員將每次向「捨雷爾戰鬥群」運去補給運出傷員地飛行看作一種挑戰。因為這麼做無異於闖入鬼門關。舉個例子說明當時戰鬥的激烈和運輸機部隊的勇敢：在19422月中旬，空軍派出7架Ju52將一個連的德軍增援部隊運進包圍圈內，任務是。放下部隊。然後再放上傷員起飛離開。所有運輸機在降落過程中都遭到了蘇軍防空炮火的猛烈打擊，其中有5由於嚴重損壞無法起飛再返回原來基地。如此高昂的代價實在令人難以忍受，德國空軍後來被迫改變了戰術。暫時還是繼續使用原來空投補給箱的方式對「捨雷爾戰鬥群」進行補給，他們此時每天大約需要60個補給箱的補姆爾於1月21日被合圍之後，蘇軍第33兵師就馬上進行了幾次小規模的試探進攻，並佔據了鎮內西部的一部分地區。但卻無法一鼓作氣渡過洛瓦季河。這幾次小規模的進攻最主要的是探明此地守軍的抵抗決心及計算防守者的獲利情況。通過試探得知，別包圍的這股德軍雖然規模很小，但卻不會輕易放棄。使得他們非得動用重炮和坦克強攻才能達到目的。因此第一輪的猛攻在1月23正式展開。此時蘇軍第33兵師得到了第146獨立坦克營（2輛T-34、11輛T-603火箭炮）的支援，首先在霍姆爾西面發動了坦克攻勢，但被德軍擊退。接著又從東面發動攻擊，然後又轉向北面，最後從南面而來。在坦克進攻的同時，蘇軍炮兵還向鎮內傾瀉著密集的炮火，這樣做是為了達到另一個目的，那就是要將德國人隱蔽及避寒用的房屋通通砸碎，因為馬卡傑夫大校認為如果將這些房屋摧毀後，德軍很快就會因為沒用隱蔽處而投降。但是也是由於他的大意從而造成了德軍創造了防守歷史上的奇跡。一場戰役的轉折就此展開。