就在加裡寧遭到了德軍兇猛的攻擊的時候。蘇軍對克林方向也展開了猛烈的攻擊。其中克林方向遭到了蘇聯紅軍第三十集團軍的猛烈攻擊。其整個的退路有被蘇軍徹底切斷的危險，如果克林丟失的話。在外圍休整的第三裝甲集團軍則有可能陷入蘇軍兩翼的夾擊中。
為了能夠拖住蘇軍對克林的進攻。霍特只能命令剛剛到達戰場歸其指揮的原第四裝甲集團軍第56摩托化軍第一裝甲師的裝甲部[.:.了四次猛烈的反突擊。在9—11日三天的時間內。蘇德兩軍的坦克部隊在克林以西發生了激烈的戰鬥。笨重的蘇聯KV坦克和德軍的四號坦剋死死的糾纏在一起（由於地形的原因和戰場控制權在蘇聯人手上的緣故，笨重的虎式沒有出現在戰場上，因為如果他們遭遇機械故障或者被擊毀的話將很難回收。）但是，由於天氣的原因，德軍攻擊的次數雖然很多，但是出擊的坦克數量卻並不多。笨重的坦克在雪地上碾出了一道道深深的車轍。
最終，德國人的進攻被蘇軍米特米斯特羅夫上校指揮的第八坦克旅的T-34克和KV坦克所擊敗，並德軍第七裝甲師第25坦克團損失較大。在1942年可用坦克數量僅為29輛，只有原先該營滿編時候的三分之一役中，此前地工農紅軍機械化和摩托化學校戰術教研室的的教員羅特米斯特洛夫（此公在歷史上是未來的第五僅為坦克集團軍司令官，參加並且指揮了著名的庫爾斯克會戰的普羅霍夫卡坦克遭遇戰，後來的紅軍裝甲兵主帥）這位帶著金邊大眼鏡的羅特米斯特洛夫上校則初次展露了他地鋒芒，由於他指揮地第八坦克旅也因此在1942地1月中旬獲得了第三近衛坦克旅的稱號。
不過，德國裝甲部隊的不停的反擊還是給了在克林城內守衛的沙爾將軍贏得了組織撤退的時間，第52步兵軍這位軍長已經把高師軍樂隊在內的全體人員都組織起來進行防禦，以掩護傷病人員地撤退。在這一時期。防守克林守軍的紀律已經開始逐漸的瓦解。沙爾將軍在給博克的電報中描繪到：「越來越多的士兵在沒有得到命令的情況下向西逃跑。他們不帶武器，只用繩子前者一頭小牛，或者拖著一個袋子裡面裝滿土豆的雪橇。」
1月12，蘇軍第一突擊集團軍的第29步兵旅已經佔領了克林地磚瓦廠，並且向城市東南方向推進，這個旅所屬地第310立機槍連的連長助理貝格少尉、一名重視和一名士兵擔負了一項特殊的使命，那就是向首位克林地德軍指揮官遞交了最後的通牒。在這份通牒中要求德國守軍指揮官和他的部下立刻放下武器投降。這是蘇軍第一次以所謂勝利者的姿態要求對方投降。當然沙爾將軍做出了書面的答覆拒絕投降。（雖然目的沒有達成。但是三個軍使仍然獲得了紅旗勳章）
1月14，進攻克林的最後戰鬥開始了。在德軍的抵抗直下，蘇聯人付出了相當慘重的損失，戰死者包括第84步兵旅兩百張莫gt;:但是，此時克林城內的德軍沙爾將軍鑒於傷病員已經於13日=#離已經開始組織部隊向城西突圍。當天，蘇軍第371步兵師在經過激烈的戰鬥後終於於當天下午佔領了克林，在這座城市裡面。德軍部隊損失了接近8000人。這還不包4000名凍傷者。部隊則在沙爾將軍的指揮下向維索科夫斯克和西南方向全力逃跑。丟下來的坦克，汽車和大炮被埋在深深的積雪當中（德軍在克林丟棄了60輛火炮和將近2000輛汽車）而紅軍第三十|:.馬河一線繼續追擊前進。為了炫耀這個戰果，蘇聯人把來訪的英國外交大聲赫葛勳爵拉到克林來參觀，並向這位資歷頗深的勳爵展示了德國人丟棄在城市道路、房屋、水溝裡面的裝備和屍體。隨後，在1942年的16日，名義上的蘇聯國家元首。最高蘇維埃主席團主席加裡寧也視察了克林市。
不過沙爾將軍指揮的第52步兵軍的殘兵敗將還是得以逃包圍圈。他們通過冰封的公路緩慢的撤退，並且與
第九集團軍取得了聯繫，但是這個結合部自12月中旬的遭到蘇聯軍隊連續不斷的攻擊，屢屢出現險情。
而德軍第三裝甲集團軍的主力部隊此時也在紅軍第20、7|壓迫下後撤，但是霍特將軍還是企圖依托伊斯特拉河和伊斯特拉水庫在西岸抵擋一張，在這裡他部署了他的第五軍和摩托化40軍35、第5兵師，第10甲師和武裝黨衛隊警察師。但是，這個計劃很快被發動不間斷進攻的蘇軍第十六集團軍所粉碎，1月15，伊斯特拉被蘇軍攻克。接著，第十六集團軍又組織了來那個值快速集群，列米佐夫的右翼戰術集群和卡圖科夫的左翼戰術集群，有後者指揮的部隊除了第一近衛坦克旅之外，還包括獨立步兵40和第群由南北迂迴德國人在伊斯特拉河一線的陣地。
為了組織蘇軍前進，德軍只好炸毀了伊斯特拉水庫。洶湧而冰冷的大水一瞬間擋住了蘇軍前進的道路，但是，這只是一瞬間。因為不顧一切的蘇聯人決定不惜一切代價克服這個困難，面對橫亙在他們面前的大水。蘇聯人便利用原木、柵欄、門板、麥秸稈和他們所能夠想到的所有的材料製成的發自實施強渡。到了當天晚上，蘇軍在若干地段成功的強度過了伊斯特拉水庫。同時由滑雪部隊組成的快速部隊也大膽的向德國人的後方發起快速穿插，坦克則搭載著大量的衝鋒鎗手沿著山谷悄悄逼近德國人盤踞著的村莊沒然後突然發動襲擊，
在第十六集團軍北面行動的索羅達夫的第21集團軍也取進展，他們在14日就攻佔了索爾涅瓦奇諾戈斯克。參加愛此次戰鬥的還有第一突擊集團軍所屬的第55步兵旅。
在連續的丟失了伊斯特拉、克林。家裡能和索爾涅瓦奇諾戈斯克之後，撤退中的德軍第三裝甲集團軍開始把主力撤向山上的沃洛克拉姆斯克。聚集到這裡的德軍部隊包括第106步兵師，第35兵師，第和第11裝甲師，這些部隊主要隸屬於第三裝甲集團軍的第5和摩托化第46軍，
蘇聯人也加快的進軍的步伐。他們以一天向前推進20——30公里速度逼近了沃洛克拉姆斯克。卡圖科夫的第一近衛坦克旅成為了這次進攻中的先鋒，但是他們的進攻並不順利，損失也相當的慘重，其中就包括該旅的著名坦克手，蘇聯英雄稱號，擊毀過52輛德國坦克探究二手拉夫利年科上尉。這位尚未被德軍的迫擊炮擊中喪生。對於沃洛克拉姆斯克的戰鬥一直持續了很長的一段時間，蘇軍一直沒有攻佔德軍的這個據點，而為了保住這個據點，德國人使用了大量的手段，包括空降物資和兵員等非常規的措施，通過這種戰術，德國人呢成功的擊退了蘇軍的工事，堅守住了這個據點。這個據點也是德國人距離莫斯科最近的立足。
在紅軍第十六和第二十集團軍上述攻勢的不斷壓迫下，德軍第三裝甲集團軍繼續向後撤退，並且和第九集團軍的一部分兵力一起退到了魯扎河、拉馬河一線，在他們的身後索羅達夫的第21集團軍所/.衛騎兵軍的部隊，正在軍長多瓦托爾少將的指揮下追擊而來。這支騎兵部隊一直深入了德軍的後方消滅了德軍的很多部隊，更給德國人呢的撤退帶來了很大的麻煩。但是，雖然麻煩歸麻煩，但是德國人縱慾站穩了腳跟。但是巨大的戰鬥損失，暴風雪和燃料的匱乏已經使得這支裝甲部隊喪失了任何的進攻的能力。從1月中旬開始，眾多被疲勞寒冷和虱子折磨的德軍士兵，在蘇聯人的圍追堵截直下，以每天10—度從已經近在眼前的莫斯科一口氣向後撤了70-100公里，沿途丟下了數量眾多的坦克、火炮和汽車已經大量的屍體。其267步兵師在1月lt;:就丟掉了全部的火炮。可謂損失慘重，但不過，雖然損失很大，但是他們並沒有完全被消滅，而現在由於暴風雪的來臨蘇軍的工事又開始減慢了。德軍開始再次靜悄悄的集結部隊，補充著物資裝備和彈藥。在做完這一切之後，他們開始靜靜的等待，等待著來自柏林的命令。