原本，所有的人都認為，德國人的主攻方向一定在烏克蘭，因為他們最好的將軍，威廉.:所貫用的新的戰術來解決所有的問題。從而一舉將整個蘇聯西南方面軍徹底的消滅乾淨。
他們判斷，德軍應該打算使用兩翼包圍的戰術，一路裝甲部隊從波蘭出擊，另一路從羅馬尼亞出擊，兩路將在第聶伯河畔的基輔地區會合。不過，戰役開始前三個月，德國統帥部就修正了戰術，原因是希特勒改變了主意，轉而贊成從波蘭進行一路迂迴。他的理由是，從羅馬尼亞進攻，普魯特河和德涅斯特河是橫在進攻軸線上兩個難以逾越的障礙。這只是一個托辭，而更重要的理由是他對普洛耶什蒂油田的安全忐忑不安，他擔心越過羅馬尼亞邊境發動猛烈的攻勢可能激怒蘇聯，使它向羅馬尼亞境內進行反擊。
因此，南方集團軍群將由陸軍元帥賴歇瑙指揮的第6集團軍和威廉魯道夫;;.)為二十個師，其中有六個裝甲師和六個摩托化步兵師。賴歇瑙將從盧布林東南地區奮力東進，第6集團軍負有保障左翼側，即普裡皮亞特沼澤地一側的特殊責任，而第1裝甲集群的目標是第伯河畔上基輔一帶地區。裝甲集群和緊隨其後的第6集團軍的步兵師然後轉向東南沿第伯河向黑海方向進軍，以奪取第聶伯河的渡口，並阻止敵人向東撤退。馮.施蒂爾普納格爾指揮的策17集團軍，共有十三個步兵師，將在賴行動，穿過利沃夫和文尼察。在羅馬尼亞的軍隊有馮.朔貝特的德國第1集團軍，計七個德國步兵師和羅馬尼亞第3第4集團軍。羅馬尼亞的兩個集團軍的兵力相當於十四個羅馬尼亞師。德國第11集團軍居於兩個羅馬尼亞集團軍中間，並將一個軍配屬給羅馬尼亞4團軍，還派出一個步兵師保衛普洛耶什蒂油田，另有一些小部隊也配屬到羅馬尼亞的部隊。德國第11集團軍和羅馬尼亞第3團軍在戰爭爆發後前七天的任務是在原地保衛羅馬尼亞領土。七天之後，烏克蘭的蘇軍不是已被包圍，就是已開始撤退。屆時，第11和第3團軍將取道卡緬涅次波多耳斯基和莫吉廖夫波多爾斯基攻入烏克蘭，企圖牽制那裡的蘇軍，與此同時，羅馬尼亞4團軍將向奧德薩運動。
但是，在真都開始的時候，無論是蘇聯人還是德國人都沒有看到德國南方集團軍群如此精密的運動。至少現在就是如此，相反的是，此時應該做為攻擊箭頭的德國第一裝甲集團軍群的動作卻讓所有人都看不懂。其實，打仗打的怪是的確是這個小傢伙最習慣的招數。比如，在法國之戰第二階段的時候，這個小傢伙在索姆河故佈疑陣，讓幾十萬法軍倉皇撤退。此外還有在南斯拉夫連續的轉換突擊的尖頭。搞得南斯拉夫人根本沒有找到對方的攻擊點而疲於應付。相反。這次。在南方，這個小傢伙的戰術卻讓所有人都搞不明白。
馮+甲軍.起攻擊，而另外的由維爾納裝甲軍和由赫爾穆特.]猛攻蘇聯在波蘭的南部重鎮利沃諾。當然，如果從正常的手段來看，威廉.i動兵力打頭陣，然後同時從兩翼切開對方的防線，最後，機動部隊縱深迂迴。接著兩支鐵閘同時的向內旋轉，然後徹底的將對方的部隊包圍。從而形成一個巨大的合圍圈。至少，現在無論是在北方的克萊斯特還是在中央的古德裡安和霍特都採用了這種戰術，但是，此時，季明的戰術確讓在場的所有人大吃一驚，比如，在杜布諾。這個最利於裝甲兵進攻的方向，季明竟然讓自己的步兵部隊做為先頭部隊向著對方的陣地發起攻擊。而他的裝甲部隊則等在後面慢慢吞吞的往前蹭。而更讓所有人都感到吃驚的應該是在利沃諾地區的。其實，這裡根本不適合進行大規模的機械化戰鬥I靠布格河，而且還屬於高地不平的窪地地形。所以這裡並不適合大規模的裝甲部隊進攻，可是，偏偏就是在這裡。德軍竟然足足集中了數個裝甲師，甚至還包括最精銳的武裝黨衛隊裝甲擲彈兵師。這讓在場的所有人都摸不清楚威廉想幹什麼。
「威廉將軍閣下。」第一裝甲集團軍的參謀長勞斯中將（由於季明不同意總參謀部對於保盧斯的任命。而OKH同時也否決了季明提議的施坦因納做為第一裝甲集團軍參謀長的請求。所以。總參謀部不得已用中將，威廉六集團軍）悄悄的來到季明的面前，然後他緩緩的開口說道：「我們的部隊已經按照您的計劃展開攻擊了。利沃諾地區的戰鬥還在進行，但是我們已經成功的取得了一定的優勢。我想只要我們把握的得當的話。我們一定能夠攻克利沃諾的。此外。中央集團軍司令官克魯格元帥剛剛打電話給您，他問您，為什麼通往杜布諾的道路還沒有打開？他要您迅速的打開通往杜布諾的道路。好掩護他手中第九集團軍的側翼。」
「白癡！」聽完了勞斯的介紹之後，季明不滿的撇了撇嘴巴：「克魯格這個傢伙雖然是元帥，但是他並不是南方集團軍司令官，同樣都是集團軍司令，說話還那麼的不客氣，那個傢伙還真的當自己是一顆蔥啊！」說道這裡。他不耐煩的擺了擺手：「回電告訴克魯格。我們的部隊正在利沃諾苦戰中，蘇軍的抵抗十分的頑強，就目前的情況而言，我們無法打通通往杜布諾的道路，請他們自行解決自己的側翼。」
「可是閣下。」聽到季明這麼說，勞斯急忙開口說道：「閣下，就目前的情況而言，好像並不能夠這樣吧？」頓了頓，他說道：「我們處於第六和第九集團軍的兩個點上。中間是普裡斯皮亞沼澤。如果我們不攻佔杜布諾的話，那麼第九集團軍的側翼就暴露在對方的攻擊範圍之內，如果敵人……」
「如果我們攻擊的話，我們的威脅更大。」季明迅速的打斷了勞斯的話。然後拿起了地圖。「你應該知道。普裡斯皮亞沼澤地區不但但是克魯格的威脅。同時。那也是我們的一個巨大的威脅。如果，我們的部隊攻佔杜布諾之後，所有的補給就將全部依靠那裡的公路來調運。而那些公路全部都在這個沼澤的附近，這樣一來，我們就等於把自己的喉嚨最薄弱的側面，讓給了蘇聯軍隊，你認為蘇聯軍隊會放過我們麼？」說道這裡，季明斜著眼睛看了看對方。
「可是。這個計劃可是得到了OKH的批|集團軍……」勞斯還在爭辯。
「這個暫時不管！」季明大手一揮，威風凜凜的說道：「現在，元首的要求十分的簡單。我們需要的是勝利。而且仗才打了一天。第九集團軍才想內陸前進了多少公里啊？都擔心自己的側翼了。到時候再說。」頓了斷他接著說道：「記住，給我集中兵力攻擊利沃諾。一定要打的非常的狠。」說道這裡季明重重的捶了捶桌子。
於是。同時6月22傍晚，莫斯科。大約在晚上22，斯大林突然打打電話給正在下達反擊命令的朱可夫。這個蘇聯的紅色獨裁者慢慢的說：「我們各個方面軍司令員缺乏足夠的作戰指揮經驗；看來有點發慌。政治局決定派你到西南方面軍擔任統帥部代表。還準備派沙波什尼科夫和庫利克去西北方方面軍。鐵木辛哥去西方面軍。他們三個人已到我這裡接受指示。你必須馬上飛往基輔，會同赫魯曉夫到設在捷爾諾波爾的方面軍司令部去。」
聽了斯大林的話朱可夫微微的愣了一下神。於是他接著問斯大林道：「我想請問您。斯大林同志。在目前這樣複雜的情況下，由誰來領導總參謀部呢
對面的斯大林頓了好長一段時間，然後這才回答道答道：「把瓦杜丁留下吧。」然後他忽然稍微帶點怒氣地大聲的補充說：「朱可夫同志。現在請你抓緊時間。我們這裡好歹可以對付。」