天剛過正午，英國的兩支艦隊已接近，他們的距離大約在雙方都能夠互相用肉眼看清對方軍艦輪廓的程度。就在薩莫維爾海軍中將送了一口氣的時候。惱人的德國飛機又出現了。
其實，早在金上將發電報給薩莫維爾的時候，德國的無線電監聽部門就已經截獲了這封至關重要的密電碼（這主要是在天上飛行的FW200X的功勞）而在西西里的帝國保安總局的破譯機關則飛快的破譯了這封密電碼。所以使得裡希特霍芬能夠十分從容的佈置自己的兵力準備對對方展開瘋狂的攻擊。為了最大限度的配合自己老大的這次攻擊。裡希特霍芬調動了自麾下能夠調動的所有部隊。隸屬於第四航空隊的第九航空軍、第十航空軍、第十一航空軍、第六航空軍的80％的作戰中到了地中海地區。為了達成最大的攻擊效果。除了一部分的戰鬥機和攻擊機仍然駐守在北非之外，剩餘的飛機全部調往了中地中海和西西里。現在。我們的第四航空軍司令。紅色男爵的表弟：沃爾夫蘭.馮.裡希特霍芬將軍擁有的作戰實力如下：第2術轟炸機聯隊（聯隊長裡庫霍夫上校）：三個Do－17大隊，JU－88大隊一共94轟炸機。在意大利的塔陶依。第一攻擊飛行訓練聯隊：兩個Ju－88隊。個BF-109S攻擊機[隊長科勒維上尉）。基地在埃萊夫西斯。第三、第四大隊在阿斯科利。第26轟炸航空聯隊（聯隊長斯通普夫上校）：三個HE-111大隊，基地在意大利的恩波利。第44戰術轟炸機聯隊。（聯隊長卡爾校）：三個JU-88隊，基地在摩德納。第62轟炸機聯隊（聯隊長路德維西7大隊。兩個HE-111大隊。基地在巴勒莫。第67轟炸機聯隊（聯隊長維爾迪諾爾上校）三個HE-111大隊，一個JU-88隊，基地在卡利亞里。第70轟炸機聯隊，（聯隊長斯潘庫爾上校）三個JU-88炸機大隊。基地在西西里的卡塔尼亞。第77轟炸機聯隊（聯隊長施威因泰爾上校）三個HE-111大隊，017大隊。基地在錫拉庫薩。第二俯衝轟炸航空聯隊『殷麥曼聯隊』（聯隊長迪諾爾特上校）：兩個Ju大隊地在斯卡潘多島（亦稱卡爾帕托斯島），位於西西里的潘泰萊裡亞島和埃加迪群島之間。第四俯衝轟炸機聯隊（聯隊長厄萊特孔茲上校）四個JU-87大隊。基地在烏斯蒂卡島、第九試驗轟炸機聯隊（聯隊長阿爾卡爾上校）四個JU-87大隊。基地佩拉傑群島。第二十六驅逐航空聯隊（聯隊長阿瑟基地在阿爾果斯。第七十七戰鬥航空聯隊（聯隊長沃爾登加少校）：三個Me9大隊（其中gt;:上尉），基地在西西里島以西的阿格裡真托。此外還有兩個海軍航空兵大隊。NKG33聯隊的第三大隊和第五大隊。這兩個大隊是專門從基爾調過來支援裡希特霍芬的。
現在裡希特霍芬的手中的牌實在是太多了。如此大手筆的飛機調動也是他第一次。當然，他沒有蠢的讓這些足以毀滅一切力量的部隊呆在機窩裡面生『小雞』，他更不會像自己的同僚那樣。就算派出飛機也大都是以雙機或三機為單位出擊。投完炸彈返航後，再裝滿燃料，載足炸彈繼續轟炸。因為，他知道，這招對付英國大艦隊沒有用處。而他的戰術看上去既複雜又簡單。複雜的是，整個戰鬥將部隊分成了三個部分。高速的戰鬥轟炸機擔任先鋒，而中間的則是JU-88高速轟炸機和高速的飛行鉛筆，最後則是飛行速度比較慢的HE-111轟炸機和JU-87俯衝轟炸機，所有的飛機都採取多彈重多層次的空中打擊。比如，在一個攻擊波次中，戰鬥機負責進行清掃火力障礙和校正俯衝航線。然後滿載著輕型炸彈的轟炸機俯衝而下丟下各種輕型炸彈以殺傷暴露在軍艦上面的水兵。接著攜帶重型炸彈的轟炸機再俯衝下來使用重磅炸彈攻擊那些軍|▊
三十分鐘後，德軍的攻擊編隊陸續到達戰場。首先到達戰場的是沃爾登加少校率領的第七十七戰鬥航空聯隊。他們再報告了英國軍艦的位置之後立刻開始進行俯衝，然後迅速的對再海面上航行的英國艦隊展開了猛烈攻擊。
第一波衝下去的是由沃爾夫.迪特裡希.休中尉率領的第七十七戰鬥航空聯隊第三大隊的一個BF-109S四機編隊。他們牢牢鎖定住了正在航行的新銳戰列艦『約克公爵』號。這艘軍艦是英國地中海艦隊司令薩莫維爾海軍中將的旗艦。再這些空軍戰鬥機飛行員靈巧的操縱下。他們從正面攻擊了「瓦斯派特」號，一枚枚250KG重的重磅炸彈準確的落下。幾乎所有炸彈都準確命中目標。這艘戰列艦右舷的裝備的100米高射炮、和四門150米副炮都被炸壞。儘管遭到這樣猛烈的攻擊，但這支艦隊並未受到致命的打擊，畢竟250KG的炸彈對於皮糙肉厚的戰列艦來說只是小菜一碟。不過。他們目前所遇到的問題卻是不容忽略的。因為隨著戰鬥的發展。他們的彈藥狀況在不斷惡化。
在「約克公爵」號戰列艦中彈後半小時，即十一點，英國「獵犬」號驅逐艦被德國的俯衝轟炸機擊沉。「獵犬」號是奉命去打沉在安迪基提臘島附近發現的德國機帆船而離開艦隊的。當時，誰也沒有料到，這一道命令卻葬送了它。這艘正在收到會合命令的驅逐艦於距離『約克公爵』號15海里的地方被德國人的轟炸機發現。14架俯衝轟炸機攻擊了艘勢單力孤的驅逐艦。很快一架JU-87上的一枚500KG炸彈結果了他將該艦炸成了兩截。全艦147人有79人遇難。
為了最大限度的營救倖存者，金少將派出「坎大哈」號和「金斯敦」號兩艘驅逐艦前往沉沒現場，而由「格羅斯特」號和「菲吉」號兩艘防空巡洋艦擔任對空警戒。雖然他們名為防空巡洋艦。但是，這兩艘巡洋艦從凌晨起，就一直受到空襲，此時他們艦上的彈藥已差不多用完了。金少將並不知道這些，待他知道這些情況令其返航時，已經晚了。
德國人發現了這個脫離大編隊的小編隊。JuJu個三機編隊抓住戰機，馬上發起攻擊。「格羅斯特」號當即中彈，煙之間燃起了大火，轉眼之間，火勢蔓延到整個甲板。這艘巡洋艦很快就不能動了。快到十六點的時候，它緩慢地轉了個圈，艦體內部發生爆炸，然後沉沒了。
面對這種情況，薩莫維爾作出了重大決定，不再營救「格羅斯特」號遇難的船員。他在戰鬥報告中說明了這樣做的理由：「如果戰艦再去營救『格羅斯特』號，我們只能遭受更大的損失。」
菲吉號巡洋艦也只好和兩艘驅逐艦一起駛離沉沒的現場。因為，他們知道如果繼續停留在那裡，他們十有八九的會成為德國空軍更加猛烈的攻擊目標。但是。由於航程的原因。它已無法和艦隊主力會合，於是，改道駛往希臘的薩洛尼卡。但是在下午的235，突然有一架飛機向該艦俯衝而來。這是第一飛行訓練團第一大隊的一架Me9式飛機。它腹下掛著二百五十公斤的炸彈。當它飛到馬耳他以南五十公里處，達到它的最大航程而正要返航時，飛行員透過淡淡的雲層發現了這艘巡洋艦。
這是一次不折不扣的奇襲。這一天，「菲吉」號曾兩次從轟炸的彈雨中逃脫。它既躲過了水平轟炸機，也避開了俯衝轟炸機。而現在，它卻即將報銷在這僅有的一架Me9式飛機手裡。Me9俯衝下來，炸彈在緊靠船舷的地方像一顆水雷一樣爆炸了。「菲吉」號的舷板被炸開一個很大的裂口，不久，輪機停止了工作，軍艦嚴重傾斜起來。這架Me9式飛機通過無線電又叫來一架飛「菲吉」號巡洋艦受到第二次攻擊的時候，艦上用於防空的武器只剩下小口徑高炮了。一顆炸彈直接命中了A鍋爐艙，從而也就決定了它的命運。4點15，.
而此時，在另外一邊，薩莫維爾海軍中將正率領著他的艦隊向著亞歷山大港倉惶逃竄。而在另外一邊，德國人的大批機遮天蔽日的般的衝著他們飛了過來。