面對意大利人奇怪的攻勢，讓韋維爾十分疑惑。不過他明白，一旦西迪拜拉尼的意軍開始向東進攻，後果將難以預測。因此，他決定先等到增援到達，然後給戰鬥意志低下的意軍一個摧枯拉朽的突然打擊，將其趕出埃及，然後反攻入利比亞境內。此次行動定名為「羅盤方案」，由英國西沙漠軍總司令奧康納將軍負責直接指揮。奧康納以擅長裝甲戰著稱，打起仗來十分的強悍。
韋維爾的「羅盤方案」思路便是利用西迪拜拉尼缺口，對意軍進行奇襲：以澤布爾准將率領1750名士兵配/.一支被稱為「第2隊」的特遣隊沿海岸推進，以分散和牽制意軍的注意力。奧康納則率領英印第4和第7裝甲師悄悄越過意軍陣地的缺口，然後從側翼發動突然而猛烈的襲擊。該計劃保密嚴格，直到進攻前的最後一刻包括奧康納在內的英國指揮官才獲知其整體框架。
1940年11月18，經過長時間的準備，數量佔絕對劣勢但戰鬥意志旺盛的英軍開始了行動。沙漠的冬夜非常寒冷，奧康納的坦克通暢無阻地通過了意軍的缺口。英人甚至不敢相信意大利人會弱智到在這麼寬的一段距離上不佈置一兵一卒。同時，意大利偵察機發現了英軍「第2隊」的大批摩托隊，並想當然地解釋為那是英軍懼怕意軍進攻，正在加強防禦等等，總之自我感覺異常良好。但是意大利人的美好幻想在12月19日凌晨5半破滅了：英軍的猛烈炮火和空襲在黑暗中突然從天而降。在坦克的支援下，英印4凶悍的紅頭阿三兵向西迪拜拉尼海岸陣地發動了猛烈的突襲。面對這些好像從地裡冒出來的敵人，意軍束手無策，亂做一團。儘管意軍將領馬裡提負傷後仍堅持戰鬥，最後像軍人一樣英勇戰死，但絕大多數人只進行了象徵性的抵抗。到早上830，僅僅3個小時，一切就都結束了：意軍在西迪拜拉尼的沿海陣地被徹底摧毀，英印4只傷亡63，卻俘虜了2000名意軍。接著，第7裝甲師開始擴大戰果，第11龍騎兵旅於下午攻破了內陸營地。直到這時候，意軍仍在人數上佔有絕對優勢。如果格拉齊亞果斷指揮，意軍肯定不致失敗。但被突如其來的攻擊嚇蒙了的格拉齊亞早已六神無主，荒唐地下令全線撤退。於是，本來就鬥志不堅的意軍徹底崩潰了。七個師的大軍在三萬英軍的追趕下沒命地逃跑，一路向利比亞潰去。英第7裝甲師立刻向前推進，攻破了駐有3000名意軍的尼拜:路一舉切斷。之後便是一直持續到11月22日，令英國人和阿三愉快的尾工作。這一天，第7裝甲:|爭奪以英軍的完勝結束了：共有3.8萬名意軍被俘，意軍還損失炮和73輛坦克。意10軍殘部退入利比亞，意大利攻佔埃及的美夢被人遠遠小於他們的英軍像鬧劇一樣徹底擊碎了。韋維爾這次經典的「以少勝多」也被評為二戰中最大膽的行動。其實照在下看來，英軍算不上不大膽：照意軍的那種戰鬥力，就算有100人又有什麼用？
就在奧康納的部隊將意軍逐出埃及的同時，4印師被從西非沙漠軍的戰鬥序列中抽走了。因為意大利軍對東非發起了進攻，該師要前往增援那裡。這樣，奧康納上就只有一個第7裝甲師了。納本想進軍利比亞，但僅一個師，兵力不足。代替4印師的英澳軍第6師很快到達，但該師沙漠戰經驗不足。奧康納對此非常不滿，因為部隊的調換使他耽擱了進攻利比亞的時間。而在這段時間裡，意大利人已經做好了防禦準備，奇襲的機會已經失去了。
11月28日，英第7裝甲師越過邊境，兵臨利比亞境內重鎮巴爾迪亞城下。意軍已經把這座城市變成了一座巨大的要塞，構築了反坦克壕和鐵絲網，在裡面部署4.5萬人。不久之後，第6英澳師也到達前線，完成了對巴爾迪亞的包圍。125，第6英澳師在23坦克的引導下開始了猛烈進攻。
戰鬥完全是一場火力的較量，士氣低落的意大利守軍被英澳軍猛烈的炮火壓得抬不起頭：英國皇家海軍和空軍猛烈轟擊著他們，一組「艾克
型大炮也投入了對意軍的火力轟炸中。意軍的還擊I頭，居然總是打在自己的陣地上，連同英軍的炮火一起把成群的意軍步兵炸得血肉橫飛，屍橫遍野。英澳第6師的官兵越過意軍的反坦克壕，直接進軍海岸，一路上只受到了零星的阻擊。於是，巴爾迪亞守被切成了兩段，再好的防禦工事也沒法阻擋意軍逃跑和投降的決心了。1月5日，巴爾迪亞守軍投降，意軍損4人，其中絕大部分都沒有死，而是興高采烈地保住一條命，加入了戰俘大軍。按照意大利士兵的話，他們終於可以吃到比較好的飯菜了（英國戰俘營的飯菜比意大利人自己的飯菜要可口的多）此外，英澳第6師還繳獲130坦克、400門火炮和數百輛機動車輛。英澳第6師的死||.4人（當然，這是針對西迪拜拉尼戰役中英印4傷亡63而言的。）
攻克巴爾迪亞後，奧康納立刻率領第7裝甲師奔赴托布魯克，意軍已經在這座城市「嚴」陣以待（因為意大利人的「嚴」實在是…）。一場新的戰鬥即將開始，又有數以萬計的意大利人將向英軍投降，進入戰俘營了。
1940年12月9日，第7裝甲師和英澳第6師已經到達托布魯了那裡通往周圍的所有通道。托布魯克位於利比亞的西蘭尼加省，是這一地區少有的深水港之一，也是意軍補給的關鍵之處。在戰爭開始初期。每天這裡都有大量物資卸貨。意大利的運輸船從塔蘭托和那波裡出發繞過半個地中海將貨物運往這裡。
不過，目前的形勢對英國來說並不算妙。因為在進攻托布魯克前，由於連日來急行軍的消耗，第7裝甲師尚能投入戰鬥的坦克只有12輛了，沒有坦克的裝甲部隊，很顯然就是無用的戰術符號而已。於是奧康納只得把澳大利亞騎兵營和繳獲的意軍坦克補充給該師，以維持其裝甲突擊能力。現在他的目標只有一個奪取這座港口，因為，只有奪取托布魯克這著港口，自己的補給問題所帶來的一切矛盾都可以在一瞬間迎刃而解。
經過精心的準備之後，這天凌晨，英軍的進攻開始了。相對以往而言，這裡的意軍的抵抗較以前來說比較頑強。戰鬥一開始，意軍的火力非常猛烈，他們構築在花崗岩中的機槍巢給英軍極大的阻礙。但英軍依然堅決向前推進。他們使用0.55寸的反坦克槍將那些機槍巢和機槍手統統的撕成了碎片。面對英軍這種類似霸王的進攻。和堅決的反擊終於讓意軍露出了本色，失去戰鬥意志的意軍很快就崩潰了。到12月11日的入夜時分，意軍在托布魯克的防線已經崩潰。到了第二天，大部分的意軍就放棄了抵抗，全部的投降了，這些亂糟糟的意大利軍隊並沒有破壞一切。他們連城裡的海水蒸工廠和彈藥庫都完好無損地留了下來。而極為重要的港口損壞輕微，英國人只經過幾天的修復就再次投入使用。在戰鬥中，意軍2.5人被俘，英軍繳獲了208火炮和87輛坦克，而英軍的傷亡人數還是非常「慘重」一400傷亡和被俘。
而英國人面對的問題也很大，除了後勤補給的問題之外。把在巴爾迪亞和托布魯兩地俘獲的數以萬計的意大利俘虜弄進戰俘營不是一件易事。首先，英軍得把這些懶洋洋的傢伙給集中起來，然後慢慢的清點人數，接著送往後方的戰俘營。不過。戰俘們一點也不難過，也沒什麼人想逃離或者反抗。他們中的大部分人對英國人的要求十分的配合。不過仍然有一名被俘的意大利少校進行了英勇的抵抗：當戰俘隊伍正在英軍的押送下行進時，這位仁兄。突然跑到了隊伍的前面，敞開胸口，像古羅馬鬥士一樣高喊：「朝我開火，還我尊嚴！」儼然一副大義凜然，準備英勇就義的形象。他不停地喊著這句話，形象高大無比。這個時候一個負責押送的印度阿三士兵火了，這位紅頭阿三端起刺刀衝上去說：「媽的，在老子捅死你前快滾回去！」聽到這話，這個古羅馬鬥士立刻低下頭，像犯錯誤的小朋友一樣回到了隊伍裡，繼續守秩序地走起來。
對於軸心國而言。意大利在地中海的防禦已經完全的崩潰了。