隨著接二連三的壞消息，讓法國政府在巴黎的最後一天過得混暗之極。當晚，官員們紛紛和自己的家人收拾起細軟和隨身衣服，接著他們燒掉了寄存在家中的重要文件，最後擠上早就等在門口的政府為他們準備的汽車，前往魯瓦河畔的圖爾。
而在同一天，法國總理雷諾給美國總統羅斯福發去的電報中鄭重聲明：「美國總統及全世界愛好和平的人民。雖然德國人已經逼近了巴黎。但是我們仍然不會放棄自由和平等。我們將在巴黎前方戰鬥。我們將在巴黎後方戰鬥。總之我們將戰鬥到最後一兵一卒。」雖然雷諾的話完全模仿。在1918年一戰末期。德軍再度逼近巴黎的時候法國總理克萊蒙梭和美國總統威爾遜對話時的那番豪言壯語。但是。他似乎還遺漏了克萊蒙梭這段名言中的另一句話。「我將在巴黎城內戰鬥。」當然，細心的美國總統。立刻命令國務卿赫爾發一封電報給這位『粗心大意』的法國總理。不過此人早就開溜了。
而在走到車上以後，這位總理才終於想起來還有一件重要的事情。很快，他找到了還在巴黎市會議中心做最後疏散動員的魏剛：「將軍，我們是否要守衛巴黎？」於是那位總司令立刻做出了書面的回答：「巴黎市一個不設防的城市。當然，為了穩定民心我們現在不能對外宣佈。」於是魏剛做了一個匪夷所思的命令。那就是任命，原巴黎憲兵部隊總司令皮艾爾.赫林中將為巴黎衛戍司令。並且兼任新成立的巴黎集團軍總司令。這個集團軍將負責保衛整個巴黎。但是魏剛並沒有給赫林多少部隊，加上緊急徵召的5000人5人，連德軍的一個步兵師的實力都比不上。
610晚11點整。法國政府的主要部門全部撤離了首都巴黎。而此時整個法國都亂成了一鍋粥。前線的難民潮已經開始向後方擴散。巴黎周圍的道路上擠滿了難民。這些人茫然佈置自己的目的地究竟在那裡。他們心中只想著往南。因為南面沒有德國人、沒有敵人的坦克、飛機和大炮。
800人亂糟糟的行進在巴黎以南的公路和小道上。如同一股股巨大的海浪一樣向著南面湧去。完全沒有組織，處境悲慘，汽車、摩托車、自行車、馬車擁擠在人潮中。像蝸牛一樣向前蠕動著。官員們似乎忘記了自己的職責。他們要麼逃在自己轄區居民的前面。要麼跟在後面。人們沒有棲身之所。他們中的一部分人在可能找到的地方支起帳篷露宿。而有的則在自己的車上休息，還有什麼都沒有的就只能露天休息。而水和食物也成為了大家重點爭奪的對象。這時候錢已經變成了一堆廢物。買點水和食物都要向人祈求。而有的時候甚至得去搶。此時，隨著隊伍流動的軍人和警察們也沒有辦法阻擋。因為他們也得為自己的吃食發愁。
這些人不斷的向南。只有遇到車輛無法前進。或者敵機掃射的時候為了保住自己可憐的生命而躲進旁邊的防空壕才會停一停。混在隊伍中間前進的法國政府和最高統帥部看到了這一幅可怕的景象。他們都不約而同的認識到受難的法蘭西民族正在處於瓦解的邊緣。
611日是法國政府搬到圖爾後的第一天。為了拉住這個墊背的盟友繼續戰鬥。艾德禮又一次親臨法國。晚7點，英法首腦再起。不過會場的氣氛既不友好也不是很樂觀。魏剛一如既往的報告了一系列壞消息。當然最多的還是那個威廉.魯道夫.赫斯的進軍巴黎時刻表。過了一會兒，這個老將越代庖的提出了是否繼續戰爭的疑問。而這本來是雷諾提出來的。當然，艾德禮說繼續戰爭。接著這位老帥又打開了話匣子。從英國人的空中援助到繼續派遠征軍作戰等等這個和那個的要求一股腦兒的向艾德禮砸了過來。當然，這些請求，特別是繼續派出空軍和陸軍作戰的這兩個請求立刻遭到了艾德禮的拒絕。因為他自己也不希望更多的英國士兵莫名其妙的走進戰俘營。
一開始就坐在一旁一言不發的貝當等的就是對方的這個答覆。很快這位老帥就向艾德禮描述了一副灰暗、無望的前景。並且很簡單的擊碎了艾德禮鼓勵他的打算。不過艾德禮並不放棄。他向貝當提出了克萊
句在巴黎戰鬥的話。並且打算最後的鼓舞一下這位I.過，貝當的回答卻讓不懂軍事的艾德禮無語。他的回答是：「當時克萊蒙梭手上有充足的預備隊。有美國人的支援。而我們現在不但沒有預備隊，而且連盟友都沒有。」這一句很簡單的話擊碎了艾德禮的試圖鼓勵他的打算。會談在第二天的上午繼續進行。但是依然毫無結果。在此期間，艾德禮還得知了德軍的部隊距離巴黎只有10公里左況。於是，艾德禮只能帶著沉重的心情回到了倫敦。
由於法軍的戰線事實上已經被打得支離破碎無法繼續得維持下去。有鑒於此，魏剛在送走艾德禮這尊瘟神後下達了總退卻的命令。要求前線得三個集團軍群（包括在馬其諾防線得第二集團軍群）盡量不分散兵力。沿著指定得方向退到卡昂、圖爾、中魯瓦爾、第戎一線。其中第七集團軍將在佩爾什高地構築工事堵住向西的去路。巴黎集團軍和第七集團軍守住圖爾和科斯納之間得魯瓦爾河沿安。第六、第四河第二集團軍封鎖榮納河，賽納河馬恩河流域。第二集團軍群則撤出馬其諾防線，進入瑞士邊境上得陣地。所有部隊都必需堅持防禦，穩定住自己所防禦的戰線……雖然魏剛下達的命令很果斷。而且看上去也沒有任何的問題。但是，這只是一份理想中的計劃，且不說預定的陣地分散而且不連貫。那些應該進入陣地的部隊往往從士兵到指揮官也全都不知去向。只有若干孤立的口袋形陣地。在少數意志堅決的指揮官的領導下固守這一些橋頭堡、路口和交通中心。有些城市則應為師長擔心戰爭會破壞城市所以拒絕軍隊防守。
相較於越來越混亂的法軍。德軍的進展則顯得越來越輕鬆。612日。第41摩托化軍擊敗了法軍最後的一次反擊。此後古德裡安裝甲集群的前進的主要阻力就只剩來自於上級互相矛盾的命令了。古德裡安在這三天裡收到的命令可謂五花八門。有的要求向南。有的要求向東。有的要求先向南再向東……於是古德裡安只能照著這份暈頭轉向的命令執行。他的方法很簡單。首先什用一個摩托化軍向東南。然後一個摩托化軍向東。最後自己親自率領第39摩托化軍沿著馬恩河向南前進。到了13日，該部已經到達了聖迪濟耶。在那裡，他們俘虜了大量的法軍。這些俘虜分別來自第三裝甲師、第三北非師和第六殖民地師。對於這些俘虜人員。連續的作戰和逃命已經讓他們一個個疲憊不堪。後勤的斷絕也使得他們中的大多數人飢腸轆轆。此時，被德國人俘虜已經成為了一種解脫。
其他方向的德軍也進展神速，東面的41摩托化軍在當=:.樂迪克附近。克萊斯特的裝甲集群的進展更快。由於法軍全線潰退，這位騎兵老將終於找到了痛打落水狗的機會。在他指揮的裝甲部隊面前。法軍幾乎潰不成軍。德國坦克長驅直入。他們甚至不屑理會路邊潰散的法軍。而是把這些人留給後續跟上的步兵去俘虜。至13日，該集團軍群在特魯瓦西北抵達塞納河。距離巴黎不到100里。
而此時，唯一沒有多大動作的就是季明的部隊了。這支部隊在11日到達距離巴黎只有10公里的德維賽森林。就在他準備繼續往前走的時候，希特勒的命令確打斷了他們。在電文中。希特勒要求這位膽大的指揮官這次的速度慢一點，再慢一點，原因也很簡單，因為攻克法國這個宿敵的首都對於所有人來說都是一項極大的榮譽。而在這件事情上。希特勒要平衡。除了指揮官博克將軍之外。必須還要一位德高望眾的國防軍將領去。這樣才能做到徹底的平衡。於是，他只能命令季明的部隊原地踏步。在主力部隊沒有到達之前，禁止向巴黎發起攻擊。同時為了保護巴黎的建築，保持德軍士兵的文明。希特勒也禁止向巴黎架設大炮和發動空襲。
不過，對於季明來說。這條消息還算不錯。至少這次不像在華沙那樣在快要勝利的時候再次把自己調走了。於是他迅速的發佈了命令。自己手中的六個師開始緩慢的沿著塞納河兩邊排開。包圍了巴黎。然後他就安心的等著援兵來摘桃子。