加萊（Calais）﹐法國加萊海峽省的一個城市，人口約五萬四千（1940年統計同時也是連接英國最近的道路。因為其靠近英吉利海峽中最狹窄的臨多佛-加萊海峽（這個海峽只有34里寬）而離加萊最近的英國城市是多佛爾﹐加萊與多佛是法國與英國最近的渡口。加萊舊城（又叫北加萊）在一個人工島上，四周環繞著運河及港口。加萊新城（聖比爾）在東南5里的地方。
歷史上的加萊本來是一漁村﹐附近多水道和內灣。公元997年弗蘭德斯伯爵德.瓦爾饒丁看上了這個地方於是開始改善建設加萊堡。到了公元1224年布洛涅伯爵尤斯塔斯在加萊|派兵設防。在英法百年戰爭時。法軍克雷西戰役中失敗﹐但是加萊作為要塞卻抵抗英軍的圍困達1年之久後﹐由於彈盡糧絕﹐這才於1346年投降﹐其間發生6加萊市民自願投降﹐作為英軍的人質﹐以拯救全城人民﹐藝術家羅丹曾經雕塑一組群像以紀念此著名事件。到了1588年。法國德吉斯公爵第二﹐弗朗索瓦在加萊附近大敗英軍，從而奪回加萊城，而加萊地區因「收復區」而在法國名聲響亮。不過好景不長。1596年崛起的西班牙帝國打敗了當時四分五裂的法國佔領了這個地方。但是到了1598年事情又有了轉機。依《韋爾萬條約》(Treatyrvins)加萊又被法國收回。到了1805年拿破侖為了進攻英國，在加萊駐紮了將近8人的軍團。但是由於納爾遜在特拉法爾加角的勝利而宣告失敗。轉眼到了20世紀。雖然作為舊有的城堡功能加萊已經失去了原有的作用。但是由於大航海時代的來臨和得天獨厚的地理位置，加萊成為法國僅次於布列塔尼和馬賽之外的重要港口。除此以外，加萊城還有自己的特產。他們的傳統的產品有花邊(尤其是針繡gt;和刺竹﹐這些紡織品通過加萊港近水樓台先得月般的出口到全世界。
此外，加萊還是一個重要的軍事要塞。由於特殊的地理位置，加萊的港口建設一直按照軍隊的調動規劃來進行。整個城市被兩條運河分成了四塊。每一塊都有多個稜堡作為防禦的支撐點。每個稜堡旁邊還輔助有一個炮台，雖然這些火炮大多數都是老式的臼炮，但是仍然能夠使用。(不說別的，就是對岸多佛要塞也使用的是360MM的阿姆斯特朗前裝要塞臼炮)除了這gt;+=的建築大多以三到五層為主。此外這些建築大部分是用了堅固的花崗岩製成。外層還用鋼筋混凝土敷設過。普通的75MM炮對其根本沒有多少作用。更重要的是加萊城街道的佈置。幾乎所有的街道都是由無數個丁字型的不規則街道構成的。這樣一來無論走在哪裡其一個正面總會遇到一座建築物的阻擋。如果防守的一方在那裡佈置上數個火力點的話，那麼十幾個人就能輕輕鬆鬆的阻擋對方一個連以上的兵力突擊。而且太多的叉路口對於不熟悉地形的士兵來說非常容易迷路。所以在戰爭時期。攻擊這座城市的人無疑的需要經歷一場很可怕的噩夢。
在1939年9月到19404西線的「靜坐戰爭」期間。加萊被作為英法兩國之間的一個重要的中轉港口被租界給英軍使用。由於這裡是比較重要的港口。所以英軍在加萊的防禦還是比較堅固的。為了對付德軍可能進行的兩棲登陸攻擊，英軍特別從多佛運來了240MM的要塞加農炮和400MM的臼炮。此外還充分的改造了臨海的海岸炮台。而法軍則集結了大約三個海岸炮兵營部署在附近。此外，為了防止德國空軍的騷擾。整個加萊的防空設施也大大的得到了加強。英國皇家炮兵第6重型高射炮連和第172型高射炮連及第1、2探照燈連從英國本土和阿拉斯掉了過來。他們在城市周圍布下了一道半圓形的防空警戒線。一開始這裡的陸軍力量並不多。只有兩個營級的法軍憲兵和要塞警備部隊和港口衛戍部隊。加上英軍的兩個連的部隊。其中一個連還得用來保衛附近的一個英軍雷達站。當時的城防司令是英軍准將克勞德
520，盟軍在滑鐵盧遭到慘敗以後，大部分缺乏▊520，盟軍在滑鐵盧遭到慘敗以後，大部分缺乏▊520，盟軍在滑鐵盧遭到慘敗以後，大部分缺乏▊520，盟軍在滑鐵盧遭到慘敗以後，大部分缺乏▊5隊開始逐步的後撤等待整補。由於加萊地區距離英國本土比較近。所以大約有三個英軍師來到了這裡。他們其中包括近衛裝甲師的一個旅、第三步兵師、第七步兵師和第二裝甲師的一個旅……後來，由於其他戰線吃緊。大部分的部隊被陸續抽調走了。只剩下第三步兵師還在加萊等待整補。畢竟這個師經歷了滑鐵盧和裡爾地區和德軍武裝黨衛隊的死磕。損失極其慘重。所以整補需要比較長的時間。而該師的師長哥馬利也就理所當然的成為了加萊新的城防司令。
526日，德軍古德裡安的裝甲先頭部隊已經抵達聖瓦萊裡附近的海岸。在短暫的停頓之後，他們開始按照事先統帥部規定的路線轉向東北進攻海峽沿岸的各個港口。27日晚。德軍第十裝甲師已經兵臨布洛涅城下。次日。德軍第一裝甲師和武裝黨衛隊帝國旗衛隊開始向阿運河一線的英軍部隊發動攻擊。成功的纏住了在那裡防禦的英軍第七步兵師而另一支部隊第二裝甲師則乘機掃蕩了布洛涅港口內的聯軍部隊。佔領了港口和大部分的城市。並且成功的把守軍給壓進了一個狹小的布洛涅城堡內。只不過，這些建造於中世紀的城堡比德軍想像中的更加的堅固。所以缺乏重炮的德軍部隊一時半會還無法攻破。在另一邊。霍普納率領的兩個裝甲師的兵力並沒有像盟軍預料中的那樣直接攻擊敦克爾克。而是繞了一個半圓之後出人意料的切入了防禦薄弱的格拉沃利納並且迅速的佔領了它。而那裡是加萊和敦克爾克之間的中轉站。霍普納的部隊佔領了那裡和古德裡安在布洛涅的行動也就意味著加萊的兩翼被德軍切斷了。一時間加萊沉浸在一片混亂和恐慌的氣氛中。難民和非戰鬥人員正在千方百計的企圖逃離這座城市，而各種各樣的英軍裝備則被源源不斷的從英國運來，毫無章法的堆積在港口附近。德國空軍的戰鬥機和轟炸機不時的造訪，他們發現大量的武器裝備堆積在碼頭上，於是便發起了一輪又一輪的攻擊。因此盟軍損失了不少的武器、車輛、彈藥和無線電設備，這給整個輸導工作帶來了很大的困難。也使得加萊的局勢變得更加的糟糕。
面對這種情況，蒙哥馬利果斷的連續下達了總動員令和戒嚴令兩道命令以穩定目前加拉的局勢。第三步兵師和加萊的守軍立刻取消一切休假和整補進入戰鬥準備狀態。所有在加萊的預備役士兵和在加萊休整沒有離開的作戰士兵立刻前往指定地點報到。晚上8鍾以後全城實施***管制。並且嚴禁外出。另一邊他迅速的向倫敦的英國陸軍總部提出了援兵的要求。並且希望對方能夠派出足夠的船隻以保證後勤的通暢和能夠讓更多的普通平民和非戰鬥人員撤離
在蒙哥馬利的指揮下英軍的行動顯得十分的迅速。很快，加萊城的原本混亂的局勢就有所改觀。他七拼八湊的組織起了一支大約12000的部隊。這支部隊是以打殘的第三步兵師的7000人為核心，外面輔助以萊地區的各種各樣的守備部隊、警察部隊和預備役人員。最後甚至還包括500沒有參加過任何戰鬥的非戰鬥人員。
不過英國總部也發現了蒙哥馬利勢單力孤的這個情況他們迅速的派出了援兵。包括皇家坦克團第三營和第三十步兵旅在內的部隊被迅速的運往了加萊。前者時英國本土唯一的裝甲部隊。該部隊裝備了72輛馬蒂爾達2坦克。完畢就直接從他們的兵營南安普頓運到了加萊。而後者時作為一支本土方位部隊是準備用在納爾維克的攻擊中的，可是由於英國海軍的失敗而被迫取消了那次的行動。該旅下轄皇家國王步槍團第二營、步槍旅第一營和維多利亞女王步槍團第一營。這三個營都是屬於常備軍的摩托化步兵營。兵力十分的雄厚，唯一的問題是這支部隊的大部分機動車輛都被留在了國內。因為沒有那麼多運輸船。不過對於蒙哥馬利來說已經沒有時間來管這些了。因為德軍已經逼近。而且正在向他這裡高速的衝來。