上午七點，德國人的步兵已經突破了英法聯軍在阿拉斯前線的第三道防禦。這個時候英法聯軍的負責人布朗夏爾著急了。從各種的情報和炮兵的數量上來看，德軍至少集結了大約一個裝甲軍的兵力。而且他們的素質和武器裝備都非常的高。想到這裡布朗夏爾微微的皺了皺眉頭。「難道希特勒真的把最精銳的武裝黨衛隊部隊給調過來了？那麼如果是這樣的話，自己豈不是踢到一塊鐵板上？」想到這裡布朗夏爾的腦門上就絲絲的冒冷汗。
不過既然對方已經開始翻出自己的底牌，那麼自己也不能就這麼莫名其妙的輸掉，最起碼自己手上的兵力還能和對方較量一下。於是，布朗夏爾在地圖上的一頓找尋之後，他下達了如下的命令：「剛剛到達阿拉斯的英國近衛第四龍騎兵旅和第二裝甲師會合在一起前去迎擊對方，封堵已經被德軍突破的突破口。剩餘的部隊立刻退後重整，不能給對方分割包圍自己的機會。」在接到了這個命令之後，在後方集結待命的英軍部隊立刻行動起來。特別是英國近衛第四龍騎兵旅，該團剛剛在滑鐵盧遭到了慘重的失敗，雖然大部分的兵力保持完整。但是丟棄了全部的裝備，原本這支部隊要被調回國接受休整，但是由於前方的戰事緊迫，所以英國政府只能把他們留在了法國進行休整，並且通過運輸船把這些部隊的裝備和兵員補齊。對於該團的團長奧林維爾.利斯爵士來說，前面的滑鐵盧之戰簡直是他從軍生涯中最黑暗的經歷之一。所以他一心想挽回自己在滑鐵盧已經喪失的聲望。此時他手中一共擁有兩個裝甲營和一個擲彈兵營。他們分別是第一冷溪近衛裝甲營（就是現在哈里王子呆的部隊）第二愛爾蘭近衛裝甲營和第1威爾士近衛重燧發槍營。雖然表面上看上去，這支部隊只是一個旅級作戰單位。實際上，這些營都屬於榮譽稱號。而正式的編制都是一個團。也就是說，這支部隊實際上戰鬥力相當於一支裝甲師只不過他們的炮兵單位差一點，只有一個25炮營。而經過大約5天的整補|.輛各種戰車。在接到戰鬥任務的時候該旅能夠使用的坦克為96輛。
上午10點30分，英軍的反擊部隊進分，英軍和德軍部隊在阿拉斯以北15里處的拜亞相遇（BRAY）英軍近衛裝甲團最精銳的冷溪近衛裝甲營直接撞上了德軍大德意志裝甲團2。
「前方12點鐘方向出現不明目標。可能是聯軍的坦克部隊！」正在村口前進的大德意志裝甲團7連的連長馬古德上尉猛地接到前方來自威力搜索部隊的報告。聽了這個消息。馬古德上尉心中一。「該來的總歸要來的！」他在心中對自己靜靜的說到。就在這個時候。無線電傳來了團長的聲音：「7連火速增援村北木橋地區的守軍！敵人的坦克很快就要突破了那裡了！」聽到這個命令。馬古德迅速指揮四輛坦克沿著公路前進。這個時候，北部突然想起了激烈的槍炮聲，接著一簇熊熊的火光從北面升了起來。馬古德知道，那裡就是他要支援的目標。
過了一會兒，那裡的槍聲逐漸的停了下來。馬古德明白，那裡的情況應該十分的糟糕。因為，自己的偵察部隊不可能和對方的坦克遭遇的時候能夠擋住對方的攻擊。於是在距離木橋還有一小段距離的時候，他們放慢的腳步。
很快幾個渾身帶傷的擲彈兵衝到了他們的附近。並且給他們帶來了一個很不好的消息。那座木橋已經被英國人佔領自己的部隊已經潰散。並且這些人還告訴了對方大致的數量周圍的地形和敵人的兵力狀況之後，馬古德心中有了一個初步的計劃，他指揮者自己的坦克慢慢的往木橋方向靠攏。因為那裡可以清楚的觀察到遠處接到傻狗那哪閃著火光的炮口。就是一眨眼的功夫。一發炮彈拖著長長的呼嘯聲落到了附近.「該死！英國人的坦克發現了我們！我們必須趕快離開！快！倒車！倒車！到路的下面去！」馬古德通過無線電大聲的呼叫自己的同伴。就在他命令的一霎那。所有的英國人都齊刷刷的把炮口轉向了這邊，不過比較幸運的是，由於大德意志師的訓練十分的有素，反應也十分的快。所以，在對方沒有完全轉向的時候。所有的坦克就完成了調頭。接著，接
的煙霧和火焰的保護，所有的坦克都衝下了並不算陡。很快，所有的坦克就重新的聚在了一塊。在木橋的右側圍成了一個圓形的陣地，打算伺機而動。
很快，機槍在距離馬古德他們很近的位置上響了起來。「這是英國人的機槍手在開路。他們想把我們引出來。」富有經驗的炮手格雷諾小聲的對自己的上司說到：「不過，他們這樣做是自尋死路！」格雷諾的話還沒有說完。「DANG.外面傳了出來。隨著這個聲音。坦克也輕輕的晃動了一下。一發炮彈準確的擊中了坦克。硬生生的砸在了坦克的裝甲鋼板上。把在場所有的人都嚇了一大跳。不過幸虧打在戰車的前裝甲上。而且距離也十分的遠。所以並沒有造成什麼嚴重的後果。就在所有人都惴惴不安的時候，無線電裡面傳來了一個好消息。配合他們的擲彈兵連已經控制了公路右側200遠的一個小山頭。並且在那裡建立的一個觀測陣地。而那裡還擁有一個開闊的視野和隱蔽的射擊點對方希望馬古德和他的部隊能夠轉移到那裡去，這樣一來就能更好的打擊對方。但是經過一番思考之後，馬古德還是拒絕了對方的這個提議，因為他害怕萬一在轉移的途中，英國人的坦克突然殺來那麼一切就慘了。於是他決定繼續原地待命。同時派出人讓他們和道路左翼的友軍建立聯繫。以便能夠互相的掩護。同時他還命令所有的車長必須保持無線電暢通。但是射擊的指令只能通過他來下達。
經過大約十五分鐘的等待之後，英軍終於顯得有些不耐煩了。他們開始在炮火的掩護下沿著公路向內側殺了過來。而敵軍這次的調動立刻被對面的那個觀察哨觀測到。然後迅速的通知了馬古德。「全體注意，英國人過來了。大約10輛馬蒂爾達坦克。距離1000米！我命令。所有坦克立刻進入高度戒備狀態。一旦對方進入射程。所有的坦克必須毫不猶豫的開火。」通過車載無線電發射器。馬古德高聲的通知自己的手下。而伴隨著這個命令。馬古德清晰的聽到了呼嘯而巨大的馬達聲。伴隨著這種聲音，公路上很快出現了第一個目標馬蒂爾達2坦克的輪廓。看到這個情況，所有的坦克成員都進入了高度的戒備中。而原本一直喜歡開玩笑的炮手格雷諾此時也屏住了呼吸。因為他都知道，現在的情況非常的緊張，一個小小的錯誤都能導致整個車子裡面的人變成一堆烤肉。而另外一邊，裝填手雷森霍夫爾也十分的緊張。一枚沉甸甸的炮彈被他緊緊的抱在手心，由於抱的時間太長。這個不滿20歲的小傢伙的手已經開始發抖。可能他已經進入了機械狀態。不過這個小傢伙並沒有說什麼。因為他也知道，任何一秒都顯得至關重要，如果裝填的速度稍微慢一點的話，那麼代價可能是整整一支部隊。於是所有人都靜靜的等待著目標進入射程。他們把所有疑惑的目光全部集中在車長馬古德身上
「更正目標數量！我發現12輛！不是15馬蒂爾達坦克！」馬古德的無線電通話器再次想起。幾秒鐘後又是一聲大吼：「他們開始轉向！轉向了公路的右邊……」聽到這句話，馬古德立刻抬起頭來。因為他知道機會來了。坦克如果這麼轉動的話。等於把自己的側面和後面讓給了處於左翼的德軍坦克。這顯然十分利於馬古德他們的瞄準。於是他抄起話筒大聲的吼到：「出發！出發！我們去揍約翰牛的屁股！」
很快一輛輛德軍坦克從旁邊的灌木叢中衝了出來。幾秒鐘之後炮手便用光學儀器測出了自己的目標的坐標。「注意……撤下保險……開火！！！」伴隨著馬古德聲音落下。六條綠色的火線瞬間照亮了四周。遠端到處都是噴射的火焰和濃濃的煙霧。接著又是第二次、第三次。短短的兩分鐘，這條公路上就燃起了12個熊熊燃燒的火堆。最後一輛馬蒂爾達2克是被馬古德他們車組擊中的。當時這輛坦克正在試圖調頭。不過馬古德沒有給他們這個機會。一枚穿甲彈準確的命中了他們側面。而裡面的英軍裝甲兵像小貓一樣剛剛從坦克裡面蹦出來就被機槍戰車的機槍掃倒在地。120得了一個不錯的開局。