1940年527日英法聯軍再次對阿拉斯的德軍陣地發起了攻擊。和上次不同的是。這次英法聯軍可是投入了他們的血本。又一個英軍的裝甲師第三裝甲師來到了阿拉斯。而一些原本在後方整頓的部隊也被調上了戰場。很明顯英法聯軍準備孤注一擲，背水一戰了。
早上6點，英法聯軍炮兵陣地上的大炮準時的發出了震天動地的怒吼。整個阿拉斯再次陷入了無盡的硝煙中。在持續了一個小時的炮擊過後，英軍再次打起了攻擊。這次英法聯軍投入了更加強大的兵力。六個師大約10萬人的部隊排成了三路縱隊，沿著阿拉斯的三.i攻擊前進。最右邊是英軍第二裝甲師和法軍4機械化師。他們的任務是攻擊對方的主陣地。阿拉斯西北正面只有20公里寬度的陣地和阿拉斯唯一的一個高地放在中間的則是法國第三機械化師和第六輕機械化師。這兩個師將匯同英軍第38步兵師攻擊阿拉斯中路，也就是讓聯軍屢屢受挫的第16步兵師的防地。而對於他們的左翼，英法聯軍確加強了攻擊的部隊。英國第三裝甲師全部的兩個旅。剛剛恢復實力的皇家第二重龍騎兵團和第6步兵師第50兵師的皇家蘇格蘭高地團將參與攻擊。他們的任務最為繁重。他們要攻擊的右翼背靠連接康佈雷的公路。切斷德軍的聯繫。配合中路部隊奪取阿拉斯整個的防禦。
這個計劃是布朗夏爾通過一天的時間才想出來的。經過26日一天的試探。布朗夏爾充分的瞭解了目前德軍的佈防情況。對於他來說，目前的那個叫海因裡希的德國人的確不是一個普通的傢伙。他在阿拉斯的整體防禦的佈置上可謂煞費苦心。由於阿拉斯的防線處於一個不規則的三角型。西邊高。東邊低。所以，這種陣地並不適合防禦。但是海因裡希確巧妙的利用了這個防禦。他把最精銳的第16步兵師放在了中間，擔任槓桿以調節整個防禦體系的平衡。而另一支部隊第31步兵師則放在了雖然這支部隊不如第16步兵師那樣戰鬥力極高。但是也是一支一類的部隊，而在右翼也就是盟軍的左翼，海因裡希佈置了國防軍第131步兵師這個剛剛組建的第三類步兵師，雖然這個師的戰鬥力不及前面兩支部隊，但是一戰之力還是有的。更重要的是，這支部隊位於整個防線的最後方。如果對方要展開攻擊的話，他們的側翼就不免會遭到自己中路和左路的反擊。所以說，這個防禦從表面上看上去還是十分穩固的。而對於德軍而言，這種防禦的確能夠最大的發揮他們現有的力量。
相交於德軍而言，布朗夏爾深深的知道，自己所屬的部隊無論在數量還是在裝備的質量上都比德軍高上不少。不過如果正面攻擊這種鐵桶防禦陣地的話，就必須要派出大量的部隊擊中攻擊一點才能夠形成突破。而如果這樣的話，就需要花上很大的代價和相當長的時間。對於布朗夏爾來說，死傷多少人無所謂。但是這樣做的話在時間上他們已經耗不起了。而昨天晚上魏剛將軍發來的電報也表明了這點。如果自己再不拿下對方的陣地的話，那麼已經不單單是解除職務的問題了，有可能自己的小命都不保了。面對這種情況布朗夏爾必須使用特別的招數了。於是他這才一反常態的派出了自己手上所有的部隊。一個營的預備隊都沒有留下。他的目的只有一個，那就是盡全力拿下阿拉斯。
英軍的全面壓進的確讓德國人著實慌亂了一陣子。第31步兵師師長魯道夫#8226;卡普菲少將在自己的日記中記錄了如下的情況
「……當時我和副官莫瑞斯特從一輛裝甲汽車的前面跑了過去。剛剛到達了炮兵陣地。從炮兵陣地的情形看來，他們對付敵人的坦克似乎游刃有餘。炮手們都在冷靜的發射自己的炮彈。一點也不慌張。沿著炮兵陣地的後面師一條小路。那裡有一個叫威裡村的小村子。我們跑到了這個村子裡面。迅速召集了在那裡集結的預備隊，而且我們還碰上了一支裝甲車隊。這支部隊是隸屬於軍搜索部隊的。當我們的人乘坐著這些裝甲車到達戰場的時候，英軍坦克的火炮已經打到了附近。這些炮彈落在我們車隊的附近使坐在
士兵感覺有點驚惶失措。而那些司機則發瘋般的把I廣場中。但是卻沒有一個人想到用手中的武器去打擊來犯的敵人。於是我不得不臨時客串了一把戰地指揮官。嘗試著恢復原有的秩序。我站在幾個營長和連長的旁邊，把他們需要防禦的地段告訴了他們。並且讓他們立刻整頓自己手上的人。然後我便來到師部，把咱起威裡村遇到的情況高速了軍長。接著我們就驅車駛上了該村西南1000碼處的一個土丘。在那裡我們發現了一個輕高射炮連和幾門反坦克炮組成的炮兵陣地。而在我們西面大約1200碼的地方，敵軍的領頭坦克已經越過了橫阿拉斯的鐵路線。同時在那裡我看到了我軍的一輛SDKFZ233輪式裝甲車的殘骸。它就躺在路邊，而在它的旁邊。幾輛英軍的坦克正沿著公路高速的前進。很明顯他們的目的是繞過我們的防線向後面的威裡村發起攻擊。對於我而言，現在的局勢非常的緊張，緊張的有點不受控制了。因為對方的坦克已經從四面八方向我們這裡衝來。我們的防線已經搖搖欲墜了。我甚至看見了一個榴彈炮連的炮手們已經放棄了他們的炮位。隨著一隊步兵一同向村子裡面逃去。於是我立刻讓莫瑞斯特去制止那些士兵的逃往。並且把他們連同那些火炮全部調到這裡來。而我的這個副官幹得十分的出色。在他的協助下，大部分正在逃跑的士兵都已經逐漸穩定住了局勢，向我們這裡靠攏。很快我們這裡就集中了大約5左右的炮兵連。這些炮兵有的是高射炮，還有的是戰防炮，甚至還有一個連的重步兵炮……」
「在這些炮兵的協助下。我們草草的構築了陣地。然後我立刻命令自己手上所有的，能夠發射的炮兵立刻對對方的戰車部隊展開攔阻射擊，並且一律使用最高射速。不怕浪費彈藥。不管是高射炮還是戰防炮。哪怕是迫擊炮都要發射。由於我親自給每門炮校射和指示目標（魯道夫#8226;卡普菲是炮兵出身）所以炮兵們都十分的激動。其實這也是沒有辦法的事情，因為英國人的坦克已經在高速的接近。如果我不採取這種方法。估計我們都得進戰俘營。利用這些火炮做急速射擊以外已經沒有其他可行的方法來挽救這場危局了。於是我們從陣地上的一個炮位飛奔到另一個炮位。這種感覺已經是幾十年沒有遇到過的了。而那些炮兵指揮官卻認為目標實在太遠。大炮的射程可能還夠不上。無法做有效的射擊。但是我確沒有心情和這些連長辯論。敵人就在眼前，而我們必需使用猛烈而密集的額炮火去阻止對方的坦克前進。在我的強烈要求下。炮兵的炮火終於開始射擊。也開始發揮威力。很快，一輛領頭的英國人的坦克被擊毀了。這輛坦克是在我們面前105左右的一個小樹林的邊緣被炮彈摧毀的。過了一會兒。一個英軍的上尉從這輛坦克裡面爬了出來。然後舉著手。搖搖晃晃的向我們這裡走來。看來是向我們投降了。而這輛坦克被擊毀。也使得我們的炮兵信心大增。接著。更多的英國坦克在前沿陣地前被我們的炮兵擊毀。我們炮兵的速射終於把英國人的攻勢給阻止住了。又過了十分鐘，心有不甘的英國人終於掉頭逃跑了。對我而言，最壞的似乎已經過了。因為敵人的攻勢已經被我們的炮火所遏制。可是，就在這個時候，一件意想不到的事情發生了。也許是為了報復。英國人發動了炮擊，莫瑞斯特倒在了一門37MM高射炮的旁邊。在我身邊大約2的地方。個小傢伙已經受到了致命的重傷。鮮血不斷從他的嘴角邊上流淌了出來、雖然軍醫很快到來。並且把他抬上了擔架。但是我知道他已經沒救了。很快醫院傳來消息。我的這個年輕的副官在送往醫院的途中救陣亡了。這個年輕而又英勇的小伙子在此時死去真的是我感覺悲痛到了極點。」
雖然憑著魯道夫#8226;卡普菲的機智使得德軍第31步兵師擋住了對方的攻擊。但是，對於德軍在阿拉斯的整體防線來說，這只是德軍獲得的局部的勝利。布朗夏爾的攻勢才剛剛展開。