面對德軍如同潮水一般的攻擊，無論士盟軍的軍官還是士兵現在的信心已經完全崩潰了。他們並沒有按照自己指揮官的命令有序的向西撤退。而是一窩蜂的擠上了公路一邊撤退他們還一邊高喊「德國的坦克來了！」正如他們在1814年叫喊的是「俄C叫喊的是「普魯士來了」一樣。而公路上早已經擠滿了難民。巨大的人浪裹脅著各種各樣的車輛緩緩的向西南方向湧去。
而聯軍統帥部和前線士兵的所作所為造成的恐慌已經不可避免的影響到了整個法蘭西。在巴黎，甘末林要求法國政府立刻做好撤離準備。而當這個通知正式的發佈之後立刻在巴黎引起了極大的恐慌。外交部的大廈外燃起了焚燒文件的熊熊火焰，法國總理雷諾要求交通部立刻調集公共汽車和卡車，並且提交一份關於政府機關撤退的有關計劃。甚至連甘末林都不可避免的受到這些影響。一些恐慌的軍官在法國國防部的院子裡架起了大炮。那些機要秘書和勤務兵則在那裡手忙腳亂的收拾文件、打點行裝。彷彿德國人就在門外一樣。
524，在一片充滿混亂和恐慌的氣氛中，英國首相艾德禮來到了巴黎。作為一條繩子上的螞蚱。他對前一天法國總理雷諾所表現出來的悲觀的語言並不十分的相信。在他看來，自己雖然面臨失敗，但是還沒有到完敗的地步。畢竟法國的大部分的領土還沒有丟失。兵力的損失也沒有到達不可彌補的境界。所以，他只能親自前來想瞭解一下目前的情況。並且為自己的盟友打氣鼓勁。然而，在巴黎。他卻看到了法國內閣成員們一張張如同苦瓜般憂鬱的臉和聯軍統率甘末林將軍對於局勢毫無希望的介紹：「從目前的情況來看我們的東北戰線已經被對方突破了。那裡的軍隊已經失去了控制。正在戰鬥的士兵也逐漸失去作戰的意志。德國的戰車的速度大大的超出了我們軍隊的行軍速度。更重要的是，我們已經失去了制空權。德國人的飛機無論是在數量上還是在質量上都大大的超過了我們。天知道德國人從哪裡得到那麼多如此先進的飛機。我們的軍隊無論是用公路還是用鐵路。反正只要在路上就會遭到對方的空襲，此外還有大量的難民也給我們的集結和撤退帶來了很大的影響。更重要的是，荷蘭和比利時已經先後投降了。失去了這兩個盟友的支援之後我們已經沒有多少兵力能夠維持那麼寬的戰線。所以，從目前的情況來看，還是先想好相應的對策為好！」說到這裡，甘末林瞄了一眼站在地圖前沉思的艾德禮，接著說到：「當然，我們也不是沒有任何的機會。首先對方的防禦並沒有我們想像的那麼堅固。他們幾支裝甲部隊的側翼十分的薄弱。只要我們抓住機會給對方的側翼狠狠的來上一下子就能夠取得勝利。就如同1914年我們在馬恩河給對方的那一下一樣。」
「哦？」聽了對方的形容之後。艾德禮抬起了頭來。「將軍。你應該知道，對於軍事我並不是十分的在行。我只需要問你。什麼時候開始攻擊。怎麼開始攻擊？」艾德禮一下子就拋出了他最想知道的問題。
「這個要看機會！」甘末林緩緩的開口說到：「我們正在集結部隊，不過現在對方並沒有走出什麼致命的錯誤，他們的裝甲部隊的側翼並沒有暴露多少，如果要發動攻擊的話。我們還必須要等上兩天。」頓了頓他接著說到：「此外我希望您和您的帝國能夠盡到作為盟友的義務。由於目前，我們的空中優勢已經盡失。所以我們需要額外的空軍支援，請你們派出更多的飛機和飛行員幫助我們奪回空中優勢。只要有了空中的優勢，哪怕是一半的空中優勢我們也能夠取得一定的效果，至少不用像現在那樣一個兵都無法調出的結果。」說完甘末林攤開了雙手。
聽到對方這麼一說，艾德禮皺了皺眉頭。因為從對方的話語中，他並沒有得到多少有用的東西。於是他不緊不慢的問對方道：「飛機和飛行員無所謂！但是我需要知道的是，你們發動這次攻擊究竟有沒有把握。還有，你們究竟何時何地得向對方發得側翼發動攻擊。要知道調必須得經過國會得批准，我們必須說服國會！」
生！」甘末林搓了搓手，咂了咂嘴然後開口說到：「量上佔據了絕對的優勢。但是在裝備上，對方的優勢十分的明顯。而在戰法上和指揮官的水平上，我們的劣勢比較大。所以。這場戰鬥最後能夠打成什麼樣子，我並不是十分的清楚！」
聽了對方繞來繞去的繞了半天之後，艾德禮還是沒有明白。對方究竟說的是什麼。不過他知道，按照這種情況，法軍發動的所謂的反擊成功的可能性並不是很大。而面對這種情況。艾德禮不得不開始考慮法國被打敗的可能性。以及這種情況一旦實現，英國將要採取什麼樣必要的應對措施。想到這裡他給了對方一個答覆：「戰鬥機中隊是沒有什麼問題的，但是你也應該知道，由於我們皇家海軍在上次的海戰中損失較大。所以我們不可能抽出大量的戰鬥機和轟炸機幫助你們。當然，你要相信我們英法兩國之間深厚的友誼！我們決定再次調撥給你們十個戰鬥機中隊。幫助我們偉大的盟友防守！」
聽了對方的話。甘末林差點被對方氣死。「十個戰鬥機中隊，120架飛機有什麼屁用？對方可是幾千架戰鬥機。你這十個中隊的飛機給德國人塞牙縫都不夠！什麼深厚的友誼？完全是在那裡放屁！我知道你安的是什麼心思，風向不對想逃跑是吧？」一邊看了看對方的表情。甘末林嚥了嚥口水。然後開口說到：「首相先生，希望你能夠明白。我們兩國之間只有緊緊的團結在一起才能夠獲得出路。我們迫切的需要你們的飛機。對於我們來說，十個中隊的戰鬥機實在是太少了。而且，這些戰鬥機不僅僅是用來維持我們的制空權。我希望他們能夠打擊德國人的坦克縱隊。」甘末林拿出了他另一個理由。
「不不不！」聽了甘末林的話，艾德禮立刻搖起了手指。「對於我們帝國來說，十個中隊的戰鬥機已經是一批相當強大的力量了。而且，阻擋對方坦克進攻的是你們炮兵的事情。」說到這裡他頓了頓，然後上下打量了甘末林一番，接著開口說到：「總司令閣下。我很奇怪。阻止對方坦克是炮兵部隊的事情。我記得你們法國陸軍的炮兵數量是世界第一。你手上放著這麼巨大的一股力量不用，而轉而要求我們的皇家空軍做分外的事情，我實在是感到十分的奇怪，所以，十個戰鬥機中隊只多不少。」（實際上，不但是法軍的炮兵。在這場戰爭中，法軍沒有利用好他們手中的任何一種武器。所以，對於法國人來說，不輸才有鬼了！）
聽了艾德禮的話，甘末林徹底的無言反駁了。畢竟，在這麼危急的時候，對方能夠派出部隊增援自己已經很了不起了。如果把對方再逼得急一些對方到時候來當一個甩手掌櫃。搶先帶著自己的人跑了。那麼自己可就虧大了。想到這裡，甘末林立刻對其說到：「戰鬥機的數量是十個中隊還是二十個中隊，這個我們可以暫時的緩一緩。但是，我需要英國盟友，特別是你們的裝甲部隊的支援。要知道，我們手中的四個裝甲師已經損失了三個，單單憑借一個裝甲師是根本不能抵擋德國人幾十個裝甲師輪番的攻擊的。所以我希望你們聯合王國應該派出更多的裝甲部隊以增援我們。幫助我們取得這次反擊的勝利！」
甘末林這麼一說，輪到艾德禮犯難了。不答應吧。剛才自己的胸脯拍的噹噹響。而且真的一個士兵不派的話，會加重對方的離心。到時候得不償失。但是如果答應吧，聯合王國在這裡投入的力量過大就會影響到自己的整體防禦，雖然，法國還沒有到失敗的境地。但是這種情況並不是沒有。而且很大。如果法國失敗了。自己怎麼辦？這還是一個很大的問題。
於是，經過了許久的思考之後艾德禮終於答應了對方增加兵力的要求。雙方立刻就反擊的問題達成一致。盟軍部隊將在兩個德軍裝甲集群的側翼實施反突擊。其中法軍投入一個裝甲師六個步兵師在右翼對古德裡安的部隊實施攻擊。而在左翼則由英國遠征軍的一個裝甲師一個裝甲旅，三個步兵師。對威廉的第三裝甲師實施攻擊。具體的攻擊時間計劃在525實施。當然，如果老天爺幫忙的話最好。