1937年12月24，從東京來的一封電報徹底的讓日本華中派遣軍的副司令柳川平助感到絕望。這封來自日本陸軍省的電報告訴這個中將，由於他和總司令官的矛盾十分的尖銳，為了避免華中派遣軍出現將帥不和而導致指揮混亂的局面，所以，日本陸軍省和總參謀部一致認為，柳川平助不在適合擔當華中派遣軍副司令的職務。這個職務將由關東軍參謀部副部長長野一朗擔任，這個傢伙也是朝香宮鳩彥的心腹之一，曾經和朝香宮鳩彥秘謀叛亂，不過後來被發現，放逐到東北擔任關東軍的一個小參謀。現在朝香宮鳩彥把他帶到這裡來，完全是為了讓自己的指揮方便點，柳川平助不得不回到日本，擔任後勤部門的一個小小的課長。這是朝香宮鳩彥給他的變相懲罰，理由是這個傢伙一天到晚喜歡談什麼後勤，既然對方這麼喜歡後勤的話，那麼就去管一個夠好了。
雖然柳川平助黯然下課，但是對日軍的華中派遣軍而言並沒有什麼損失。相反在沒有了這個一天到晚指揮唧唧歪歪的傢伙之後，他們的行進速度變得更加的迅速，12月25日，日|::.線上的嘉興以後於當天佔領了南潯，他們的下一個目標是浙江的重鎮吳興。跟在他後面的則是拿下了平望地第3團和第15團。在中路，第101師團、第9師團、114師團和第11師團、第13團在分別取得了吳縣和常熟之後，開始分別沿著滬寧鐵路和滬寧公路向無錫攻擊前進。
不過進展最快的是櫻田武少將指揮的近衛混成旅團，該部在突破了沙州（現張家港）的防禦陣地以後，兵鋒直指國民政府在長江的最重要的一個要塞——江陰要塞。而在他的身後負責掩護的18師團也不甘其後，兵力向左翼調動，準備過江包抄。不過由於江裡地水雷和對岸中國軍隊的頑強阻擊，所以幾次強渡之後。只得放棄了原先的攻擊方案改為跟在近衛旅團的後面向江陰進攻，一時間國民黨設置的第二道防線錫澄線在日軍幾十萬兵力的衝擊下變得弱不禁風搖搖欲墜。
「現在地情況十分的複雜啊！」張治中一邊看著戰報一邊搖了搖頭說到，「從目前的情況來看，日軍已經展開，我們無法在一個地方通過堅強的防守遏制對方了。」說到這裡他看了一眼在旁邊看地圖的季明，自從他們搬到江陰要塞這個臨時司令部之後。這位平時愛開玩笑的德國年輕人就再也沒有說過一句笑話。他只是呆呆的坐在椅子上看著地圖。
看到自己的老大還是坐在那裡發呆，張治中搖了搖頭。他接著拿起一份電報看了一會兒，然後忽然急急忙忙的開口說到：「閣下，現在情況有不妙。根據情報，日軍的近衛旅團已經突破了在沙州防守地第三十三師67旅的防線，向我們這裡全速開進，目前已經到了華士們這裡不足五十公里了。」
「嗯！」季明這個聽到這個消息，即沒有顯得如何地驚惶，又沒有顯得不知所措。相反。他只是淡淡的發了一下聲，然後微微地點了點頭。接著又如同呆子一樣繼續看著地圖。「唉！搞什麼？難道打仗打傻了？」看著對方這個樣子。張治中不禁的搖了搖頭。不過接著他聽到了對方的話：「你剛才說近衛旅團打到哪裡了？」
「啊？」聽了對方的話張治中愣了愣，不過他很快恢復了正常。拿起了剛才的報告，然後開口說到：「威廉先生。剛剛的報告是說。日軍的近衛旅團已經到達了華士鎮，距離我們只有五十公里了。估計明天他們就可以到達。」
「嗯！」季明點了點頭，然活繼續問對方道，「那麼一直跟在他們後面的第18師團呢？準備從長江坐船過來偷渡我們側翼地15團呢？他們在什麼地方？」說到這裡季明把頭轉了過去，然後看了對方一眼。
「威廉先生，由於我們在長江航道內埋設了無數的水雷，並且把商船鑿沉在長江水道內。所以現在日軍根本沒有辦法在這裡進行偷渡。我們還調集了部隊在南通和靖江設立了要塞，如果日軍想從這裡偷渡也需要一定地時間。所以。日軍的第15團和18師團並沒有辦法通過長江水道運兵，此刻他們只能跟在近衛旅團的後面，根據我們的情報。這兩個師團分別在沙州和太倉，距離近衛旅團分別有兩天和三天的路程」張治中拿著報告讀道。
「那麼其他部隊呢，比如說谷壽夫的第6師團，和101師團，114師團他們？」季明繼續問對方。
「101師團在南潯，他們的下一個目標應該是吳興，接著可能攻擊長興，然後不是廣德就是宜興。至於101師團和其他的幾個師團，他們的目標非常明顯，全部是無錫。威廉先生，現在的情況十分的危機，特別是無錫。他們可能遭到對方5師團大約7萬人左右的圍攻，而駐守無錫的只有兩個師，估計很難守住。所以我建議應該立刻增派部隊，至少能夠減緩對方的攻擊速度！」張治中懇求道。
不過在聽了張治中的介紹之後，季明並沒有下達什麼命令。甚至他連嗯都沒有嗯一聲。而是繼續的看著地圖發著呆。
「閣下！閣下！」這個時候另一個外國人衝了進來。張治中看了看，便知道那個外國人是約瑟夫.邁辛格，這個德國顧問在華的情報頭子。只見那個傢伙快步的衝進到了季明的跟前，然後行了一個標準的舉手禮：「閣下，事情已經全部搞清楚了。」那個傢伙大聲的喊道，生怕坐在他對面的季明沒有聽見。
「哦？是麼？」聽了對方這麼一說，季明慢慢的抬起頭來，然後他看了對方一眼，接著說到，「你都搞清楚了？包括天氣、水流和幾個地方的地形麼？」
「是的，閣下！
格一邊回答季明一邊遞上一個文件夾，接著他繼續說們還查清了，原華中派遣軍副司令柳川平助已經被朝香宮鳩彥給踢了下去，離開了上海，繼任者還在關東軍，也是一個草包角色。」
「很好！」聽了對方這麼一說，季明猛地跳了起來，然後他快步的來到地圖前看了看地圖，接著說到，「現在天時、地利、人和全部在我手上，我看他們還能玩出什麼花樣？」說到這裡他轉過頭去，對站在一邊發楞的張治中說到：「張將軍，立刻給我安排一次第三戰區緊急會議，我要所有的在這裡的指揮官全部列席。給你半個小時的時間準備會議。」說完季明就大搖大擺的離開了辦公室。
半個小時後，所有能夠出席這次軍事會議的人都坐在了會議室內。這個時候季明才在幾個人的引路下慢慢的來到了這個會議室。「各位！」季明擺了擺示意對方不要起立，接著他來到地圖的前面，然後說到，「現在的時間十分的緊迫，日軍已經突破了我們的吳福線，現在正在向我們這裡錫澄線逼近。」說到這裡他把頭轉向自己的左邊，那裡坐著江陰要塞司令邵百昌。「邵將軍，現在江陰要塞的情況如何？」季明開口問對方道。
聽了對方的話，邵百昌說到：「我們江陰要塞一直是作為國防部的重點工程建造地。一共有四門20升重炮（203MM）十門15升重炮，此外還有二十四門7升五山炮和二十四門八升高平兩用炮，要塞守軍包括雷電學校的學員和海軍陸戰隊士兵一共一萬人，彈藥糧秣可以使用三年，所以可以說是固若金湯。」
「很好！」聽了對方的話季明點了點頭，然後他繼續說到，「其實我也不要你守那麼多天。十天，我只需要你守十天就可以了。此外。我會讓黃維將軍的第六十七師協助你守衛的，這樣可以麼？」說到這裡他看了一眼對方。
「沒有問題！」邵百昌回答的十分的堅決。「嗯！」季明也沒有說什麼只是微微的點了點頭，然後接著問馮玉祥道，「市民地轉移和部隊的補給怎麼樣？」
「威廉先生！」馮玉祥笑了笑，然後說到，「大部分的市民都比較配合。他們都十分自願的離開了自己的家園，至於糧食除了用作軍糧和作為賑濟發放掉的，其他地不是運走就是銷毀。總之，您放心，我不會在這裡留一粒糧食給對方的。」
「很好！」接著季明站了起來，「我命令，71軍、74、第5軍、第73軍、第29軍和獨立99從今天起立刻把手中的防務轉給兄弟部隊，所有部隊帶好十天的糧食和彈藥補給分別向金壇、丹陽、孟河、鳴皇地區轉移，無錫地區交給34軍和第7軍。你們的任務是等敵人過來的時候防守一天，一天後與敵人脫離接觸向宜興防線轉移。記住一定要向宜興方向。」頓了頓，他接著說到：「各位。現在已經到了最關鍵的時候了，成敗就在各位的手中了！」說到這裡他向所有的人深深的鞠了一躬。
一條黃色地車隊沿著灰色的土路向前延伸。彷彿一條醜陋地黃色蜥蜴，蜿蜒而前。日本近衛旅團的旅團長櫻田武少將，在周圍人地簇擁下威風凜凜的站在路旁的土坡上。一手拿著望遠鏡，一手扶著指揮刀。看著從自己身邊隆隆駛過的車隊。和踢踏作響的馬隊。這個傢伙不由得十分感慨：「支那的山山水水真的很不錯。不過過幾天就屬於我們了。」說到這裡他把頭轉了過去，然後問自己身旁的副官道：「距離支那人盤踞地江陰要塞還有多遠的距離？」
「報告閣下！」站在他身旁地掛著少佐軍銜的傢伙微微的朝櫻田武鞠了一躬，然後說到，「我們的先頭部隊剛剛發來電報。他們已經到達了雲亭。距離支那守軍盤踞的江陰要塞還有不到十八公里了，估計中午的時候我們的部隊就可以到達那裡！」
「嗯！很好！」聽了自己副官的話。櫻田武滿意的點了點頭，然後他繼續說到。「命令各部隊加快行軍速度。告訴士兵們，叫他們準備在江陰吃晚飯！」說完之後，他便在士兵的前呼後擁下，走下了土坡，然後鑽進了早就停在那裡的黑色豪華轎車。又過了幾分鐘，車子便消失在滾滾的車流中。
中午十一點的時候，大批的日軍出現在了江陰城附近，那是日軍近衛騎兵聯隊的兩個搜索中隊，很快他們就與負責防守外圍的67接上了火。一開始那些日軍認為對方已經鬥志全無，應該就如同自己一路走下來一樣，隨便把一面旗子插在城頭上就算做攻克。於是他們事先並沒有做好充分的準備，甚至把打頭的裝甲汽車搜索小隊的四輛92重裝甲汽車排成行軍縱隊就直接的往對方設置的防線上衝過去。但是不試不知道，這一試可就慘了，這支不足三百人的快速部隊立刻就如同撞上了一塊非常堅固的花崗岩一般，瞬間在對方密集的炮火下損失慘重。打頭的四輛裝甲汽車也在第一時間被中國軍隊埋伏的戰防炮給擊毀。看到對方的防禦十分的堅固，負責指揮的搜索中隊的指揮官，酒井少佐也只得下令暫停攻擊，等待援兵的到來。
到了下午四點鐘，近衛師團的主力才慢慢的趕到這裡。在聽了自己搜索部隊的描述之後，櫻田武本能的反應就是這是一塊難以啃動的硬骨頭。不過，雖然說是難以啃動，但是櫻田武還是準備嘗試一下。於是在晚上7點鐘的時候，櫻田武發動了一次進攻。在炮兵火力的支援下，兩個步兵大隊分別從西面和西南面，向67師的陣地衝了過去畢竟是一支防守的王牌，而且他們還得到了江陰要塞的重炮支援。很快一發發幾十公斤重的重磅炮彈就從江陰要塞的幾個大炮台飛了出來，瞬間日軍密集的衝鋒隊列籠罩在橘紅色的煙火中，顯然日軍被對方猛烈的打懵
們事先並沒有得知這個看上去毫不起眼的地方竟然安徑重炮，於是他們只得垂頭喪氣的退回了原先的出發陣地。
不過櫻田武並不甘心失敗，在總結了先前的那次並不成功的攻擊的經驗和教訓之後，他立刻改變了戰術。第二天的凌晨三點鐘左右，一支由四百人組成的突擊部隊悄悄的爬出了日軍的出發陣地，然後向中國守軍的陣地上摸去。一開始他們行動的頗為順利，很快大部分的人就通過了剛才的炮擊區域，爬過了被燒得焦臭的自己同伴的屍體，來到了對方的陣地前言。當然這個陣地在他們看來配置十分的簡單，除了一條看上去比較深的反坦克壕溝之外，剩下的就是一道非常貧弱的鐵絲網。對付這種東西，日軍還是比較有把握的。幾個士兵放下了木頭製成的簡易梯子，很快大部分的士兵都順著梯子來到了壕溝裡，接著他們又借助梯子爬到了對面，然後幾個人開始用鉗子剪那些鐵絲網。不過這個時候變故突然發生，只見那些人的鉗子觸到看上去細小的鐵絲上的時候忽然閃出了藍色的火花，接著幾個人開始不由自主的顫抖起來，然後渾身上下都開始冒煙。「見鬼！這是支那人設置的電網！」帶隊的一個一個分隊長失聲的叫起來。「快撤！」不過這個時候中國的守軍沒有給對方機會，隱蔽在暗堡內的機槍開始瘋狂地掃射起來。那些剛剛爬出來的日軍士兵被密集的彈雨掃倒。剩下的看著情況不對。全部躲進了深深的反坦克壕。不過中國軍隊似乎早有準備，伴隨著一聲聲奇怪而又尖銳的呼哨聲，一發發迫擊炮彈和擲彈筒的榴彈飛進了那個深深的溝裡。慘叫聲混合著爆炸聲充斥著整個區域，不到半個小時地功夫，日軍只有幾十名倖存者回到了自己的防線內，剩下的全部死在67師的陣地前沿
連續的兩次失敗讓櫻田武冷靜了許多。畢竟從目前的形勢來看，中國軍隊在江陰地防線是極其堅固的。如果單單靠自己的一個旅團一萬多人去撞對方防禦嚴密的防線是極其不現實的。經過了一番考慮，櫻田武決定自己的部隊不再攻擊江陰這個硬骨頭。畢竟自己的部隊是半摩托化的快速部隊（近衛旅團的炮兵、工程兵都已經達到全部摩托化，兩個步兵聯隊有一個也是摩托化，另外一個是挽馬）並不是什麼要塞攻堅部隊。所以與其在這裡耗著，還不如發揮自己速度快的優勢，通過速度滲透對方防線地空隙。於是他立刻發佈命令，所有的部隊脫離和中國軍隊地接觸。準備轉向，並且派出自己的摩托化和騎兵偵察部隊開始尋找對方地薄弱之處。到了第二天的早上六點，派出去的偵察部隊告訴櫻田武一個非常好的消息。那就是他們發現距離江陰要塞南方大約二十公里遠的一個叫做青陽鎮的地方中國軍隊的守備極其薄弱，估計只有一個營左右的兵力。聽到這個消息，櫻田武立刻意識到這是一個非常好地機會，於是他開始策動自己的部隊往南方開動。當然在這前他還給跟在自己後面地第18師團和第16師團，告訴他們務]_|本部的新命令這個要塞可是十分重要的一個要點。當然接到這個命令的第16和18師團的師團長們可是氣的七竅少將，自己都是堂堂的中將。可是從電報裡面那個櫻田武的電文中充滿命令的詞彙。彷彿這個傢伙是他們的頂頭上司一般，但是憤怒歸憤怒。無論是第18師團師團長中島貞雄中將還是第16團師團長籐江惠輔中將都拿那個少將旅團長沒有辦法，因為近衛師團畢竟是天皇的御林軍。所屬部隊在大正時代以後，其編制內的步兵和騎兵都從全國，炮兵、工兵和輜重兵從關東地方的師團管區（第1和第14團）中抽調精銳，所以被配屬在近衛師團的士兵也被世人看作是精英。負責指揮這支部隊的司令官，也全部都是華族和皇族。（包括那個朝香宮鳩彥親王，曾經在1933年81日——1935年12月2擔任過近衛師團的師團長）所以那個櫻田武才這麼屌，於是在暗地裡罵了發了一頓牢騷之後，兩個師團將4人的龐大軍隊開始沿著沿江的土路向江陰緩慢的前進。畢竟他們只是臨時徵召的部隊。不要說汽車了，就是連馬車都是臨時徵募或者搶過來的。所以和近衛師團飛一般的速度相比，他們只能用蝸牛爬來形容了。
就在兩個師團慢慢吞吞的往江陰趕過去的時候，近衛旅團已經到達了他們預定的目標青陽城下。顯然駐守在那裡的中國軍隊沒有料到對方的速度來的是如此之快，以至於他們一點防範敵人的準備都沒有。半個小時後，近衛師團所攜帶的日之丸旗幟就插在了青陽鎮最高的建築物鼓樓的頂上。近衛旅團在這裡並沒有做任何的停留就繼續沿著滬寧鐵路繼續向前猛衝過去，其前鋒逼進江蘇的另一個重鎮常州。
12月27日，已經是一座空城的常州.的手中。從1219日發動攻擊的那一天開始島現在近衛旅團已經前進整整一百八十五公里，距離南京城已經不到一百三十公里了。而在他的身後大部分的日軍部隊還在錫澄線上磨磨蹭蹭，畢竟中國軍隊的阻擊十分的頑強。日軍由於前段時間損失慘重，所以進展並不迅速。距離近衛師團最近的部隊是第三師團，這支部隊剛剛突破了中國軍隊設置的三道防線到達了石塘灣，距離對方還有足足五十多公里。
這個時候趾高氣揚的櫻田武在佔領了常州之後並沒有停下。在他看來距離南京已經不遠了，對方也被自己快速的突擊嚇得魂飛魄散如同驚弓之鳥一般。於是他決定不等自己的部隊的到來，繼續前進。於是他的大手一揮，部隊開始往南京的門戶丹陽全速衝去。