為了進行此次會戰，日軍準備工作做的極為詳細。無論是兵力動員還是後勤保障，幾乎已經超過自七七事變以來的歷次會戰。即便是當初的淞滬會戰和後來的武漢會戰也無法相比。
從明治維新以來，日本本土從未像本次如此徹底動員其陸軍。為支持此次作戰所調動的人力，超過明治時期的日俄戰爭兩倍以上。日本大本營將對於中國派遣軍在執行這次所謂的一號作戰計劃中，所有的兵力支持和要求都予以優先配合。
在動員之51萬部隊補充中國派遣軍之缺額之後，並將在中國的乙種師團和丙種師團補充了大量兵員及裝備，將其全部調升為甲種師團（含特種作戰單位和支持單位之後可達兩萬人以上）。在裝備情況已經極為緊張的情況之下，從本土以及關東軍調集了大量的炮兵部隊。
除了兵員和裝備之外，後勤準備方面更是鉅細弗彌。首先改組中國戰場上的航空兵團，單以飛機油料計就有半年存量，彈藥足以使用兩年，並從將包頭的日軍第三戰車師團秘密調至華北。
而運輸工具僅馬匹就達到了六萬七千匹，運輸汽車更是達到一萬三千輛，補給船艇一萬艘，並調動日本國內道路、橋樑工程支持人力與器材投入戰線後方道路交通系統的恢復。
以上種種單位後勤支持，都可達半年以上準備量。日方對於一號作戰準備之詳細之程度，上至野戰軍醫院，下至士兵軍靴修理，都已經做了詳細的計劃。
此次會戰對峙的敵我雙方，一個準備充足，一個自己內部尚且都不和，雖然擁有八個集團軍之眾，但是卻連一個統一的作戰計劃都沒有，雙方還沒有開打。中**隊的前景就蒙上了厚厚的一層陰影。
戰局的發展證實了劉家輝戰前的擔憂，1944年4月17日夜，日軍第37師團及獨立混成第7旅團，分由中牟東、西五處地點強渡黃泛區。擊退守軍暫27師後，繼續西進。
其第227聯隊第1大隊於19日凌晨前出至鄭州，利用長梯、攀繩，在火力掩護下登上城牆。因兵力太少，未敢下城，僅佔據一段城牆。但守軍第85軍和第78軍各一部，既沒有沒有據城死守，也沒有將登上城牆的日軍反擊下去。而是在日軍登上城牆之後便全部撤走，連接平漢和隴海兩大鐵路線的重鎮鄭州，為日軍1個大隊輕易佔領。
第37師團第225聯隊在擊退守軍新29師後，於19日晚佔領郭店。獨立混成第7旅團未遇抵抗。於21日凌晨到達新鄭，拂曉開始攻城。8時攻入城內，守軍新29、新42師地部隊撤走。日軍佔領新鄭。
日軍第12軍主力之第110師團及第62師團進攻開始前數日，即已通過鄭州鐵橋。分別進至霸王城和鐵路兩側橋頭堡陣地內。
第110師團於4月19日晨開始進攻。10時許。突破守軍陣地。第62師團於19日晚開始進攻。22時許。突破守軍陣地。激戰至20日上午。守軍第85軍主力向西南山區撤退。21日滎陽失守。23日密縣失守。24日長葛失守。
4月30日。日軍第12軍令第62師團進出至許昌西南地區。切斷守軍向西南山區撤退和由西南增援許昌地通路。令第37師團從北、西、南3個方向攻城。令獨立混成第7旅團從東面攻城。令戰車第3師團以一部協同第7旅團作戰。將第27師團控制於許昌以北機動。
29日夜。第62師團首先行動。迅速攻佔第2師防守之穎河兩岸陣地。掩護其他部隊進入攻擊出發地位。4月30日拂曉。在炮兵及航空兵火力支援下。攻擊開始。
守軍依托工事頑強抗擊。日軍傷亡甚眾。激戰至17時30分左右。第37師團第225聯隊及戰車第3師團第13聯隊。分別由許昌西城和南城突入城內。守軍當夜於城東北角突圍。5月1日上午。許昌失守。日軍佔領許昌。一戰區黃河防線至此徹底被日軍突破。十幾萬大軍紛紛西撤。
在此次會戰之中。日軍首次集中了一個戰車師團參與進攻。而且進展極快。一戰區各部隊在日軍以坦克為先導地進攻之下。紛紛失利。隨著一戰區地形勢地日益惡化。守軍崩潰就在眼前。5月1日在許昌陷落地當天。劉家輝接到了立即全軍出動。增援一戰區地電報。
接到許昌丟失。一戰區部隊被日軍在其第三戰車師團數百輛戰車配合下衝地七零八落。正向嵩山地區潰退地通報。劉家輝不禁仰天長歎：「天那。我說他不聽。」事情正向劉家輝所預料地最壞方向發展。
在一戰區形式日益惡化，日軍正集中主力向已經潰退至嵩山地區的一戰區主力進行包抄，兵鋒直指河南重鎮，九朝故都洛陽的形勢之下，劉家輝行動速度很快。
5月1日劉家輝接到增援命令，5月3日便完成全軍動員，5月6日全軍完成集結。在完成動員的當晚作為先頭部隊地新7師及騎兵旅、特務團由張恩華統一指揮，先行出發。
在5月6日全軍完成集結的當天，劉家輝率領集總指揮集團軍主力星夜兼程向河南挺進。六戰區已經趕回六戰區的陳部長親自指揮之下，已經調集大量船隻，在宜昌，枝江集結準備接應28集團軍渡江。
為了運輸28集團軍十餘萬部隊盡快渡江，陳部長幾乎將長江上游的所有稍微大一點地船隻，特別是運量大，速度快的輪船全部徵集一空。海軍也將僅剩地幾條破爛不堪，基本上失去戰鬥力，但是運點人還沒有問題的艦艇也全部調了過來。
在日軍發起進攻之後，知道自己又犯了判斷上地錯誤的那位喬中將，在瞭解到28集團軍北上增援一戰區之後，親自給駐華美軍下令，調集了整整一個大隊地P51B型戰鬥機。全天候提供掩護。甚至將剛剛抵達中國的一個P70夜間戰鬥機中隊也調至宜昌，專門進行夜間行渡掩護。
劉家輝並沒有等全部部隊渡江完畢之後在集中出發，而是渡過兩個師便出發兩個師。他和許洪亮、高海寬以及關健分別帶領兩個師陸續渡江北進。劉家輝率領201師、暫10師作為除了先遣部隊之外地第一批渡過長江的部隊，於5月10日在宜昌江段渡過長江。
在劉家輝在宜昌渡過長江的同時。高海寬指揮202師，預備90師並暫16軍直屬炮兵團在枝江一線渡過長江。按照28集團軍每個師達到一萬兩三千人的建制，即便是集中了數量龐大地船隻，劉家輝指揮的兩個師也整整渡了一天才渡完。
儘管渡江行動進行了嚴格的保密。但是天上飛機掩護，碼頭周圍軍警密佈的情況還是引起了宜昌市民地好奇心。等劉家輝指揮兩個師完成集結，通過宜昌城向北進發的時候，在道路兩邊圍觀的宜昌市民被28集團軍部隊可以說的上豪華的裝備驚呆了。
自從國民政府入川以來，作為軍事重鎮。重慶門戶地宜昌，來往的軍隊不計其數。他們見過衣衫襤褸，足穿草鞋，身背斗笠。連步槍都湊不齊的川軍部隊。也見過頭戴德式鋼盔的中央軍，以及其他各種各樣地部隊。
但是他們還是第一次見到擁有這麼精良的部隊。第一次見到擁有這麼多大炮，卡車地中**隊。專程從恩施趕來迎接劉家輝的那位在台兒莊大戰中。在形勢危急時刻，對自己部下喊出：「士兵打完了。你自己填上去。你填過了，我就來填進去。有誰敢過河者。殺無赦!」地，現在代理第六戰區司令長官的西北軍悍將以及六戰區一眾將領，見到劉家輝率領地兩個師也不禁目瞪口呆。
駐防宜昌的川軍29集團軍地一個軍長見到渡江的部隊幾乎見不到頭尾，有些驚訝的道：「不是說28集團軍現在從這裡渡江只有兩個師嗎？怎麼全過來了。看這數量足有兩個軍。要是光從炮兵數量來看，他們28集團軍是不是都在這裡呀？」
看著這個大驚小怪的川軍將領，一旁的26集團軍一個中央軍軍長輕蔑的道：「你知道什麼，他們在這裡渡江的就兩個師，人家的一個師頂上你們一個軍。他們的主力還在後邊，另外還有一部分在枝江渡江。這裡只是一部分部隊而已。」
「他們28集團軍這去了一趟緬甸可是發了大財了。這兩個師我剛才查了一下，光炮兵就有野山炮就足足七十多門。媽的數量快趕上我們一個集團軍了。還全部都是清一色的美式山炮和日制75毫米野炮。聽說這還僅僅是他們兩個師屬炮兵團。」
「當初我是將我們也派到緬甸去，也和美國人靠上關係，弄到這麼好的裝備，老子現在一定比他們裝備還好。」這個軍長心裡明顯有些不服氣，同是中央軍，怎麼差別這麼大。看著2集團軍的裝備也是眼饞的僅。
「閉嘴，你要是有能耐以兩個軍的兵力打垮日軍七個師團，不用你要，美國人就會自己找上門來給你換裝。你真的以為美國人的裝備是白給的？想要裝備等你有了這個實力在說。」兩個軍長的議論雖然聲音不大，那位六戰區代總司令明顯的聽到了。
這位代理總司令雖然是雜牌出身，但是由於戰功赫赫，加之一直兼任六戰區司令長官的陳部長對其相當的敬重，所以他對六戰區的這些中央軍部隊還是很有威懾力的。說話還是比較頂用的。這兩個軍長被他這麼一訓斥，便不敢在說什麼了。
相對於自己部下吃驚28集團軍的裝備，這位久經沙場的，以勇於作戰，忠於上司著稱的西北軍悍將更看重的是28集團軍的整體素質。數萬大軍渡江，居然除了偶爾有幾聲馬嘶之外，竟然是鴉雀無聲，一絲雜音也沒有。渡過一個團就立即集結一個團，開拔一個團，雖然沒有專人負責指揮，但是整個渡江次序極為井然有序。
幾天前28集團軍先頭部隊渡江的時候。他曾經聽到自己的老部下30軍軍長說過。他有些不相信，上萬部隊渡江，居然一點雜音也沒有，怎麼可能。那裡想到。今天一見果然如此。
即便是在上岸後開拔的時候，除了腳步聲，也聽不到一絲說話的聲音，更見不到有吸煙地。四處張望的。
人稱28集團軍是**第一王牌，紀律之嚴明在**中無出其左者，今天一見果然如次。看到這裡，這位鯁直的河北漢子在心裡對劉家輝這個小字輩，只能說出兩個字「服了」。
他底下的部隊。可沒有這個本事。不要說他手下地部隊沒有這個本事，即便是在數百萬**，也找不到第二家。這兵他劉家輝到底是怎麼練的。看著悄無聲息，陸續登岸的28集團軍部隊。他在心裡歎息良久，直道後生可畏。
按道理說。他作為六戰區代理司令長官，是劉家輝這個六戰區副司令長官兼任川湘鄂邊區總司令的上司。不應該親自前來宜昌迎接劉家輝這個除了在軍事會議上見過幾面，卻無深交地下屬。
但是他深知陳部長對此人的重視。所以不顧上下位之差，專程從恩施趕過來迎接。當然這也是一部分原因。更深一層的原因是他對28集團軍可以說聞名已久。他想看看。他劉家輝年紀輕輕，究竟用什麼辦法取得如此輝煌的戰績。
今天一見到28集團軍的部隊，他心中服氣了。有這樣地精兵，何愁日寇不敗？他也多少有些明白了，為什麼28集團軍自成立的那天起，就保持著對日軍的百戰百勝。
劉家輝站在渡船上，遠遠的就看見了站在碼頭上等候他地一群人。等上岸之後，更是發現，自己的頂頭上司，現任六戰區司令長官竟然親自到宜昌碼頭來歡迎自己。連忙不等對方有所行動，幾步搶上前去敬禮問候。
並一口一個長官。表現出對這個擔任戰區司令地少數雜牌軍將領出身的頂頭上司足夠地尊敬。
看著眼前這個中央嫡系出身，屢屢取得驕人戰績的年輕將領對自己異常尊重，不像其他中央軍將領那樣飛揚跋扈，這位戰區總司令儘管臉上顯得不在意，但是心裡確是很受用。
軍情緊急，劉家輝也沒有顧得上與這位戰區長官有太多寒暄，等自己親自指揮地兩個師部隊全部渡江之後，便急匆匆的告辭了。5月11日，劉家輝率領地兩個師在當陽境內與高海寬帶領的兩個師會合之後，齊頭並進。
在渡過長江之後，劉家輝帶領的第二梯隊四個師星夜兼程北上。劉家輝在28集團軍增援一戰區的行動已經暴露的情況之下，為了加快行軍速度，爭取時間，乾脆採取了走直線，貼著鄂中日占區邊緣直插河南的行軍路線。他這一弄將日軍駐鄂中，特別是平漢路湖北境內沿線各部隊，嚇的夠戧。
鄂中日軍見到大量中**隊從自己控制區的邊緣北上，尤其又得知這支部隊就是讓11軍屢屢威風掃地的28集團軍之後，嚇的立即收縮兵力，緊閉城門半步也不敢出。被11軍派出北上協同華北日軍作戰的一個旅團也在最短的時間之內，放棄佔領區，將27師團南下部隊扔在了確山，自己迅速的收縮回信陽。
新上任不久的11軍新任司令官橫山勇中將對這一情況暴跳如雷，命令駐鄂中各部立即出擊截擊28集團軍北上增援部隊，退縮回信陽的部隊重新北上，配合1軍作戰。
久在關東軍任職的他那裡想到，日軍11軍各部現在幾乎已經被28集團軍打的嚇破了膽子。28集團軍不藉機攻城打他們，他們就已經感覺到僥倖了，那裡還有膽子去主動出擊。任憑橫山勇怎麼催促，但絕大多數部隊對他的命令軟磨硬泡，就是不動。
只有駐孝昌的日軍出動了日軍一個大隊，偽治安軍的兩個團的兵力，想要做做樣子，抓一些掉隊的士兵，撿撿便宜，以應付差事。結果便宜沒有撿到。半天激戰過後，自己卻被早有防範的201師的一個營打的七零八落。如果不是劉家輝急於北上，下令各部隊遇見日軍阻擊的時候，不許纏戰。擊潰既可，恐怕連孝昌都丟了。
跑回孝昌之後，一清點人數，兩個團近千偽軍剩下不到二百人。一個大隊除了留守地一個中隊，其餘三個出擊的中隊，加一起只回來一個中隊。吃了大虧鄂中日軍各部，更加閉門死守不出，眼睜睜的看著28集團軍各部隊在自己眼皮子底下。陸續北上。
在28集團軍星夜兼程北上的時候，一戰區地形勢卻在急劇惡化中。五月三日拂曉，日軍以第六十二師團為主力，一萬多名日軍在戰車二十多輛的配合下。對禹縣進行了包圍攻擊。
一天之內就佔領了禹縣縣城及附近地區。中國守軍約三萬人，紛紛放棄陣地。不戰而退，向西方和西南方逃去。同日。日軍七、八千人，在戰車和大炮的配合下。猛攻襄城，至深夜首先由南門突入。將該城佔領。
在62師團進攻禹縣的同時，日軍第三坦克師團地六十多輛坦克、裝甲車和三百多輛汽車，又對郟縣展開進攻，與中國第十二軍之第八十一師發生激戰。中國第二十九軍之一部向郟縣東北，新編第四十三師向郟縣東南，暫編第五十五師向郟縣西南三面出擊，以策應守城部隊。激戰至午，十餘架日機趕來轟炸，掩護日軍地面部隊登城，守軍第八十一師傷亡慘重，向寶豐一帶退去。郟縣失守。
佔領郟縣後，日軍立即乘車向臨汝前進。除坦克第三師團外，第三十七師團主力、騎兵第四旅團等都加入了攻擊臨汝的行列。4日，日軍主力集中在臨汝以東的十里鋪一帶。攻擊發起後，日軍以正面牽制，主力自汝河南岸迂迴的辦法，徹底擊潰了中方的防禦計劃，臨汝很快告失。這時，日軍已深入到中**隊主力地背後。
9日上午，第二十七師團的先頭部隊佔領確山，與11軍北上之官下兵團會師。確山失守，華北、華中兩處日軍的會師，代表著日軍打通平漢線中段的作戰計劃完成。不過這個官下兵團在得知28集團軍前來增援之後，將27師團丟在確山，自己以最快地速度撤回信陽，閉門不出。
為繼續打擊中**隊主力，佔領隴海線上的重鎮洛陽，切斷隴海線。日軍主力在已經基本打通平漢線，控制其周圍地區後，便揮師西進。4日夜，日軍坦克部隊往洛陽南方地龍門衝去。
日軍此後陸續增加兵力，5日，共約八千名步騎兵在戰車一百多輛的配合下，兵分三路，同時發動進攻：一路攻擊東龍門山等處；一路攻擊西龍門山；另一路渡過伊河，進攻河西岸地各陣地。
作戰中，中國守軍的追擊炮曾予敵以殺傷，但終於不敵日軍地幾面強攻。至7日，龍門山東側的最高峰為日軍所佔。
除潰逃者外，河南戰場上沒有遭受重大打擊地中**隊，此時多集中在洛陽一帶。以洛陽為中心集結有第一戰區的第4、第14，第39集團軍的四個軍六個師，但其編製大多殘缺不全。
而同時從嵩山突圍出來的第12、第13、第29、第85各軍，也由南方山地向伊陽一帶開來，以期對日軍進行側擊，掩護洛陽的守城。
在一戰區各部隊向洛陽方向潰退或是調集的同時，為策應和掩護對洛陽的攻擊，日軍也調動了別處的部隊。9日夜，日軍第一軍一部，在未遇激烈抵抗的情況下於山西垣曲境內分數處渡過了黃河，隨即分兵向澠池、英豪一帶進擊，以截斷隴海路，阻止西面的中**隊支援洛陽，並打破中國方面的側擊計劃。
13日，日軍佔領澠池，從中國的軍需列車上，擄獲了大批的武器彈藥和被服器具。車上整整一個美式山炮營12門山炮的裝備連同隨車的炮兵，一炮未放，便成了俘虜。
13日，日軍以主力一部沿鐵路東進，威逼洛陽，一部向洛陽西南的宜陽方向進擊，以圖迂迴會師。合攻洛陽。這樣，山西日軍的南下，使中**隊在洛陽一帶夾擊敵人的計劃完全破滅，再加上龍門高地的喪失和那位一戰區副總司令下屬地各軍在洛陽西南側運動的遲緩。使得洛陽、偃師一帶平原上準備夾擊日軍的中**隊，反而遭到來自東、西、南三面敵人的夾擊。
在發現自己有再一次被日軍合圍地趨勢之後，驚慌之中，中**隊主力先向洛河河谷和北面的洛寧方面退去。而後又掉頭逃向南方和西南方。至此隴海路上重鎮，洛陽成了孤城。
洛陽城郊的防守，一戰區方面是以隴海路為界分成南北兩部分，用數年時間修築了大量的防禦設施。北面以上青宮和白馬坡為中心，利用溝濠修築了反坦克壕和混凝土火力點。南面也修有長長地反坦克壕和火力點。城內更有大量的碉堡。這些工事都以地道聯繫起來，形成了較為堅固的防禦陣地。
城內守軍共約一萬四千人，其具體部署是：第15軍的第64師守西工區；第65師守邙嶺區；第十四軍的第94師守備城防區。這幾支部隊雖然都是雜牌，但是也換裝了法式裝備。中**隊以15軍守城就是希望能在洛陽堅守。但日軍也發動了前所未有地猛攻。
5月9日，龍門方面日軍步騎兵共二千餘人。在戰車百餘輛的配合下，沿公路向北進犯。另一股二千餘人猛攻七里河。十日。洛陽城防警戒線被突破。次日，敵步兵千餘名。在四十輛戰車配合下分向西工區及南關撲來。
攻佔七里河之敵，也趕來會同攻擊西工。激戰至13日。車站一帶的守軍也開始同日軍交火。日軍坦克部隊一部，於中午曾從西南角突入城內，守軍與之展開激烈的巷戰，逐屋展開爭奪。次日，終將這股日軍打出城外。
一戰區兩大主力還真地象劉家輝早先預料到的一樣，各自為戰，互不支援。換裝了美械或半美械地幾個軍被日軍集中兵力各個擊破。大量裝備被日軍繳獲。
至於那位上任以後，將妓院當成自己辦公場所，除了花天酒地之外，就惦記著如何大撈一筆的一戰區司令長官早在5月6日就將自己地長官部遷往新安。後又於10日夜驚慌失措的帶領幕僚和參謀人員，從新安向西南方向一路撤退，一直撤至伏牛山區才鬆了一口氣。任下屬地幾個集團軍喊破嗓子也不敢回話。
他這一率先逃離，集中與洛陽附近的各軍群龍無首，不要說作戰命令了，就是撤退地命令也沒有，更不要說有一個好的撤退計劃。無奈之下，失去指揮的各部隊只能混亂的跟著西撤。
這位一戰區司令長官丟掉了部隊，但是在任幾年收刮了上百輛卡車的財物卻沒有忘記丟掉。為了將自己苦心搜刮來的財物全部攜帶走，這個傢伙將洛陽的所有公私車輛全部徵用，就連集中在洛陽還沒有來得及下發的26門剛剛運到的美式戰防炮都以增強洛陽防務為名，丟在了洛陽。
5月17日，張恩華指揮的28集團軍先遣隊抵達葉縣的的當天，便在大營一線與襄城南下，追擊潰軍的日軍展開激戰。經過一晝夜的激戰，擊潰日軍27師團的一個聯隊，將正在向西潰退的一戰區的兩個軍掩護下來。
5月18日，劉家輝為了解救形勢危急的洛陽，命令張恩華立即西進，收復魯山，迂迴進攻洛陽之南路日軍之側翼。
19日晚張恩華指揮新77師在經過一天一夜的強行軍之後，由葉縣抵達魯山，並未做任何休息，便在師屬炮兵團的掩護下，以189團擔任主攻，展開攻擊。經過一夜激戰，全殲魯山守軍一個大隊，將日軍南線撕裂開一個大口子。同時保障了劉家輝在下一步行動中的側翼安全。
在張恩華收復魯山之後，劉家輝於5月20日率領四個師繞過魯山，不待許洪亮、關健指揮的後續三個師及直屬部隊抵達，便在騎兵旅的配合下，直插南線進攻洛陽之日軍側翼重地臨汝。與22日突破小股日軍的阻擊，收復臨汝，將正在向洛陽進攻的日軍一切兩段。
劉家輝所部收復臨汝，將正在向洛陽進攻的日軍一切兩段的所帶來的喜悅，只是讓被一戰區連連敗績弄的焦頭爛額地軍委會的精神一震。但是卻被隨之而來的一戰區36集團軍總司令陣亡的不幸消息給衝散了。
5月22日就在劉家輝收復臨汝地當天，在西撤各部在日軍的追擊之下已經陷入混亂的情況之下。這位只有一個軍建制，且裝備殘破的川軍第36集團軍總司令，主動提出帶領36集團軍為全軍斷後地李上將，在陝縣秦家坡與日軍騎兵激戰中身中數彈當場陣亡。
李上將的陣亡是中國自從全面抗戰以來。繼棗宜會戰陣亡的33集團軍總司令張將軍之後，第二個陣亡的集團軍司令。李上將的陣亡，讓潰軍本已經低落地士氣，更加低落。
日軍12軍司令官在得知28集團軍抵達臨汝的消息之後。立即從圍攻洛陽的部隊中抽調已經佔領汝陽、嵩縣正向北攻擊前進的37師團，已經佔領洛寧之戰車師團之第6戰車旅團、機動步兵第三聯隊、機動炮兵第三聯隊，以及已經抵達洛陽外圍正向洛陽發起猛攻地110師團，分別從北、西、西南三個方向向劉家輝指揮的四個師撲來。
戰車第三師團和第110師團地南下，極大的緩解了洛陽守軍地壓力。在面對著只剩一個6師團的日軍攻城部隊。擔任洛陽防務地15軍這支河南本土，由豫軍改編過來的部隊，儘管裝備因為不是嫡系，而沒有換裝美械裝備。但是在該軍軍長地指揮下，與69師團你攻我守。打的是難分難捨。
那位一路狂奔，為了裝自己搜刮來的財物將戰防炮都丟掉的戰區長官。這次倒是幹了一件好事。他丟下的26門戰防炮和數量充足的炮彈，在此次洛陽守衛戰中立下了大功。守軍憑借這26門戰防炮死死的頂住了在兩個戰車中隊掩護下進攻洛陽的6師團的攻勢。固守洛陽直到完全解圍的那一天。
針對日軍主力暫時放棄洛陽向自己四面圍攻上來的情況，劉家輝立即調整部署。劉家輝以預備90師沿小店至伊河部署。阻擊由汝陽、嵩縣向東攻擊的日軍37師團。以202師北上白沙，伊川一線阻擊由洛陽南下的日軍110師團。自己則親自指揮202師和暫10師對付這個戰車第三師團。
在緊張調整部署的同時，劉家輝電令魯山一線的張恩華立即向東展開防禦，阻擊許昌、漯河一線之日軍27師團。命令帶領後續部隊三個師的許洪亮不必來臨汝，而是向汝陽、嵩縣一線攻擊前進，切斷37師團之後路。
在佔領汝陽、嵩縣之後，除以一個師的兵力，配合主力圍殲37師團之外，其餘部隊由許洪亮指揮，立即北上渡過洛河，向正在靈寶一線與第八戰區支援部隊激戰的日軍側後迂迴。
5月24日，就在28集團軍各部先後與猛撲過來的日軍發生激戰的同時軍委會發佈了最新的人事命令，對於此次潰敗負有領導重大領導責任，作戰不利的原第一戰區正副司令長官就地免職。
調陳部長任第一戰區司令長官兼河南省主席，劉家輝任一戰區副司令長官兼一戰區前敵總指揮。實際上現在一戰區原屬各部隊在日軍的攻擊之下，損失慘重，更是有相當一部分部隊在潰退過程中被當地農民繳械。就連那為飛揚跋扈的一戰區副司令長官本人都是化裝成伙夫才逃了出來。
一戰區各部隊現在無論是兵員還是裝備損失慘重。不算現在還在進行中的洛陽防守戰，僅僅在之前的一個月作戰中，一戰區各部隊就損失各種山野炮上百門，輕重機槍數百挺，步槍上萬支。這些裝備除了少數在戰鬥中損失的之外，大部分都是潰退中被拋棄的。
很多部隊在逃到豫西的時候已經兩手空空。其武器不是在潰逃中丟棄，就是在潰退途中被當地農民繳械。就連31集團軍總司令部和直屬隊也被繳械，武器電台損失餘燼。部隊也跑的到處都是。
許洪亮在率軍途經一戰區各部隊向西潰退路線北上的時候，一路從當地百姓的手中，僅僅嶄新的美制步槍就收繳了上千支，還不算一路撿的二十多門美式山炮、戰防炮和大量炮彈。這些火炮連同汽油耗乾的牽引車一起被拋棄在公路上。這還沒有將收攏地近萬人的散兵包括在內。
正在與日軍激戰中的劉家輝在接到許洪亮的電報，不禁破口大罵這些人崽賣爺田不心疼。比英國人還能敗家。早知道一戰區還是這麼不頂事，自己在緬甸幹嗎如此拚命。弄來這麼多美援裝備。卻讓他們如此輕易地拋棄了。
最讓劉家輝心疼的是，經過抗戰這麼多年來的消耗，數量已經極少的，只有幾個最重要戰區才有少量配置地。一戰區直屬的兩個炮兵連的六門德制150毫米榴彈炮也被這些人給扔在潰退途中了。
美國在去年開羅會議之後，雖然大幅度增加了對華軍事援助，但是援助武器大多數是以輕武器為主，重武器除了75毫米山炮和榴彈炮之外。就是105毫米榴彈炮的數量都不多。除了28集團軍之外，只有幾個王牌軍，例如第5軍、18軍、74軍等少數幾個王牌軍才少量裝備。
至於155毫米重榴彈炮更是一門沒有。國內的炮兵到目前還是以75毫米和76毫米山野炮為主，大口徑火炮除了繳獲地日式150毫米榴彈炮之外，就是這些千心萬苦保存下來的。數量已經不多的德制150毫米和105毫米榴彈炮。
這些在日軍戰局絕對優勢的地空火力下，極難保存下來地重炮，居然被這些極度敗家的傢伙就這麼地輕易給拋棄了。甚至在拋棄前連破壞都沒有破壞，牽引車上除了沒有汽油之外。一切良好。
這次**換裝，一戰區僅僅全部已經美械化的軍就有兩個。這還不算經過內部調整之後全法械裝備地部隊和三個半美械軍。這麼多的武器裝備，沒有發揮什麼作用。就這樣被輕易地拋棄了。這些部隊在劉家輝看起來，整個一群敗家子。
人家英國人在潰退的時候。除了身上留下最後一塊遮羞布之外，所有能扔地東西都扔了。是因為人家有錢，和美國哥們的關係也比你中國鐵，可以輕易的從美國人手中在要。實在不行自己也可以生產，人家自己有足夠的兵工廠。
可你中國人有什麼，什麼都沒有，一年生產的那點軍火還不夠戰損的。好不容易求爺爺告奶奶弄來怎麼一點軍火，居然被如此糟蹋，怎麼不讓劉家輝感覺到寒心。
他本來以為經過自己在緬甸的苦戰，保障了中緬生命線的暢通，讓大批美援物資得以暢通無阻的運抵中國。他本來已經已經開始換裝的**，即便是無法抵抗住日軍的進攻，至少也不會再出現，他在後世所瞭解的那場震驚世界的大潰敗，那裡想到居然還是敗了，依舊敗的還是這麼慘。
此戰的潰敗不僅僅是影響到下一步的作戰，更讓中國在反法西斯盟國陣營中的地位一落千丈。劉家輝在緬甸苦戰換回來的，國際上對**戰鬥力的重新認識以及良好的新印象，一朝化為了灰燼。
儘管軍委會為了扭轉一戰區的不利態勢，授權劉家輝指揮一戰區所有部隊。但是此時已經潰逃至豫西的一戰區各部隊，除了13軍、85軍建制還算大致完整，武器裝備尚屬齊全之外，其餘各軍已經失去了戰鬥力，沒有長時間整頓，恐怕很難在進行作戰。
而13軍和85軍還要留在豫西配合八戰區增援部隊，阻擊日軍進攻陝西的企圖。也就是說劉家輝這個副總司令兼前敵總指揮所能指揮的部隊除了28集團軍下屬的八個師，以及正在洛陽苦戰，連電報表示堅決服從命令的15軍之外，沒有任何部隊可以調動。他這個副總司令的名義只是為了好聽一些而已。
此時已經抵達豫西上任的正忙著收容整理，跑的到處都是的潰兵陳部長，也不知道是對劉家輝過於有信心，還是忙的沒有時間顧及這邊，只是給劉家輝發了一個怎麼打由你決定，我和戰區長官部概不過問的電報，將豫中戰事全權委託給劉家輝之外。就沒有了下文，不在過問……
得到了充分授權的劉家輝儘管想向最高當局和軍委會告這幫敗家子一狀，但是一想到有資格丟掉這些裝備的都是中央嫡系部隊，即便不是嫡系部隊，但是也是中央化的雜牌部隊。像36集團軍這樣的川軍，就是想扔都沒有東西可扔。一想到最高當局護犢子的性格，劉家輝只能將心中的火氣按下去。
接下來的戰局的發展讓劉家輝失去了罵娘的興趣，日軍動作很快，尤其這個仗著皮糙肉厚，在之前的戰鬥中一直沒有遭受重大打擊，在行軍途中，因為戰車故障損失的戰車，遠比戰損高的多的第三戰車師團更是一馬當先，集中全部可以作戰的戰車，向臨汝猛衝過來。
5月26日，暫10師先頭團，在水寨一線與日軍第三戰車師團之戰車十三聯隊的三個戰車中隊並兩個機動中隊以及一個速射炮中隊遭遇。日軍在戰車第13聯隊聯隊長粟棲英之助中佐的指揮之下，一上來便以一個戰車中隊配屬部分步兵，在炮火的掩護之下，向暫10師發起猛烈攻擊，其勢頭極為囂張。
極為囂張的第三戰車師團以為這次又可以憑借自身裝甲優勢，輕易的突破眼前支那軍的防守。那裡想到28集團軍的戰防炮已經配屬於團一級，而且還裝備有大量的單兵使用的美制反坦克火箭筒。
沒有想對手會有如此強大的反坦克火力的日軍一頭扎進了各種火力組成的反坦克火力網中。擔任進攻的一個95式輕型坦克中隊，在第一波次的進攻中便被擊毀六量坦克。擔任掩護的一個步兵中隊更是被密集的機槍火力打掉了一半。
首次進攻便遭遇到重大挫折的日軍，丟下中**隊陣地前滿地的屍體和六輛熊熊燃燒的戰車，狼狽不堪的退回了出發陣地。這次暫10師和第三戰車師團首次接觸，拉開了後來史稱第二次豫中會戰的序幕。