就在劉家輝率領11軍想盡一切辦法避開日軍偵察，多路迂迴長沙準備參戰時。經過近一個月的準備，1939年11月15日，日軍駐華中的11軍以四個師團又三個旅團近十萬兵力，在航空兵100餘架飛機及一部分海軍艦艇的掩護下，分別向贛西北，湘北以及鄂南發起全線進攻。儘管九戰區位於贛西北及湘北的各軍頑強抵抗，但仍然未能抵擋住在重炮飛機坦克以及軍艦掩護下的日軍。特別是基本上無險可守的湘北平原。駐紮在岳陽的日軍航空兵可以輕鬆的為由此處進攻的第6師團提供強有利的空中掩護。
11月23日日軍第6師團在第13師團的兩個支隊的配合下強度新牆河，守軍52軍與其激戰5晝夜，終因傷亡過大於27日退守新牆河南岸。雖然湘北河流縱橫，但是因為正值冬季枯水期，湘北河流水位大多不高，對日軍重炮及機械化部隊運動極為有利。28晚日軍突破新牆河南岸，守軍被迫沿新牆河至汨羅江一線節節抗擊。
劉家輝知道此次會戰中國軍隊打的很漂亮，所以他雖然被戰區長官作為預備隊調的長沙。但他對戰局並不擔心。最讓他擔心的是日軍駐廣州的23軍為了策應11軍進攻長沙，對桂南發起的進攻戰役。儘管在劉家揮後世時，桂南戰役是在11月打響的，而第一次長沙會戰應該是在9月份就已經打響。但在戰區長官在按照軍委會命令制定反攻武漢南昌計劃時，在先行命令11軍發起的戰術反攻得手，而取得的相當大戰績的刺激下，出乎日軍預料和軍委會預料之外的大反攻，硬生生的給拖延了兩個月，
在長達近一個月的大反攻中國軍隊固然沒有佔到便宜，日軍的損失同樣也沒有小到那裡去。這次日軍進攻長沙還是中國派遣軍幾乎集中了一切可以集中的機動兵力進行的。為了配合11軍進攻長沙，分散中國軍隊的注意力。日軍駐紮廣州的23軍甚至先於11軍發起攻擊。
不過儘管日軍幾乎使盡了渾身解數，但無論是贛北還是湘北鄂南的進展的都不順利。反到是在桂南的23軍進展比較大。果然如歷史上一樣，一直在湘西整訓的全中國第一支全蘇械的機械化軍第5軍被急調桂南。得知第5軍被調往桂南增援，劉家輝的心裡的石頭總算稍稍落了地。他知道自己已經改變太多的歷史了，生怕歷史的車輪在一次因為自己的到來改變了方向。
有些安心的劉家輝將所有目光轉向了基本上烽火遍地的湘北平原和贛山地。劉家輝此刻還不知道，這次長沙會戰是戰區長官不影從最高當局那裡爭取來的。而自己的11軍，也是被戰區長官先斬後奏調過來的。知道歷史上第一長沙會戰結局的劉家輝知道此次主要擔任最後守城任務的11軍，要是按照歷史上的戰局發展，這次會戰肯定沒有自己的什麼事情。不過劉家輝老琢磨戰區長官將11軍這支潑有戰鬥力的部隊從贛南調過來肯定不是讓自己看戲的。
劉家輝一邊盯著地圖一邊琢磨著。作為九戰區現在兩支最有戰鬥力的部隊的74軍，此刻正在上高一線與日軍激戰。最高當局眼裡的頭號王牌部隊74軍都上去了，難道自己還怕晚嗎。上去後怎麼打到是需要他好好的琢磨一下。看這地圖上標的日軍第6師團的進攻路線，劉家輝怎麼樣才能狠揍它一頓，以稍解南京之恨的想法越來越強烈。
看著幾乎是並肩前進的第6師團和13師團奈良支隊，劉家輝根本無法尋找到戰機。第6師團的戰鬥力在日本陸軍中絕對可以進前三名的，在加上這個奈良支隊所屬的13師團也是日軍中老牌勁旅。他們可不是33、34師團那種警備師團和101、106師團那種特設師團。在進攻路線幾乎相同的兩支有著相當戰鬥力的部隊之間尋找戰機，絕對不是什麼容易的事情的。
劉家輝琢磨了半天也沒有尋找到好的戰機，只得悻悻的暫時先放棄，等看看戰局發展在說。不過聽著長沙周圍越來越近的槍炮聲，在長沙城裡乾坐著的劉家輝明顯有些焦急了。幾次去找戰區長官都被戰區長官以好鋼要用在刀刃上為借口，給打發回來了。
看著因為再一次被戰區長官以同樣的借口給打發回來，而明顯顯的有些垂頭喪氣的劉家輝，許洪亮不禁有些暗暗好笑。自己這個軍長只要一聽見槍炮聲就有些坐不住。
許洪亮安慰劉家輝道：「軍座您不要太擔心，戰區長官說的沒有錯，好鋼就是要用在刀刃上嗎。我想戰區長官暫時還不將咱們軍調上去，還是有他的想法的。別著急，到關鍵時刻，戰區長官一定會將咱們調上去的。現在戰局對我方很是有利，您也該讓別的部隊立些功勞吧》」
劉家輝看著地圖恨恨的道：「立不立功。我還真不在乎。不過第6師團這個老冤家不去碰一碰我實在是不甘心。」說完劉家輝重重的砸了一下地圖。
許洪亮很明白劉家輝的心意。這個第6師團和另一支日軍16師團在南京的所作所為是每一個中國人都不可能原諒的。特別是他們這些從南京城裡逃出來的人。202師師長高海寬一聽此次進攻長沙的日軍中，有讓他到現在一提起來還恨的直咬牙的第6師團後，這個11軍中最讓劉家輝欣賞的師長已經數次請戰。劉家輝知道在南京城內死人堆中爬出來的高海寬內心的感受，不過他也只能拍拍高海寬的肩膀以做安慰。
鄂南的戰局現在對中國軍隊相當有利，但無險可守的湘北的戰局不容樂觀。雖然各阻擊部隊頑強抵抗。但日軍第6師團主力在飛機和重炮的掩護下，還是於12月3日突破長沙北邊最後一道天然屏障撈刀河一線防禦，永安市，金井，上杉市。青山市，橋頭驛陸續失守，日軍兵鋒已經進抵長沙外圍。但是由於贛西北國軍各部的頑強抵抗，日軍第6師團與33師團會攻長沙的企圖破滅了。33師團被15集團軍阻擊於長壽街一線，正與15集團軍79軍激戰。
當得知日軍已經佔領永安後，戰區長官終於將已經等待了半個月，全軍上下憋的嗷嗷叫的11軍，調至長沙以北參戰。臨行前戰區長官將劉家輝找至戰區司令部道：「仲德，你們此次最主要的任務就是在永安以西至長沙一線構築防線，阻擊日軍第6師團由永安進攻長沙。」
「長官，我有一個小小的想法不知道該講還是不該講。」劉家輝看著地圖上戰區長官指定給11軍的陣地道。
「哦。你有什麼想法你說」戰區長官聽到劉家輝的話，興趣潑濃的道。這個年輕的有些不敢讓人相信的年輕將領作戰每次都有出乎他意料的想法。
「長官您看，在長沙周圍有我們幾個軍的部隊，雖然有些部隊在前一階段阻擊作戰時，傷亡較大但元氣未傷。您將我們軍放在阻擊位置上，是不是有些屈才了。我想我軍還是不去永安一線的好。」劉家輝指著地圖道。
「那你有什麼想法快說。」戰區長官道。「您看，在渡過汨羅江後，一直幾乎是並肩前進的第6師團和13師團奈良支隊現在已經分開行動了，這個奈良支隊現在向東攻擊前進，希望策應還在苦苦掙扎的33師團，這樣在長沙以北日軍主力只剩下這個第6師團和沿洞庭湖沿岸行動的上村支隊。如果我軍迂迴至這裡。同時在命令27集團軍各部纏住33師團和奈良支隊，以現在還在汨羅江口附近的54軍對營田一線發起突然的攻擊，將上村支隊死死的纏在營田至撈刀河一線，切斷這個上村支隊與第6師團的聯繫。而我們軍則在日軍第6師團的側後方，在以一個戰鬥力比較強的軍從正面」說到這裡劉家輝做了一個包圍的手勢。
「這個第6師團現在幾乎是孤軍深入，我們不留下他些什麼就太對不起他了。一旦33師團突破不了我27集團軍防線，這個第6師團必定要回撤，我們絕對不能讓他順順當當的撤回岳陽通城一線，要讓他們知道長沙不是南京。」說完一拳頭狠狠的砸在了地圖上。
說到這裡劉家輝看著戰區長官道：『抱歉長官，仲德有些失態了。您知道我們這些人都是從南京逃出來的，南京是我們心中一根永恆的刺。這個第6師團是南京大屠殺的主要兇手之一。可能是仇人見面分外眼紅吧。「劉家輝解釋道。
「沒有什麼。我理解，南京一戰是我們中國軍人的恥辱，也是中華民族的恥辱。但是你們孤軍迂迴到這個第6師團身後，是不是有些太冒險了。雖然現在奈良支隊已經向東攻擊前進。但在你們身後還有上村支隊，而奈良支隊也隨時可以調過頭來。一旦阻擊部隊無法有效阻擊這兩個旅團建制的支隊，你們軍將陷入三面包圍之中。而西邊又是洞庭湖。後果將不堪設想。」兩人就作戰計劃正在商討時，一個戰區作戰參謀交給戰區長官一封電報。
戰區長官接到電報一看後：「哦，不錯。79軍和20軍收復桃樹巷，嘉儀，獻鐘，麥市。但是奈良支隊在三眼橋與33師團匯合。這個奈良支隊是13師團一個建制旅團，這下27集團軍壓力大增。27集團軍的主力是川軍，裝備差訓練也差。我擔心日軍下一步，不應該是肯定回東趨渣津攻修水以掃除我軍對其側後的威脅，與已經進至武寧的106師團匯合，後在調頭與第6師團會攻長沙。所以你們這個迂迴福臨一線切斷第6師團退路的行動實在是太冒險了。」
劉家輝琢磨了一下道：「長官您有沒有想過，這個33師團東攻修水是為了向通城和麥城方向撤退？日軍畢竟現在各部隊傷亡不小進展不大。」「也想過。如果真的是這樣的話，那麼離湘北日軍總退卻也就不遠了。但是戰場上沒有可能。得到奈良旅團增強的33師團實力大漲，我不得不防。」說到這裡戰區長官頓了一下道：「仲德你知道嗎，從此刻會戰一開始軍委會曾經九次電令我撤出長沙，但是都被我拒絕了。所以我冒不起這個險。特別是你這個被我先斬後奏調過來的軍委會直屬部隊。我的意思我想你會明白的。」
「長官，我明白您的意思。但戰機稍遜即逝。現在戰區在長沙以南還有幾個軍的預備隊，我想抽調出一個軍接替我軍防守長沙，只要27集團軍死死的纏住33師團和奈良支隊，我想就是不能全部殲滅這個第6師團，讓其元氣大傷還是應該可以做到的。當然如果戰區在給我增調一個軍協同我迂迴，那就更好了。」劉家輝望著戰區長官誠懇的又道。
「只要湘北我軍各部協同的好，我想應該沒有什麼大問題。此戰的關鍵不在33師團，而在上村支隊。只要有一支部隊能夠阻擊住上村支隊，我這次迂迴作戰還是有把握的。畢竟11軍到長沙日軍還不知道，他們還以為我們軍仍然在贛南一線。」
「那你希望那個軍能夠配合你們」戰區長官聽到劉家輝說到這裡突然問了一句。
「第4軍。我們在萬家嶺大戰時候曾經協同作戰過，有過一定的配合。另外第4軍是長官的老部下了，服從命令也很堅決，戰鬥力也比較強。如果長官同意我軍的迂迴計劃，我希望能夠得到第4軍的配合。」劉家輝明確的回答戰區長官，他希望能夠得到已經進抵長沙以南的第4軍配合。
「那你先詳細的說說你的想法。」戰區長官看著劉家輝道。「我們先從永安與撈刀河之間強行突破日軍陣地，在得手後直插福臨，並以最快的速度佔領福臨。以三個師的兵力輪番猛攻第6師團側翼，逼其北撤。一旦日軍發現自己的退路被切斷，必將調頭反攻福臨。我軍並不死守福臨，而是沿福臨至汨羅一線層層阻擊，逐步削弱日軍，最後的決戰線就放在新牆河南岸。同時將第4軍調往永安，只要發現日軍有撤退的跡象，立即發起攻擊，最好是發起超越攻擊，讓這個第6師團首位無法相顧。逐步在運動中將其一口口吃掉。不要貪多，就算是一個一個中隊的吃掉，也要逐步削弱他。同時命令在湘江西岸的99軍對上村支隊發起攻擊，在以預備隊54軍向營田一線攻擊前進。威脅其後路，徹底切斷這個上村支隊與第6師團的聯繫。」
「長官，日軍的戰術補給能力並不強，加之您之前已經下令將粵漢鐵路湘北段徹底破壞，公路也進行了破壞。整個湘北地區實行了堅壁清野。現在已經激戰了半個多月的日軍必然糧彈兩缺的日軍，其一旦發現其後路上出現一個軍的中國軍隊，必將撤退。現在鄂南湘北的日軍機動兵力已經抽調一空，而其他幾個師團還在贛西北贛北與我軍各部激戰，他們根本不可能抽調出來援軍來增援福臨。這就是我們要的戰機。咱們攻堅能力因為缺乏重炮和飛機而相對較弱，防守也有存在同樣的問題。但是在野戰中特別是混戰中，只要與日軍糾纏在一起，日軍的重炮和飛機就沒有多大用處了。這樣雙方的戰鬥力就算是有差距，但也沒有那麼大了。特別是在湘北平原上這種無險可守的地方。只要第4軍不被日軍小股斷後部隊纏住，我想咱們應該是能在這一馬平川的湘北平原大有作為。我就不信了，就是螞蟻咬大象，我也要狠狠的咬它幾塊肉，為南京屈死的幾十萬軍民報仇。」劉家輝說到這裡惡狠狠的道。
「湘北不是贛北，這裡沒有山地，只有洞庭湖平原。日軍很難有良好的天然陣地。長官您下決心吧。」劉家輝道。
戰區長官死死的盯住地圖沒有說話，劉家輝的想法對他太有誘惑力了。作為一個有著優秀指揮能力的出色將領，劉家輝的作戰計劃簡直太對他的胃口了，豫東會戰時候他曾經因為某些中央軍將領的拆台行動，兩次喪失了全殲日軍一個師團的機會，萬家嶺大戰時候，又因為地形的關係最終沒有將106師團徹底消滅掉，而這次劉家輝的作戰計劃又將第6師團送到了他的手裡。但戰區長官畢竟不是小毛頭，作為久經殺場的老將，他心裡明白，一旦他批准劉家輝的作戰計劃，這個迂迴敵後的部隊將承擔極大的壓力，甚至要承受日軍三面圍攻的危險，稍有不慎，將有全軍覆滅的危險。
沉思了好大一會戰區長官看了看劉家輝道：」你想好了嗎。我想這個迂迴作戰將至你們11軍極為危險的地步。你已經做好心理準備了嗎？」劉家輝沒有說話，只是使勁的點了點頭。
戰區長官看了看劉家輝誠懇的目光後，有轉過頭看了看地圖突然使勁一拍地圖大聲道：「好，就按照你的計劃執行。媽的，拼了。大不了削職為民。老子今天就打你個王八蛋。」
說完對著劉家輝道：「我批准你的迂迴計劃，你還有什麼要求沒有。」「長官，您知道我們軍有一個繳獲的日軍重炮營。這個營的12門150毫米榴彈炮太笨重，您能不能給我換一個蘇制野炮營或是德制山炮營，最好是卜福斯山炮。還有給我一些炸藥和地雷。還有日式野山炮彈。」劉家輝有些敲竹槓道。
「什麼，你們軍什麼時候搞了一個12門制的重炮營，還是150毫米榴彈炮。媽的，老子一個戰區也沒有幾門150毫米榴彈炮。好我就滿足你，我在戰區直屬炮兵團中給你抽調一個卜福斯山炮營和你交換。不過換了就換了，可不許在換回來。你那裡有多少150毫米炮彈都給我送過來。蘇制野炮我這裡沒有，你也就別惦記了。」
戰區長官聽到劉家輝的11軍居然一個軍還有一個150毫米重榴彈炮營大吃一驚，要知道全國那麼多軍一級部隊只有第5軍有一個蘇制122榴彈炮營，其他的有個幾門山野炮就已經很不錯了。
「南昌會戰時繳獲的，我那裡還有兩萬多發炮彈，不過這次來就帶了三千多，我都給您，剩下的我讓留守的人給您送過來。不過您那個山炮營的炮彈一定要給足。」劉家輝對這些日式老式榴彈炮並不滿意，這些射程比較短，又極為笨重炮彈又很難補充的火炮在他眼裡還不如同時繳獲的90式野炮。此次拿出來和戰區更換戰區的那些門德式即輕便射程又遠的新式卜福斯山炮正是他樂不得的。這些山炮他早就垂涎以久，可惜一直沒有機會，至於蘇式野炮那裡比得上這些德式山炮適合11軍。
「好，我跟你一發換一發，你的兩萬多發150毫米榴彈，我就給你兩萬三千發75毫米德式山炮彈，不過不能一次給清，你也知道這種炮彈國內雖然已經可以生產，但產量並不大，要是都給你了，其他部隊怎麼辦。我先給你兩千發，在給你六百發日式炮彈，五噸炸藥如何。」戰區長官道.