孔德衛與王仲保分別向各自的目標出發，見王仲保和其餘各營離開了駐地，孔德衛趕忙帶領三營向司令部靠攏，保衛司令部和旅部的安全。
鬼子的先頭部隊在汽車、坦克的掩護下，已經逼近了根據地的中心，司令部和旅部以及部分部隊還沒有來得及轉移，孔德衛指揮部隊邊阻擊邊後撤，部隊慢慢的退守到蘇村。司令部政治部李主任來了，還帶來了司令部的指示。孔德衛見了司令部的指示，立即和三營長萬山、三營教導員邱亮研究作戰安排，在蘇村阻擊敵人，掩護主力部隊和司令部撤離。
蘇村是一個只有數百戶人家的村子，說大不大，說小不小，在村子的中間有一條東西向的丁字街口，東面是交通重鎮朝城，向西走通向馬集，向西的道路當時已被我抗日居民挖成了一條半人多深的抗日壕溝，村子的西南是一片開闊的平原，對於這個開闊的平原，村子裡是一些破爛土坯和殘垣斷壁。萬山立即指揮部隊在村子四周設置防禦陣地，在這裡與進入根據地的鬼子迎頭痛擊。
晚上，孔德衛、萬山、邱亮與政治部李主任一起，對局勢進行了分析，為了拖住鬼子，決定：一、以七連為主力防守東面。七連長胡三虎是梁山入伍的，一把大刀使得神出鬼沒；七連是營裡的精銳，守衛村子東面；二、以八連防守北面。八連長劉躍龍是東平入伍的，一支紅纓槍使得八面玲瓏，頗有些岳家槍法，八連作戰英勇頑強，敢打硬仗，是個天不怕地不怕的連隊。三、以九連在連長馮保財帶領下防守西面和南面，並留一個排作為預備隊。馮保財是在寧陽入伍的學生，槍法好打仗頑強，尤其難得是打仗善於動腦，幾乎是萬山的參謀長了。四、以騎兵排在排長張寶帶領下作為機動部隊，伺機突圍，並保衛營部的安全。
孔德衛對著幾個幹部說：「同志們，司令部還沒有轉移，司令就在離我們不遠的紅廟一帶，為了司令部和主力部隊的安全轉移，我們必須要在這裡守住，像釘子一樣釘在這裡，我們都是英勇的八路軍戰士，都是優秀的齊魯兒女，有沒有信心完成任務？」
「有。」幾個幹部齊聲回答。
政治部李主任急忙說：「同志們，我將和大家一起，堅守到最後，直至完成任務。」
幾個幹部都急了，萬山急忙勸說道：「李主任，有我們三營在，就一定能守住陣地，還是請李主任回去向司令部表達我們的戰鬥決心吧。」
李主任急了，忙說：「不，同志們。我和同志們一樣，也是一名八路軍戰士，這場戰鬥將是非常嚴峻的，我們面對的是武裝到牙齒的日本鬼子，他們有飛機、大炮和坦克，我們只有步槍和刺刀。但是我們有守土抗戰的決心，有千百萬優秀的齊魯兒女，有廣大的人民群眾的支持，我們一定能打敗鬼子的。為了減少不必要的犧牲，請孔政委、萬營長和邱教導員重新整編一下部隊吧，在鬼子沒有形成包圍前將新兵和傷員轉移到安全地帶吧。」最後，又堅定的說：「我將和同志們一起，堅守村子。如果是撤離的，我將負責斷個離開！」
孔德衛他們見李主任堅定的信心，心裡無比感動。萬山更是如此，想想在國民黨部隊的時候，戰鬥還沒有開始，一些軍官早就沒有了蹤影，更加堅定了守衛的決心。向幾個連長說道：「我的命令只有一句話：人在陣地在。」
當晚，孔德衛、萬山和邱亮將部隊人員研究了一下，七連的一百三十多人經過了幾天的戰鬥，減員至九十五人，八連減員至八十七人，九連減員至九十八人。將七、八連的新兵調至九連，將九連的老兵充實到七、八連，仔細一算：七連有人員六十五人，八連有六十五人，九連長馮保財帶領九連的一百五十名新戰士和受傷的戰士撤離蘇村，明天一早行動。
第二天還沒有等九連轉移，哨兵發現了鬼子的先頭部隊，隨後跟進的還有大量的汽車。聽了哨兵的報告，孔德衛、萬山、邱亮急忙把馮保財找來，孔德衛說：「馮連長，鬼子馬上就要進攻了，你帶著九連掩護鄉親們和傷員向南轉移，務必保證鄉親們和傷員的安全。」
馮保財一聽，急忙說：「政委，讓騎兵排保護就可以了，我和九連留個人就多一份力量呀？」馮保財知道阻擊任務的艱巨，在這種時候下，自己怎麼能夠撤離呢。
邱亮一聽，急忙解釋道：「馮連長，你的任務也不輕呀？你帶著的都是我們三營的種子呀，還有傷員同志們、鄉親們的安全也是很重要的呀？再說你們連幾乎都是新兵，任務也是相當艱巨的呀？不要再說什麼了。」
萬山急忙說：「馮連長，任務緊急你必須馬上執行命令，出發吧。」馮保財不能再說什麼啦，不高興地急忙帶著部隊掩護鄉親們和傷員安全從村南向紅廟方向轉移了。
萬山和邱亮急忙來到村東，見胡三虎正在和戰士們全神貫注的監視著鬼子。鬼子的騎兵和步兵正在向村頭走來，領頭的鬼子騎著一個白色的大洋馬，手裡拿著個東洋刀，身上背著一個王八盒子，胸前掛著一個望遠鏡，十幾個鬼子的騎兵和三十多個鬼子的步兵一起向村子裡撲了上來。
胡三虎立即命令戰士們瞄準鬼子的騎兵，等到鬼子的騎兵還有一百多米的時候一聲令下，機槍、步槍立即開火，隨著一陣密集的槍聲，鬼子的騎兵紛紛從馬上跌了下來，受驚的戰馬拖著鬼子的屍體在地上亂跑，把鬼子的步兵沖的七零八落的。鬼子的步兵見騎兵在轉眼之間被消滅了，慌慌張張的向後退去，沒有等鬼子跑出多遠，重機槍的子彈紛紛射進了鬼子的胸膛，鬼子紛紛倒在地上，胸膛上的槍眼立即把鬼子的棉衣染紅了，在黃色的軍裝上盛開著幾朵紅花，紅花在黃色的鬼子的軍裝上慢慢綻放，隨著花兒的開放，第一次衝到村子附近的鬼子被徹底消滅了。消滅了鬼子，胡三虎當然不會忘記轉移機槍陣地。
等機槍陣地剛剛轉移，鬼子的大炮開始轟擊了。鬼子的炮彈像颳風一般，沒完沒了的在阻擊陣地上爆炸，密集的炮火將剛才的阻擊陣地打得就像翻地一樣，把陣地給翻了個遍。胡三虎把戰士們撤到村子裡，陣地上只有幾個觀察哨，等鬼子的炮擊結束後，胡三虎帶領戰士們迅速進入了陣地，萬山和邱亮都到了這邊的陣地上。
鬼子的一個中隊開始衝鋒了，萬山急忙把八連的一個排拉了過來，要把這次進攻的鬼子徹底吃掉，讓鬼子錯誤的認為這裡就是司令部，把鬼子的注意力吸引過來，確保司令部和主力安全轉移。
鬼子越來越近了，一百六十多個鬼子在鬼子中隊長的指揮下向村子裡的攻了過來，萬山拿出了駁殼槍，將槍口瞄準了鬼子。等到鬼子接近村子五十多米的時候，萬山的駁殼槍響了，一槍將鬼子的中隊長擊斃了。鬼子嚎叫著衝了過來，重機槍、輕機槍紛紛發出了怒吼，一陣激烈的槍聲過後，又有六十多個鬼子被擊斃，餘下來見村子裡火力猛烈。紛紛退回去，組織新的攻擊。
鬼子的指揮官害怕了，兩個會合下來，自己損失了將近一百多人，減員四分之一，急忙把鬼子給包圍起來，不在進攻了，將村子四面包圍起來，等待著鬼子的援軍。
萬山和邱亮一見，反而笑了。鬼子的大部隊馬上就要增援過來，司令部和主力部隊的轉移的壓力就會小很多。李主任和孔德衛聽了萬山的匯報，臉上也露出了笑容，和萬山、邱亮立即爬到房頂上，趴在房頂上向四周觀察起來：鬼子在村子的四周佈滿了警戒哨，汽車在公路上不停的走到，有十幾個鬼子在村子外大約五百米的地方架著炮，看來是將自己圍起來。孔德衛急忙和李主任說：「如果我們的騎兵衝鋒一下，能不能把鬼子的炮兵給殲滅呀？」
李主任說：「應該沒有問題，解決了鬼子的炮兵，我們守的壓力會小一些。」
孔德衛一聽，急忙對萬山說：「讓張寶帶領騎兵排向村子北的鬼子炮兵陣地衝鋒，把鬼子的炮兵消滅掉。」
張寶正在為自己作為預備隊苦惱呢，見萬山一說，立即準備衝鋒。萬山拉住他，說：「不急，我先給你加點火。」張寶一愣，萬山也沒有說話，向通訊員交代了幾句，通訊員立即跑了出去。
萬山讓一個排的戰士向南面的警戒哨發起了攻擊，一個排的戰士迅速向鬼子的防禦陣地攻了上去，四周的鬼子的注意力全部被吸引到南線了，萬山說：「可以啦，看你的了，張排長。」
張寶明白了，萬山是聲南擊北呀？向萬山翹起了大拇指，帶著騎兵排向鬼子的炮兵陣地衝了過去。鬼子的注意力全部被南面的槍炮聲吸引了，哪裡顧及北面呀？再說南面是根據地，突圍的可能性最大，北面都是日本人的據點，說什麼也沒有想到北面的衝鋒呀？五百米的距離對於騎兵來說也就是幾分鐘的事情，張寶他們的三十多匹戰馬迅速衝進了鬼子的炮兵陣地，守衛炮兵陣地的鬼子步兵哪裡是騎兵的對手呀？張寶他們手起刀落，鬼子步兵和炮兵的屍體在炮兵陣地上歪歪斜斜的倒了一地。
消滅了鬼子的炮兵後，張寶他們把幾顆手榴彈投向了鬼子的炮彈，隨著幾聲巨響，鬼子的大炮和屍體紛紛向空中飛去，在空中劃出幾條弧線，才重重的落到了地上。鬼子從附近迅速趕了過來，張寶他們迅速的撤回了村內。
村子裡發現了騎兵，鬼子的指揮官更加認定了這裡是司令部了，因為在這一帶只有司令部有個騎兵連，其餘的沒有騎兵呀？鬼子迅速向這裡增兵，中午時分，鬼子的一千多人來到了這裡。鬼子的八十多輛汽車把鬼子從朝城方向運了過來，十幾門山炮對準了這個小小的村子。
鬼子開始進攻了，十幾門山炮對著村子就是一陣猛烈的轟炸，把村子裡房屋炸塌了許多，炮彈的爆炸聲和房屋的倒塌聲在蘇村的上方響個不停。一千多名鬼子從三個方向向村子裡攻了上來，東面是鬼子的主攻方向，有三百多個鬼子沿著公路向村子裡進攻；南面有一部分鬼子迂迴過去，沿著開闊地向村子進攻；北面有一百多個鬼子從麥田里攻擊過來。萬山看見形勢危機，急忙讓七連防守東面，八連一個排防守南面，保證七連的右面，兩個排在北面防守，保證七連左側安全，騎兵連隨著機動，穩定戰線的安全。
張寶把戰馬隱蔽在離村子東不遠的一個大院子裡，靜靜的望著東面的鬼子，鬼子越來越近了，七連長胡三虎一聲令下：「打。」機槍、步槍同時向鬼子開火，前面的鬼子頓時被打倒了一片，後面的鬼子立即趴在地上向七連陣地射擊，邊射擊邊向七連的陣地爬了過來，鬼子裡陣地越來越近了，陣地上十幾個戰士被鬼子的子彈奪取了生命。看著鬼子越來越近，胡三虎立即命令：「手榴彈。」幾十個手榴彈在鬼子的中間爆炸了，幾十個鬼子被炸得血肉橫飛、鬼哭狼嚎的橫屍一片。後面的鬼子踩著鬼子的屍體，嚎叫著端著槍，槍上明晃晃的刺刀在陽光下閃亮著，發出一條一條亮光。離七連的陣地還有十幾米遠了，胡三虎拔出大刀，說：「同志們，殺呀！」帶頭衝向了敵群，隨著大刀的飛舞，一個鬼子的腦袋滾落到地上。其餘的戰士也舉著槍向鬼子殺去。張寶一見，急忙說：「騎兵排，向鬼子進攻。」三十多匹戰馬嘶鳴著殺入了敵群，隨著馬刀的飛揚，鬼子的腦袋一個個的滾到了地上，一個個無頭的鬼子像一個個木棍一樣倒在了地上。後面的鬼子看見了騎兵，嚇著紛紛回撤，鬼子的又一次衝鋒被打退了。
鬼子不甘心自己的失敗，接二連三的組織進攻，在我英勇的戰士面前只留下一片屍體，沒能向村子前進一步。
鬼子的指揮官見八路軍如此頑強的阻擊，自己的六次衝鋒都被打退了，自己傷亡了三百多人，立即向鬼子的司令官報告了這裡進攻的情況，鬼子的司令官立即命令鬼子的空軍協助進攻，並親自帶領鬼子的五輛坦克趕來過來。鬼子的司令官一見自己的部隊傷亡了三百多人，判斷村子裡至少有一個團，並且死守不放，說明魯西軍分區的司令部就在村子裡。一面佈置鬼子的進攻，一面等待著鬼子的飛機。戰場上出現了短暫的平靜。
孔德衛和李主任見鬼子的進攻停止了，急忙命令戰士們抓緊時間吃飯，修復工事，準備鬼子的下一次進攻。萬山和邱亮分別到了七連和八連，指揮戰鬥。七連還剩下四十多個戰士，八連也損失了十幾個戰士，全部戰士加起來不足一百人了。孔德衛來到了七連陣地，見戰士們個個面對著危險毫不畏懼，心裡無比欣慰，對著戰士們說：「同志們，打得好呀？我們只要能堅持到天黑，就能衝出去，有沒有信心呀？」
「有。」戰士們齊聲回答。
這時，遠處的天空中傳來一陣馬達的轟鳴聲，孔德衛急忙對萬山說：「是鬼子的飛機，安排部隊防空。」部隊急忙在石碾下、秸稈叢中隱蔽起來。
六架鬼子的飛機從東面飛了過來，飛機的機槍子彈打得地上出現一道道深溝，伴隨著子彈的入地聲，地上被激起一片塵土。鬼子的飛機在村子上空盤旋著，不一會兒從飛機上下來了無數的炸彈，炸彈在村子裡爆炸了，巨大的爆炸聲幾乎被整個村子的房屋炸塌了，磚石、土坯、碎瓦灑落一地。飛機的投下的爆炸聲還沒有結束，鬼子的大炮又開始了炮擊，炮彈向颳風一樣帶著呼嘯聲在村子裡、村子邊爆炸了，幾乎把小小的村子夷為平地。
鬼子飛機的轟炸使部隊傷亡嚴重，特別是張寶的騎兵排隱蔽在一個大院子裡，鬼子的飛機的轟炸使房屋倒塌了，受到驚嚇的戰馬剛剛跑到了院子，鬼子飛機的機槍和炸彈在院子裡響開了，三十多匹戰馬幾乎全部被鬼子的飛機給炸死了，戰士也傷亡了十幾個。失去戰馬的騎兵排的戰士個個急紅了眼，看著飛走的飛機氣得大罵著。
鬼子組織了一次更大規模的進攻，五輛鬼子的坦克在前面，後面跟隨著鬼子的步兵，孔德衛一見，急忙命令戰士們退到村內死守，主要殲滅鬼子的步兵，伺機炸毀鬼子的坦克。鬼子的坦克攻進了村子裡，飛機的轟炸使路上到處是障礙物，坦克在艱難的向前開進。等鬼子步兵也衝到了村子裡，萬山一聲命令：「打」。幾十個戰士的槍聲響了，鬼子的步兵被突如其來的槍聲嚇了一跳，還沒有還過神來，二十多個鬼子見了他們的「天照大嬸。」槍聲變得稀疏了，戰士們和鬼子混戰在了一起，鬼子的一輛坦克見到了後面的孔德衛，一聲炮響，孔德衛倒在了血泊中。張亮一見政委負傷了，心急如焚，拿著手榴彈向鬼子的坦克衝了過去，鬼子的坦克看見張亮過來了，急忙調頭向張亮射擊，兩面的障礙物使鬼子的坦克移動出現了困難，還沒等坦克掉過頭來，張亮將手榴彈拉開撲在了坦克上，隨著一聲劇烈的爆炸聲，張亮這位來自梁山的英雄戰士和坦克同歸於盡。政委的犧牲使戰士們無比悲痛，端著槍怒吼著和鬼子拼在了一起，餘下的四輛坦克一見這種場面，害怕被炸毀，急忙撤出了村子。戰士們怒吼著，與鬼子進行殊死搏殺，李主任也端著槍和鬼子拚殺，一個鬼子衝了過來，李主任一個前撲，將刺刀刺進了鬼子的心窩，順著刺刀的拔出，鬼子的鮮血湧了出來，帶著痛苦的表情倒在了地上。這時，四個鬼子又圍了上來，李主任扶了扶眼鏡，將刺刀又一次刺入到鬼子的心窩，還沒等李主任把刺刀拔出來，三個鬼子的刺刀就到了，李主任帶著痛苦的表情毅然拉響了手榴彈，隨著手榴彈的爆炸，李主任和鬼子同歸於盡。
戰鬥在緊張的進行著，胡三虎的一把大刀把鬼子殺的聞風喪膽，一個鬼子見胡三虎神勇，拿出了手槍對著胡三虎就是一槍，子彈從胡三虎的胸部射了進去，胡三虎一轉身，發現了拿著槍的鬼子，用盡了全身的力氣將大刀向鬼子擲了過去，隨著「噗」的一聲，大刀從鬼子的胸膛穿過去，整個大刀在鬼子的身體上不停的搖擺著。鬼子看著胸膛上大刀，艱難的對著胡三虎又是一槍，英勇的連長犧牲了。萬山見胡三虎犧牲了，將刺刀刺入了鬼子的胸膛，隨手將胡三虎的大刀從鬼子身上拔了出來，鬼子的鮮血隨著大刀的拔出不停的湧出體外，倒在地上。萬山一手拿著槍，一手舉著大刀，對著鬼子射擊、劈殺，也不知道殺了多少個鬼子，鬼子終於支撐不住了，紛紛退出了村子。
好不容易攻進了村子，鬼子又被從村子裡打了出來，鬼子的指揮官更加惱火，決心一定要拿下這個村子，徹底消滅八路軍的魯西司令部。
鬼子的炮擊開始了，村子裡被炸得沒有房屋了，到處是殘垣斷壁，一發炮彈打在邱亮的身邊，爆炸奪取了教導員年輕的生命。鬼子又開始了新的進攻，萬山和劉躍龍帶領餘下的戰士們和鬼子進行了殊死決鬥。萬山舉著胡三虎的大刀，對著鬼子的頭顱劈了下去，將鬼子的鋼盔和頭顱劈成了兩半，鬼子膽寒了，紛紛後撤。這時，三個鬼子從後面向萬山衝了過來，萬山舉槍對著鬼子就是一陣點射，「啪啪」兩聲，兩個鬼子被擊斃了，第三個鬼子衝了上來，萬山舉槍就是一槍，槍沒有響，鬼子的刺刀刺進了萬山的胸膛，萬山怒視著鬼子，舉起手裡的大刀，對著鬼子的腦袋砍了過去，「撲哧」一聲，鬼子的腦袋落地了。萬山輕輕的笑了：「娘的，敢刺老子。」說著，一股鮮血從萬山的口中噴出來，英勇的營長也為國捐軀了。劉躍龍一桿紅纓槍上下翻騰，將鬼子一個一個的刺到在地，帶領戰士們終於把鬼子又給打了出去，餘下的還有二十幾個人。
劉躍龍見到了重傷在地的政委，政委還是昏迷不醒，命令幾個戰士們先把政委隱蔽起來，帶領其餘的戰士堅守在陣地上，這時他們沒有子彈了，手榴彈也打光了，劉躍龍說：「同志們，我們已經沒有了子彈，就是用牙咬也要把鬼子消滅在我們的陣地前。」
鬼子徹底被激怒了，眼看著天就要黑了，傷亡了四百多人，損失了一輛坦克還是沒有將村子拿下了。慘無人性的鬼子向村子裡發射了毒氣彈，伴隨著爆炸聲，戰士們被鬼子的毒氣熏倒在地，鬼子嚎叫著衝了上來，將昏迷的戰士綁了起來。鬼子進村了，哪裡有魯西軍分區的司令部的影子呀？慘無人道的鬼子將昏迷的戰士拉到了麥田里，用刺刀將二十多個戰士全部殺害了。