日軍華北第１２軍司令官尾高龜藏中將在濟南接到泰安、兗州等地鬼子的情報如芒刺背，如鯁在喉。且不說南方戰事吃緊，這支非同小可的小部隊緊靠著京滬鐵路嚴重威脅著交通運輸的安全，肥城煤礦被打、兗州被襲、大汶口機場被襲擊、兗州直大汶口之間的鐵路多次被破壞是一個危險的信號，於是親自來到泰安，對這支小部隊進行圍剿消滅這支膽敢與帝**隊作對的力量。於是，調集了肥城、寧陽、汶上、兗州、泰安、大汶口、磁窯的日軍大約2500多人，分七路進行合擊，尋找並殲滅這支部隊。
春節即將到來了，王仲保、劉躍連和宋佳婕他們為了活躍一下部隊的氣氛，把二百多個大洋交給了秦二，準備購買一些肉食和蔬菜慶祝一下一年來的戰果鼓舞部隊的士氣。由於秦二是他們僅存的十三個人之一，王仲保對他還是比較放心的，雖然這傢伙比較愛財，現在的情形是你有錢也沒有機會去花呀。
秦二帶上朱八和幾個新士兵第二天一早就出發了，等到晚上宋佳婕急急忙忙的跑了過來，問王仲保秦二、朱八哪裡去了？王仲保對宋佳婕說：「昨天我安排他外出採購，怎麼啦？」宋佳婕一聽，心裡說「壞了」說道：「聽秦二說你曾經收繳他一百個大洋，有沒有怎麼回事？秦二對此因此心存不滿，最近又和朱八有過幾次接觸，聽說朱八曾送給過秦二過什麼東西，這段時間比較忙，也沒有確實證據，你說秦二有沒有可能投敵呀？」。王仲保一聽，心裡一驚，「是呀，秦二心裡不滿是可以理解的，自己的確是收繳了他一百個大洋，再說原來的弟兄們都多少負點責啦，只有秦二還是個火頭兵呀」嘴上卻說：「不會吧，我們剛剛制定了八條軍規他應該知道的呀？」聽著王仲保說話缺少了底氣，宋佳婕輕輕的提醒他：「是否和參謀長一起研究一下應急方案呀？免得……」，看著王仲保臉色不對，宋佳婕也沒有繼續再說什麼。
再說秦二和朱八兩個人一離開基地，就像被放出了籠子的野獸一樣兩眼紅紅的，好在還有五個士兵跟著，他倆邊走邊打起了逃跑的主意。等到了劉莊村的時候，秦二對五個士兵說：「你們五個在村口警戒，我和朱八去村裡看看買點東西。」說著，進了劉莊，五個士兵站在村口等待著秦二和朱八。秦二和朱八一進村子，就急急忙忙的穿村而過，從村北面出村，沿張牙村、柳溝村，向東北方向的磁窯逃跑了。再說，這五個士兵左等右等也不見秦二和朱八出來，進村一看哪裡還有秦二和朱八的影子，急急忙忙的趕回了基地，向劉躍連報告了情況。劉躍連一聽，情況緊急，急忙和王仲保商量起來。
秦二和朱八跑到了磁窯，找到了侯七，侯七大喜過望，親自和秦二、朱八到磁窯的最好的酒樓——蘭陵酒莊為他們洗塵壓驚。侯七從寧陽跑出來，被磁窯、泰安的鬼子一陣耳光打得暈頭轉向，要不是自己還有一個連的弟兄再加上磁窯、大汶口方向接連出事，自己的腦袋也就被日本人給卡嚓了。被日本人收編後，成了連長，駐守磁窯。侯七見朱八、秦二來了，一面安排給日本人送信，一面帶著他倆來到了酒樓。正在泰安第十二軍指揮官尾高龜藏中將聽說有了這支部隊的下落，一陣狂笑，吩咐住在磁窯的鬼子中隊長橫田親自把人帶回泰安。第二天天剛亮，橫田帶著秦二、朱八來到了泰安城，尾高龜藏親自詢問了秦二和朱八，並在地圖上畫出了部隊基地的位置，安排參謀長制定作戰計劃。
秦二的失蹤引起了部隊的不安，王仲保也深深的自責起來，一面安排李長中、余洋、武景秋分別去肥城、磁窯、兗州方向偵察敵軍的動向，一面和參謀長、宋佳婕、孔德衛、於小寶、萬山、李繼鵬和於曉軍研究作戰方案。宋佳婕請示了王仲保，又讓胡中清去尋找張笑天，希望能得到張笑天以及魯西特委的幫助。
李長中、余洋、武景秋分別從肥城、磁窯、兗州回來了，帶來的消息讓大家不安了，肥城、磁窯、兗州的鬼子都在增兵，秦二、朱八在磁窯和侯七見後去了泰安，張笑天已經離開了部隊到鄆城去工作了，不過梁山、鄆城方面目前沒有鬼子駐守，從內線傳來的消息是鬼子在肥城、寧陽、汶上、兗州、泰安、大汶口、磁窯等地集合隊伍，有可能七路合圍磨山。部隊在及其恐慌的氣氛中過來1939年的春節，大年初二，把整個基地的四周合圍了。王仲保沒有想到鬼子來的那麼快，看來鬼子沒有過年，大年初一就行動了。
根據鬼子的兵力過大，我軍打防守沒有多大實際意思，王仲保決定突圍到鄆城、梁山一帶休整，等鬼子走後再回來，啾准機會再打。劉躍連立即安排作戰方案是：白天四面據守，夜晚首先又偵察、特種兩個分隊向西，從寧陽於肥城之間轉向東平、梁山，大部隊於夜晚趁西面吸引鬼子火力的時候，向西南方向從寧陽、汶上之間，從汶上北轉向西到梁山西南方西的馬姚莊休整待命。王仲保因為秦二的叛變無比憤怒，命令李長中和王海林突圍後先到附近的千千洞隱蔽，等鬼子返回後如果有機會，除掉這個叛徒。命令每個中隊負責一個方向的防守，務必堅持到天黑。
肥城來的鬼子首先佔領了程莊向基地衝了過來，由於上次煤礦被炸岡本村樹中佐被旅團長打了一陣耳光，就快讓自己切腹了軍銜也由大佐降為中佐，一種報復的心態指揮著他的一個步兵中隊兩個機槍小隊的鬼子衝了過來。負責阻擊這裡鬼子的是三中隊的萬山部，萬山上次三十多人就把岡本村樹阻擊在肥城沒有讓他出來，這次就更不可能放鬼子過去了。鬼子佔領了程莊後，立即向基地北面的小山坡發起了第一次火力偵察，鬼子的輕重機槍和迫擊炮不停的毫無目標的掃射和轟炸著，萬山他們隱蔽在山後於鬼子沒有接觸，陣地上只有五六個士兵在監視著鬼子。見一陣槍炮聲過後山上沒有動靜，岡本村樹有點不放心，上次南門的教訓還記憶猶新，叫來了一個曹長，帶著十餘個鬼子邊打槍邊衝來過來。聽見了北面響起了槍炮聲，其他的鬼子也著急起來，急忙向各自的陣地發起了衝鋒，一時間基地四周槍聲炮聲響成一片，基地被激烈的槍炮聲籠罩著。
再說鬼子的曹長帶著十幾個鬼子衝了上來，萬山一看馬上明白鬼子的意圖了，安排了十幾個士兵在遠離機槍陣地的地方等待著鬼子，等鬼子衝到五十米左右的時候，手中的駁殼槍想了一個衝在前面的鬼子被擊斃了，屍體直挺挺的倒在雪地裡。其餘的士兵聽見槍聲，一陣手榴彈炸死了四五個鬼子，其餘的鬼子立即後撤，但是冬天天寒地凍的，山上的青石再加上冰雪十分濕滑，鬼子的皮靴踩上去就更加滑了，幾個鬼子一不留神立即被滑倒在山坡上，一陣翻滾到了山下被摔死了三個鬼子，其餘滑倒的鬼子也被摔斷了手臂和腿骨，站都站不起來了。看見自己的士兵被摔死而不是戰死的，岡本村樹氣急敗壞，對著山上又是一陣炮火。看到上山有些小樹，岡本村樹認為可惡的支那軍隊躲進了樹林，打了幾發燃燒彈，頓時山上火光沖天。接著，岡本村樹讓六七十個偽軍在前，二個小隊的鬼子在後向山上又衝了上來。還沒有衝到半山腰，前面的偽軍被滑倒了，一個個的摔倒了，還沒等山上打槍，一個個的偽軍就像坐在滑梯上一樣，順著山坡滑了下來。後面的鬼子一面衝鋒，一面躲閃著山上滑下來的偽軍，一個偽軍就像多骨牌一樣撞在後面的偽軍身上，偽軍又撞倒了鬼子，鬼子再次撞倒鬼子，一時間鬼子偽軍摔倒一片，一個個翻滾著到了山下。前面有幾個拿著手榴彈的鬼子更慘了，原來準備讓偽軍擋住子彈，自己把手榴彈投向阻擊陣地，自己在翻滾中不小心手榴彈被山上的石頭給磕了一下，還沒有明白怎麼回事一陣爆炸被炸的血肉橫飛，可憐的後面的同夥迷迷糊糊的被同伴的手榴彈給炸死了。看著部隊遭受如此大的損失，岡本村樹中佐再也忍受不了，返回到指揮所切腹自殺了。殘留的鬼子也無力發起衝擊了，在山下架起了篝火，防止先遣隊突圍。
負責清剿行動的鬼子指揮官看到這種情形，馬上命令停止攻擊行動，和泰安城的鬼子通了電話，等待下一步的行動方案。
夜晚，根據戰場的形勢，劉躍連建議王仲保首先向北面的鬼子進行攻擊，調動鬼子的兵力，趁亂衝出去。王仲保命令於曉軍把自己僅有的幾個擲彈筒帶到北面的陣地，首先對北面的鬼子進行炮擊，調動東西兩面的鬼子。於曉軍和萬山到了陣地，只見山下鬼子點起的篝火，篝火邊聚集著許多鬼子。於曉軍指揮幾個士兵選擇好了幾個陣地，開始了鬼子的攻擊準備，萬山則帶著四五十個士兵帶著三挺輕機槍，其餘的帶步槍和手榴彈向山下摸了過去。看著萬山他們已經到位，於曉軍指揮炮火把鬼子的篝火給炸滅了，篝火邊的鬼子也被炸得血肉橫飛、屍骨遍地。萬山一聽，立即向程莊攻過去，於曉軍的擲彈筒也向莊內的鬼子轟了過去。程莊的鬼子招架不住了，外圍的鬼子、東西兩面的鬼子也都向程莊趕了過來，鬼子在程莊形成強大的火力網，萬山見目的已經達到了，帶著部隊撤了回去。
見西南方向鬼子的兵力空虛，李長中、王海林帶著他們的隊伍悄悄的摸進了西南方向的柴莊村，柴莊村村內住著一個中隊的鬼子，在村口和葛石鎮的路上三三兩兩的點起了火堆，沿途鬼子的巡邏隊一隊接著一隊。李長中、王海林他們接近了目標，等一隊鬼子的巡邏隊過去後，第二隊還沒有來的空隙，對著火堆旁站崗的兩個鬼子飛出了兩把飛刀，等兩個站崗的鬼子被幹掉後他們一擁而上，轉眼間這十多個鬼子無聲無息的解決了，把鬼子的屍體隱蔽在黑暗處，他們等待著鬼子的巡邏隊。轉眼之間，第二隊鬼子就上來了，等鬼子接近後，王海林向幾個人指了指，一陣槍聲，把鬼子的巡邏隊給解決了。槍聲驚動了鬼子，沒等鬼子反應過來，王海林和李長中分別帶來十幾個人向兩面的鬼子衝了過去，四挺輕機槍在他們手中威力更大，在鬼子的防線上打開了一個缺口。
見李長中他們得手，王仲保指揮著部隊衝了過來，王仲保安排萬山接替李長中、王海林他們，負責阻擊兩面的鬼子，命令李長中、王海林為先頭部隊，從鬼子的合圍中衝了出來。萬山負責阻擊兩面衝過來的鬼子，多少有些吃力了，在打退了鬼子的兩次衝鋒後撤了出來，但是傷亡很大，損失了四十多個弟兄。部隊沒有停留，繞過寧陽，經白石、彭集撤往了梁山。