在日軍進攻湯恩伯集團的時候，蔣鼎文集團的主要部隊在黃河防線向北坐等敵人的進攻。當敵人擊潰了湯恩伯的部隊出現在洛陽南邊的時候，蔣鼎文慌了手腳，急忙把一戰區長官部遷往洛陽西邊的新安縣，當敵人逼近龍門的時候，蔣鼎文又帶著指揮部沿伊洛河谷向西南的伏牛山深處撤去。蔣鼎文在戰役開始後不及早將戰區的指揮機關轉移是個很大的失策，他原來以為在洛陽不走可以起到鼓舞士氣、穩定軍心的作用，但是沒有料到日軍如此快地從南邊逼近了洛陽，如果他此時抱定背城一戰的決心，召集沿黃各部齊集洛陽城下與敵決一死戰，未始不能扭轉頹勢，至少，日軍要為攻佔洛陽付出極大的代價。可是此時蔣鼎文卻暴露出貪生怕死的真面目，帶領司令部和一部分直屬部隊「轉移」了。
司令部搬遷，車輛，馬匹，電台，大批的男女軍官，裝備精良的衛隊，目標相當明顯。日軍很快發現了向西南撤退的蔣鼎文指揮機關，於是調集精銳的快速部隊沿伊洛河谷猛追下去。一戰區的指揮機關被追擊得狼狽不堪，人員走得七零八落，不斷奔逃中的指揮部連電台都難以架設，巨幅的軍用地圖更是沒處可掛，各部隊與長官部的聯繫時斷時續，以聯繫不上的時候居多。大兵團作戰，指揮機關的重要性是不言而喻的，前沿戰壕裡的上尉的錯誤可能會危及到他本人以及他身邊士兵的生命，而總司令部上尉參謀軍官的錯誤則可能危及到成千上萬人的生命，甚至關係到戰役的勝敗。所以對於總部機關工作的軍官應當有極其嚴格的要求。可是當時國軍中任人唯親盛行，由於指揮機關待遇高，遠離戰場，離長官近，而且掌握著各種權利，結果是各級指揮機關中充斥著濫竽充數的「皇親國戚」，不但業務水平低下，而且平時對下面部隊吃拿卡要，作威作福，使得總部機關在一線戰鬥部隊中並沒有多少好感。在世界各國中，德國軍隊指揮機關中的參謀軍官是素質最高的，從普魯士時代開始，他們就對選拔指揮機關工作人員極為重視，指揮機關的參謀軍官的任職條件極為嚴苛，培養出了一支十分專業的優秀的參謀軍官隊伍，指揮機關在一線部隊中具有無可置疑的權威。
再說蔣鼎文此時的指揮部已經不能正常發揮作用了，戰場情況不能及時瞭解，命令也不能及時下達，首腦機關如此狀況，使得整個部隊猶如得了「半身不遂」。其實蔣鼎文此時應該當機立斷，命令由他選定的某一個集團軍司令全權代理他行使前敵指揮權。可是蔣鼎文偏偏是個攬權的人，又極其自以為是，和湯恩伯爭權幾乎到了水火不容的地步，此時豈肯放棄指揮權？
5月7日，蔣鼎文下令15軍和14軍94師固守洛陽，任命15軍軍長武庭麟為洛陽警備司令。5月8日，蔣鼎文在奔逃間隙接到西平失守，鬼子南北部隊會師的消息，此時，在豫西的日軍已經佔領洛陽西南伊川、宜陽、嵩縣諸城，蔣鼎文感到北面黃河防線上的大部隊面臨被包圍的危險，於是電令河防各部即日自行擇路向西或西南方向突圍轉進。命令極其簡單，既未通報敵情，也未作任何具體部署，大概他也沒辦法部署。與當年南京失守前的撤退令依稀相仿。
原本憑險據守的河防部隊此時變成了背水結寨，兩面受敵，指揮機關又常常聯繫不上，群龍無首又敵情不明。接到蔣鼎文語焉不詳的突圍令後，不可能不陷入混亂。
岡村寧次又立即抓住了戰機，5月9日，敵69師團主力和獨立第三混成旅一部從山西垣曲向南強渡黃河，當日就攻佔了澠池，從洛陽西面截斷了隴海鐵路。接著該路敵軍分東西兩路，分別沿隴海鐵路向洛陽和陝縣攻擊前進。其實這一路日軍總兵力僅有8個大隊，但是此時一戰區部隊已是兵敗如山倒，也搞不清敵人有多少部隊，只是爭相奪路奔逃。
鞏東的何武庭部9日開始隨第四集團軍後撤。第四集團軍從偃師縣南部渡過伊洛河後立即炸毀了浮橋，派部隊阻擋尾隨而來的日軍110師團部隊。空軍派出戰機竭力掩護這支防守鞏東防線的部隊後撤。第四集團軍經孟津安然西撤。隨第四集團軍行動的暫九師未傷亡人員只剩下1千多人。
敵110師團終於越過了鞏東防線，11日佔領偃師，12日進佔孟津，13日澠池東進敵軍與從龍門南來的敵軍以及110師團西犯部隊會師於洛陽近郊磁澗。孤城洛陽陷於敵軍重兵集團的徹底包圍。
此時日軍63師團也從洛陽東邊的鞏縣黑石關渡過黃河參加圍攻洛陽。
應該說，此次豫中會戰，岡村寧次的指揮的確可以說無懈可擊。攻堅則集中絕對優勢兵力尋求迅速突破，追擊時則大膽分兵以堅決迅速的行動打亂國軍建制，造成國軍的混亂以取得最大的戰果。洛陽攻堅前，以一部兵力向西猛追國軍西撤部隊，徹底孤立洛陽，而圍攻洛陽時則集中了絕對優勢的兵力。參加攻擊洛陽的部隊有62師團、63師團、37師團、69師團、110師團、裝甲第3師團以及第12野戰補充隊，參加此次戰役的日軍主力大部集中到了洛陽外圍。洛陽城內的守軍僅有15軍64師、65師和14軍94師，共有7個團約1.8萬人。
當初鬼子剛從南面逼近洛陽的時候，蔣鼎文曾考慮讓湯恩伯坐鎮洛陽守城，曾電召湯恩伯到洛陽會商，湯恩伯到洛陽後聽說是想讓他幹這事，一口拒絕，兩人大吵一架，湯恩伯拂袖而去。蔣鼎文無奈也隨後撤出洛陽向西南轉移。5月7日任命15軍軍長武庭麟為洛陽警備司令負責洛陽的守衛任務。武軍長原是鎮嵩軍劉鎮華的部下，手下兩個師大多是豫西子弟，其實就是民團武裝改編的地方部隊，裝備很差。
武庭麟接到守城命令，對姚副軍長苦笑道：「都走了，這洛陽城也只好由咱們來守了，誰讓咱們都是洛陽人呢，就算明知是死，也沒啥可說的，只是94師的那些川軍弟兄也跟咱們一起守這座孤城，冤枉了點。」
姚北辰說道：「94師的弟兄們倒也沒說二話，我聽見他們有人說『格老子的，老子們當初出川抗日就沒想活著回去，比起王銘章師長還多活了好些年，夠本！』」
「有種！看看那些個美式裝備的中央軍，比起這些川軍和咱們這些雜牌，也不知道還知道不知道這世界上還有羞愧二字。」()
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