魏國的勢力在諸葛亮死後幾年裡日漸強大，但是不久它的內部卻發生了動亂。
曹*剛剛掌權的時候，曾經徵召大將司馬懿出來做官。但司馬懿出身大士族地主。他嫌曹*出身低微，不願意應召，但是又不敢得罪曹*，就假裝得了風癱病。曹*懷疑司馬懿有意推托，司馬懿知道曹*不肯放過他。過了一段時期，讓人傳出消息，說風癱病已經好了。等曹*再一次召他的時候，他就不拒絕了。
司馬懿先後在曹*和魏文帝曹丕手下，擔任了重要職位。他長期帶兵在關中跟蜀國打仗，魏國兵權大部分在他手裡。
魏帝曹芳時，曹爽、司馬懿共同輔政。曹爽要大權獨攬，排擠司馬懿，司馬懿表面迴避，暗中卻為奪權作準備。正始九年（248年）冬天，曹爽的黨羽李勝出任荊州刺史，曹爽令他以向司馬懿辭行為名，察看他的動靜。司馬懿早就看出李勝的來意，便裝起病來。李勝回去後，向曹爽匯報了司馬懿的樣子，曹爽便放鬆了對司馬懿的警惕。公元249年新年，魏少帝曹芳到城外去祭掃祖先的陵墓，曹爽和他的兄弟、親信大臣全跟了去。司馬懿既然病得厲害，當然也沒有人請他去。沒想到，司馬懿乘曹爽不備，披戴起盔甲，抖擻精神，帶著他兩個兒子司馬師、司馬昭，率領兵馬佔領了城門和兵庫，並且假傳皇太后的詔令，發動政變，奪得了大權，處死了曹爽。
自此之後，魏國的*實際上就是司馬氏的了。