在晉中地區東南部，太行山主脈西側，有一個縣城叫「遼縣」，裡面駐紮著一支日本憲兵大隊，將近有一千多日本鬼子，還有不少漢奸組成的保安大隊，大約也有一千多人。
八路軍129師，接到上級命令，配合其他師旅，決死隊，攻克遼縣，殲滅駐紮在那裡的一千多日本鬼子。
同時，趁機消滅從臨近黎城縣趕過來的日本援軍，爭取收復那一帶附近縣城，給日本鬼子一次狠狠的打擊，粉碎日軍的圍剿計劃。
但靠近遼縣的黎城縣，最近卻來了一支日本聯隊，再加上原來的一個大隊，擁有的日本兵，有五千多人，遼縣這邊一旦打起來，黎城縣的日本鬼子，肯定最先支援，最先趕到。
所以，八路軍129師總部，命令769團擔任這一次的阻擊任務，力爭把黎城縣的日軍，攔截在半路，為攻打遼縣的八路軍贏取勝利時間。
黎城縣的日軍，要想趕到遼縣，必須經過一個狹長的葫蘆谷，769團八路軍，早在三天之前，就已經秘密潛伏在葫蘆谷深處的兩旁山峰上面，挖好防護工地，隨時等待著日軍前來。
不過，八路軍一個團，總共才一千多人，要想成功攔截一支裝備精良，將近四千人的日軍一個聯隊，難度是相當的大，而且，上面還下了死命令，八路軍769團，無論如何也要拖住黎城縣日軍五個小時時間。
經過一番思量，陳團長決定動用陸彬那支剛剛訓練回來的女子特種兵，命令他們秘密潛伏在葫蘆谷入口處，配合八路軍769團，來一個甕中捉鱉，給日軍一次狠狠地打擊。
太陽落山，灰濛濛的天空，開始有點昏暗下來，秘密潛伏在遼縣四周的八路軍，開始對遼縣發起了總攻。
密集的槍聲，爆炸聲，此起彼伏，激烈的槍戰，令遼縣上空，都紅彤彤一片。
果然，遼縣這邊槍聲一響，臨近的日軍，就紛紛行動，一起往遼縣趕去，黎城縣的駐軍，知道遼縣被八路軍攻打，立即派出一支全副武裝的四千人聯隊，浩浩蕩蕩的往遼縣趕去。
為了早點趕到遼縣，那支日軍聯隊，先派出一支步兵大隊，估計有一千多人，再配合一支上百人的騎兵連，一個三十多人的炮兵排，火速往遼縣趕去。
剩下的兩三千日本鬼子，緊跟在後面，他們之間，還逐漸拉開了一小段距離。
眼看兩支日軍，先後進入了葫蘆谷，潛伏在葫蘆谷入口外面的陸彬，卻皺起了眉頭。
八路軍769團，並不知道日軍，已經分成了一前一後的兩支隊伍，他們一旦攻打前面那支日軍隊伍，後面人員更多，實力更加強大的日軍，必然有所防備。
這樣一來，八路軍769團，要想成功攔截住面前這支裝備精良的日軍聯隊，恐怕是難上加難？