董卓軍留在北地郡的守軍總共是五萬人，其中兩萬人駐守在長城沿線，另三萬人則駐守在北地郡城。
駐守北地郡城的三萬人中，只有一萬人駐紮在城內，另兩萬人則駐紮在城外。守軍非常鬆懈，根本就沒有做必要的防備工作。每天都非常有規律地上街打架鬧事，調戲民女，甚至民女。董卓軍的日子過得可以說是有滋有味。
北地郡城中，生活著五萬多百姓，本來生活還過得去，但自從董卓軍來後，這裡百姓的日子就越來越艱難了！
整天百姓們都是提心吊膽戰戰兢兢的。遠遠地一看到邁著八字步趾高氣昂的董卓軍士卒，百姓們便不由自主地遠遠躲開，低著頭，連看也不敢看那些董卓軍士卒。萬一要是惹了哪位兵大爺不高興，兵大爺當場打人還算輕的，更有甚者會當場拔刀殺人。
家裡有閨女的人家，相比其他人更加提心吊膽。指不定哪一天會有董卓軍士卒闖進來，當著你的面，將你的女兒給圈圈叉叉了。
北地郡的百姓過得相當辛苦，這幾乎已經出了他們所能承受的極限。所謂哪裡有壓迫，哪裡就有反抗，不甘心任人魚肉的百姓們悄悄地走到了一起，他們要為自己拼一次。
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當董卓軍的長城守軍繳械投降之時，駐守北地郡的主將郭汜卻還在同兩個妖艷的舞姬飲酒作樂，而董卓軍的將士們則各有各的消遣，沒有消遣的早已經呼呼大睡了。
此時正是半夜，北地郡城顯得非常寧靜。和往常相比似乎沒有什麼區別。
在北地郡城以北二十里的草原上，十幾萬大軍正在向北地郡城前進。在月光之下，只見黑壓壓的，彷彿沒有盡頭。就如同緩緩上漲的潮水般向北地郡城湧動。
大軍非常安靜，只有隔得近了才能聽見急驟的腳步聲。
當時間到了凌晨，呂布率領的十幾萬大軍已經悄無聲息地來到了北地城外。此時，董卓軍仍沒有現已經有十幾萬大軍來到自己身邊了。
呂布當即將全軍分成兩部，一部直取董卓軍的城外軍營，另一部則迅奪城。
突襲城外軍營的軍隊由張頜率領。當軍隊摸到軍營外時，只見軍營哨廊上的哨兵正抱著槍打瞌睡。
見此情景，張頜立刻命令健卒去把那幾個哨兵幹掉。
健卒隨即出擊，只見他們迅解決掉轅門處的幾個哨兵，然後立刻敏捷地攀上轅門上方的巡廊，正在打瞌睡的幾個哨兵根本就不知道死亡已經離他們近在咫尺了。健卒利落地摀住哨兵的口鼻，隨即利刃在哨兵的脖子上一抹，哨兵還沒明白是怎麼回事就了賬了。
張頜隨即命令一隊士兵上去將擋在轅門口的拒馬移開，隨後大軍便湧進了軍營。
殺！！喊殺聲在軍營中如同驚雷般炸響了。
絕大部分董卓軍將士還沒明白是怎麼回事便做了俘虜。少數試圖頑抗的董卓軍將士，也在征北軍優勢兵力的打擊之下，迅冰消瓦解。
在太陽出來之前，張頜便完全佔領了軍營，兩萬如夢驚醒的董卓軍將士基本上全做了征北軍的俘虜。
張頜率軍攻佔軍營，可以說非常順利，不過在這過程中，出了點小意外。一個董卓軍士兵在慌亂中將火把丟在了一堆柴草上，引起了一場大火，不過好在這堆柴草放在空地的一角，因此並沒有釀成火災。
在張頜襲取城外軍營的同時，呂布也率軍抵達了北地城城門外。
跟在呂布身邊的將士只有數百人，並且他們全部換上了董卓軍的甲衣打上了董卓軍的
旗號。呂布的意圖很明顯，他是要假冒董卓軍詐開城門。而之所以只帶數百人，這是為了不引起董卓軍的懷疑，如果數萬人一起湧到城門下，就是傻子也會感到不對勁。
「快開城門，我們有急事要見郭汜將軍！」，呂布身邊一名小校揚聲喊道。
一直喊了片刻，城牆上才出現了一個睡眼惺忪的董卓軍身影。
「深更半夜鬼叫什麼！」，董卓軍的語氣顯得有些惱火。
這時，小校放低了一點聲音又道：「請將軍打開城門，我們有急事要見郭汜將軍！我們是從長城趕回來的！」。小校之所以稱城樓上的那個董卓軍為將軍，原因很簡單，如果是一般的軍卒，語氣不可能這麼沖。小校的猜測是對的，城樓上的那個董卓軍確實不是一般的軍卒，而是一名校尉，他是負責城門守衛的。
聽到城門下說是從長城來的，這名校尉的心頭不禁一動：難道長城那邊出了什麼狀況不成？
思忖片刻，校尉朝城門下揚聲道：「等一下！我馬上命人給你們開城門！」，說著，校尉便從城牆邊消失了。
呂布早就等得不耐煩了。一聽到城牆上的說話，呂布便立刻低沉著聲音命令道：「準備！城門一打開便殺進去！」
眾將士聞言，俱都一點頭，右手緊緊地握住橫刀的刀把。
另一邊，那董卓軍校尉離開牆垛邊，揚聲喚了一個人的名字。然而就在此時，一團火光突然從城外升起。校尉不禁一驚，連忙奔到牆垛邊遙望。那火光升騰之處分明是城外的軍營。
這時，一名小校奔到校尉跟前，抱拳請示道：「將軍，有何吩咐？」
校尉回過神來，卻沒有理那名小校，而是朝城下揚聲道：「軍營起火那是怎麼回事？」
呂布身邊的小校愣了片刻，然後連忙回答道：「我等是從長城軍營趕來的，怎會知道城外軍營的事！」
對方回答得合情合理，但校尉卻下意識地感到好像有些不對勁。
頓了片刻，校尉問道：「你叫什麼名字？是何職務？你家將軍叫什麼名字？」。校尉問了一串問題，很顯然，城外軍營的火光讓他起了警惕之心。
呂布身邊的小校頓時噎住了，這些問題可不是那麼好回答的啊！稍作停頓，他便回答道：「我是楊光，不過是個小校，我家將軍叫xxx。」。他這可不是亂回答的，在來之前，征北軍已經做了必要的準備工作。
「楊光」，校尉默唸了一聲，他感覺好像聽說過這個名字。
對方的回答似乎沒有問題，校尉不禁感到自己是不是有些太多疑了。
校尉的目光移到了『楊光』身旁那個魁偉的騎士身上。雖然距離並不遠，但由於是在晚上，所以校尉並不能看清對方的樣貌。
根據魁偉騎士所處的位置，校尉判斷，這個人的身份肯定要比楊光高。於是校尉揚聲道：「這位將軍如何稱呼？請通報姓名？」。校尉的語氣顯得很客氣，因為對方自始至終都沒說話，說不定身份還要比他高。對待身份比自己高的，校尉可不敢造次。
呂布不禁皺起眉頭，這叫他如何回答？
既然已經瞞不住了，呂布索性不再廢話。只見呂布從一側弓箭袋中取出弓箭，隨即彎弓搭箭直指城門樓上的校尉。
校尉頓時愣住了，他不是沒有看見對方彎弓搭箭對著自己，而是沒想到會突然出現如此情況，腦筋一時轉不過彎來。
就在眾人都沒反應過來之際，只聽弓弦震響，只見虛影一閃。緊接著，城門樓上的那個董卓軍校尉便慘叫一聲，從城牆上栽了下來。
隨即呂布又連放數箭，一連射殺了數名董卓軍
將士。
這時，城門樓上的董卓軍終於反應過來了。在一陣驚惶的叫喊聲中，一隊散亂慌張的弓箭兵出現在城牆上。
見此情景，呂布立刻命令撤退。
數百騎隨即消失在茫茫黑夜之中。雖然已經看不到他們的身影了，但城牆上的弓箭手仍然胡亂放了一通箭。
呂布雖然率人退走了，但董卓軍將士卻絲毫不感到欣喜，因為突然有敵人出現在這裡，這可是一件非常嚴重的事情。
呂布率人退走後，城門上的守軍立刻派人急報郭汜。而此時郭汜正摟著兩個妖艷的**睡得正香。