兩日後，呂布率領大軍組裝好雲梯、沖車等攻城器械後，與龐德匯合便開始攻城。但嚴顏極善守禦，且劉璋一向主張「防守第一」的戰略，故在前人的基礎上把巴郡城牆加高，護城河加寬、加深。
城下遍佈鹿角，城牆上按置了鈴鐺，以防敵人夜襲，直把巴郡守得如鐵桶一般固若金湯。面對如此堅城，即便以勇悍著稱的西涼之兵亦無可奈何。呂布揮軍狂攻數日，竟沒前進半步。每日除了上千的傷亡和一地燃燒的攻城器具之外一無所獲。
一日，呂布正在鬱悶間，忽聞報馬超所部大敗李嚴、龐羲於綿陽。此刻正率大軍攻打涪城，若涪城失守再攻取綿竹、廣漢便到成都。呂布心中大急，因為出征之前他便與馬超打下賭來，誰先到成都，誰便做西川之主。
呂布心中雖替馬超高興，但要他放棄西川之主的位置，他是如何也辦不到，今聞馬超已取綿陽，成一大功，自己卻對巴郡束手無策，心中生氣。為此，呂布親領大軍發狠攻城，從早至晚，激戰整夜，除傷亡兩千餘人外，巴郡仍是巍然不動，絲毫未損。
呂布雖氣得鋼牙緊咬、雙目赤紅，卻也是無可無奈，只好忍氣吞聲，退兵回營再作打算。當晚，呂布正在中軍大帳之中喝悶酒，忽然龐德領來一人，進帳便笑道：「主公，你看末將把誰給你帶來了。」
此刻，呂布已微微有些醉了，他緩緩地抬起頭，只見龐德身旁站著一身短不滿六尺，一身白衣，相貌普通，身上有一股出塵之氣，雙眼不時射過幾道光華的中年男子。呂布瞅了一眼那人，然後端起面前的酒杯，對著龐德笑道：「你…你不說，本…將軍怎麼知道你把誰帶來了。」
「此人便是益州名士，法正，法孝直。」龐德疾步走到呂布面前，神秘兮兮的說道。呂布酒已醒了大半，急忙起身歡聲道：「原來是孝直兄，久仰大名如雷貫耳啊！今日一見，果然是威風凜凜氣度不凡啊！」
「將軍嚴重了！ 在下乃一凡夫俗子，此生平鋪直敘幾無可圈可點之處，惟教訓堆如柴薪也！」法陣微微彎腰，抱拳說道。呂布哈哈大笑道：「孝直兄不必過謙，以你之才想必在劉璋那裡必定如魚得水，器中有加吧？」
「千里馬長有，而伯樂不常有。在下真羨慕龐將軍這匹千里馬，能遇見了將軍這位伯樂。」聽呂布這麼一說，法正當即灰頭灰臉，擺出一副鬱鬱不得志的樣子。呂布立即朝著法正彎腰鞠禮道：「我心儀先生已久，若先生不棄，布願與先生結為兄弟，共救天下蒼生於水火。」
法正沒有想到呂布會這麼說，更沒有想到呂布會突然行此大禮，一時愣在了那裡，不知所措。就連龐德也嚇了一跳，趕忙扶住呂布，恭敬的說道：「主公入西川已是天命所歸，孝直兄前來，只是順應天命，為西川百姓謀福而已。」
「正是，正是！」法正連連說道，呂布這一拜可把他嚇得不輕。呂布緊緊地拉著法正的手，他原本暗淡平靜的眸子中突然燃燒起飛竄的火苗，繼而一臉謙卑地求教道：「如何攻取巴郡，請孝直兄賜教，布不勝感謝！」
「將軍不必焦慮，在下正為此事而來。」法正從懷中取出一張地圖，攤放於桌上。呂布、龐德連忙將頭湊了過來，法正抿了抿嘴唇繼續說道：「將軍請看，這便是西川地圖，這巴郡三面靠水，四面環山。山後面卻有一條小路，人跡罕至，通巴郡西門。」
「若果真有小路通往西門，那地圖上面卻如何沒有？」龐德一臉迷茫地指著地圖，呂布則默默無語。法正微微一笑道：「這路平時只幾個樵夫曉得，圖上不見也不奇怪的。在下自幼在巴郡長大，所以得知。」
「原來如此，那孝直兄可有破城之法？」呂布蹙眉抿唇，一幅匆忙焦急之態，此刻他恨不得立即帶領大軍從小路偷襲巴郡。法正早就想到了破城之法，於是胸有成竹的說道： 「在下有一條計謀，可取了這巴郡城！」
「如此甚好，孝直兄快快說來。」呂布大喜，也顧不得什麼尊卑有序，親自搬了一張凳子給請法正坐下。法正也不客氣，一屁股坐到凳子上，便與呂布說道：「想取這巴郡，先要騙過老嚴顏，然後再…」
次日天明，嚴顏忽聞呂布大軍慌忙拔營而起，匆匆向後退去，貌似後方發生了什麼大事。嚴顏辦事老練，沒有貿然率兵追擊，當即與王累、高沛商議道：「莫非不怕我乘勢出城追擊？想必多半有詐。」
過了中午，便看呂布人馬無影無蹤，只在長江南北夾岸立了兩個營寨，各約五千人，與巴郡城池隔水相望。王累笑道：「定然是後方遭到我軍偷襲，因此賊兵留下少量人馬牽制於我，大隊人馬撤回支援。」
「倘若如此，我卻不能不動。且尋個機會，先把眼前這兩顆釘子拔掉，然後再乘勢追擊，與我方大軍前後夾擊之，呂布匹夫必敗！」嚴顏撫鬚笑，於是吩咐整備全軍，準備夜間出城偷襲長江南北營寨。
當晚，又有探馬來報，說北岸營頭旗號是「張橫」，南岸營頭是「成宜」。嚴顏呵呵大笑道：「呂馬聯軍之中我只看那呂馬二人與徐晃、龐德有些手段，其餘諸將何足掛齒！早晚要他們得知老夫的厲害！」
兩日之間，張橫、成宜只是緊守營頭，兩下對峙。嚴顏也叫城內軍民抓緊準備軍需物資。第三日，哨馬報說探得北岸運到糧草數千車，堆積在軍營後面。嚴顏拍掌道：「好了，就在這刻，眾將隨我去劫糧！」
「將軍，南北兩岸地形險要，且水流踹急，賊人難以攻克，要防他用計。」王累將心中顧忌說了出來。嚴顏向來以穩為上，於是說道： 「我與高將軍去劫糧，你在此守衛城池，四門都要顧及到。我準備連珠火箭，發三支，是說得勝歸來；發兩枝，你速速出兵接應，若是只發一支，則是形勢大危，你只要死守城池，不須再顧忌我等安危了！」