一九四七年六月份，經過王家善多次要求，獨九師部隊全部調回營口市，並改成52軍暫編58師。
此時，東北民主聯軍經過休整以後，恢復了元氣，對國民黨佔領區開始了大反攻。東北的戰場上又炮聲隆隆硝煙瀰漫，國民黨軍隊戰敗的消息不斷傳來，整團、整師，甚至整軍的部隊不斷被消滅。營口的港口上軍艦不斷來往，大批武器彈藥、軍用物資源源不斷送往各戰場，營口成為民主聯軍攻擊的一個重要目標.
九月份，情報部門得到消息，民主聯軍一個縱隊的兵力日夜兼程向營口撲來。營口的守備部隊以58師為主，港口上駐有25師一個加強營，再加上城防司令部和警察部隊大約兩萬餘人。民主聯軍的這個縱隊是一個主力部隊。據說這支部隊戰鬥力非常強，攻無不克，戰無不勝，部隊的官兵幾乎都是從南邊過來，身經百戰的老八路。消息傳開，整個營口陷入一片恐慌，人們對於戰爭的恐懼不亞於瘟疫，表現的是驚慌和無奈.
那幾天，營口亂成一片，店舖紛紛關張，大街上幾乎見不到行人。有錢人收拾金銀細軟準備外逃，沒錢人也到處買生活用品。人們行色匆匆，臉上充滿了憂愁。
晚上下班回到家裡，你媽問我：「八路軍真要打營口嗎？」
「是真事，今天下午師部接到軍部死守營口的命令，師長和六哥他們去城防司令部開會，到現在還沒有回來。」
「剛消停幾天，又要打仗了這可咋整？」
「沒啥辦法，就得挺著。」
「胖頭魚」聽說我下班回來了，急忙進屋問：「大兄弟，真要打仗啦？」
我點了點頭。她愁眉苦臉說：「真是的，剛消停兩天半又開打了，咱這老百姓能有個好嗎？你說大兄弟，咱東北這旮旯這些年哪撈著個好。小日本子進東北那暫（時候），軍隊都跑啦，叫小日本子那個橫行霸道，把咱東北的老百姓可欺負苦了。光我這筷子廠就被他們燒了三次，我在皇宮裡燒了大半輩子火的老爹也叫他們給打死了。滿洲國好不容易垮台了，小日本子都跑了，我尋思這回能過上安生日子。其實呀，窮點、富點都沒啥關係，只要能消消停停的就比啥都強。哪成想小日本子剛跑，這軍隊就一撥一撥來。先是八路軍，後是中央軍，這兩伙軍隊沒完沒了地打。俺老家在黑龍江五常縣，想回家看看都不敢，俺就琢磨不開，這兩伙軍隊打的啥勁呢？小日本凶的時候都貓在關裡，咱東北這塊，一個八路軍、中央軍都看不著。抗戰勝利了，東北又是香餑餑啦，你也爭，他也搶，爭來搶去還不是老百姓遭秧。有能耐打外鬼呀，窩裡鬥算什麼能耐？」
「嫂子，其實打日本子的時候，這兩伙軍隊在關裡打日本軍隊也挺凶，只不過咱不知道。」
「這事我到也聽說過，我想不開的是咋不過咱這邊點，何必淨些鬍子打日本。」
「這些事都不是咱小老百姓能理解得了的。當務之急是要考慮，考慮這仗就要打起來了，咱們怎麼辦？」
「可不是咋地，今天下午死老頭子來了，告訴我把值錢的東西收拾收拾，風聲再緊就得出去避一避。」
「你家老頭子說得對，仗一打起來，槍子和炮彈可不長眼睛，亂飛起來它可不管你是不是老百姓。」
「這個理我倒懂，可是這麼長時間你們也看到了，我哪有什麼值錢的東西？俺家值錢的玩藝都叫老三老四這兩個小妖精劃拉去了，我就剩下這房產和廠子。我也尋思好了，我無兒無女就這麼點產業。產業完了我也完了，指著她們管我？白尋思！所以我哪也不走，就在這死守。沒死算我命大，死了也沒啥牽掛。」
「胖頭魚」走後，我對你媽說：「這兩天我可能沒空，明天你到六哥那和六嫂合計合計，看不行你們也出去躲一躲吧。」
「你呢？」
「我沒辦法呀，誰讓咱當兵來的，當兵的一打仗就跑那成啥事？」
「你可得留點心眼，看事不好就躲一躲。」
「這不用你告訴，仗，我還是打過幾回的，有經驗。」
「有啥經驗？虎了八嘰的！」
第二天上班以後，師部召開了排以上軍官緊急軍事會議，會議是在師部後院小禮堂召開的。當我進屋時裡面已經擠得滿滿的。一張大長桌子的兩旁坐滿了校級以上軍官，尉職的軍官幾乎都站著。軍官們議論紛紛，有的說：「民主聯軍一個縱隊萬把千人就敢照量咱營口，這膽也太大了！」有的說：「你可別小看這萬把千人，那可都是老八路啊，敢打硬仗，聽說小日本部隊都照他們打怵。」還有的說：「聽說司令員是個女的，這女的指揮打仗能行嗎？」
這時門口的警衛喊了一聲「師長到」，全體軍官坐著的起立，站著的立正。王家善師長走進屋來，隨後是張作憲等「五虎將」。大家心裡明白「五虎將」都來參加會議，這仗肯定小不了。
王家善坐下後，擺擺手示意大家坐下。趙傑走到牆上掛著的地圖前拉開了布簾，告訴大家：「民主聯軍這次舉行的秋季攻勢，是採取奔襲戰，目前一個縱隊的兵力，已避開長春、四平，繞過瀋陽，直奔營口而來。瀋陽戰區司令部和52軍軍部電令我部不惜一切代價守住營口。大戰即將來臨，師座有令，臨戰萎縮者殺！臨陣脫逃者殺！丟失陣地者殺！違抗命令者殺！攪亂軍心者殺！」這「五殺」一出口，屋裡的軍官們都面色嚴肅起來。趙傑宣佈完戰時紀律後，站到了王家善的身後。
作戰科長王文祥走到地圖前，講解了一下營口的具體防務佈置和在戰時出現特殊情況的應急措施。
營口的防務計劃是王家善在當城防司令時提出來的。因為營口地勢平坦在軍事上只有遼河是一道天險，王家善當時講：「如果不加強營口的防務，單憑幾座日偽時期留下的破炮樓和幾乎看不出模樣的破城牆，如果有戰事肯定是守不住的。」東北戰區長官部同意了他的要求，後經作戰參謀們根據營口的地理條件反覆研究精心設計形成了防務計劃，報請東北戰區司令部作戰處批准後開始實施，在當時來講也算是比較周密的。
這項城防計劃耗資巨大，動用了十萬民夫和部隊，歷經六個月才全部竣工。主要工事都在營口的東南面，對於西北方面由於有遼河做天險，防守力量相對薄弱，主要是由警察部隊擔當。
營口的重中之重是港口。港口如果失陷，那將意味著國民黨失去一條由關內通往東北的重要的補給線，營口也將失掉了重要的戰略意義。民主聯軍不遠千里，直逼營口其目的也在於此。
52軍軍部把駐守港口的任務繼續交給裝備精良的25師加強營，同時停泊在港口的軍艦上還有兩個連的機動兵力。58師部隊全部在兩面的6地上，形成了以港口為中心的防禦體系。
58師當時的兵力共有一萬四千餘人，編製為三個團，一個加強營、工兵營、炮兵營、通信連、戰地救護隊和師部警衛連。按當時國民黨的編制，軍機關各部為處，師級為科。可是由於58師是原東北保安第四總隊，其編製也按軍級編製。到營口後改編為獨九師，王家善師長心裡很不願意。因為一萬四千餘人的隊伍，如果在抗戰時比一個軍的人數都多，所以在改編的時候王家善師長不同意把機關的編制編為科，當時的國民黨當局考慮到王家善的情緒，師部機關的編制仍為處。
對於58師這支新組編的雜牌部隊，國民黨當局沒有把他們放在眼裡，東北民主聯軍也沒拿他們當回事。其實58師的根底趙傑最清楚，雖然人員複雜，武器裝備落後，但還是相當有戰鬥力的。那是因為58師的軍官以王家善的老部下為主，很多人是軍校畢業生。王家善又待兵如子，他的部下對他也是相當忠誠。那個年代的人一般也不知道什麼正義不正義，只知道誰對我好，我就給誰賣命。
58師的官兵雖然絕大多數人沒有受過正規訓練，但是他們多數都是鬍子出身，有很多人都是當年的抗日好漢，連以上的軍官也都是身經百戰經驗豐富的指揮員。這些人槍法准、敢玩命是一般軍隊比不了的。因此，58師表面看是支雜牌軍，其實戰鬥力很強。
在這次會議上，王家善說：「這場仗要是打不好，吃虧就要吃在彈藥不足上。」